VİA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL ...

14 Pages·2016·0.46 MB·Turkish

by  Sıla Öztürk

VİA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

Şirketimiz’in 2016 yılına ait Pay Sahipleri Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki
gündemde belirtilen hususları görüşüp, karara bağlamak üzere 08/12/2016, Perşembe günü saat
10:30.’da Dedepaşa Cad. No:15, 34912, Kurtköy, Pendik adresinde bulunan Crowne Plaza
Asia-İstanbul adresinde yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul toplantısının gündemi
aşağıdaki gibidir.

1. Açılış, Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması ve Genel Kurul toplantı tutanaklarının
imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
2. Şirket’in Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmaktan çıkarılıp 26.07.2016 tarihli kararına
göre gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde unvanının Via
Perakende İnşaat ve Proje Geliştirme Sanayi Ticaret Anonim Şirketi olarak
değiştirilmesine ve bu amaçla Şirket esas sözleşmesinin ekte yer alan şekilde tadil
edilmesine ilişkin olarak genel kurulun görüş ve onayına sunulması,
3. Dilekler ve kapanış

EK 1. Esas sözleşme tadil metinleri
VİA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
YENİ METİN ESKİ METİN
Kuruluş KURULUŞ
Madde 1 Madde 1. Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları
yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur:
Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı
kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur: Sıra Kurucunun Adı- Uyruğ
Yerleşim Yeri T.C. Kimlik No
No Soyadı u
Sıra Kurucunun Adı- Akdeniz Caddesi No: 30/7
Yerleşim Yeri Uyruğu T.C. Kimlik No 1 Emin Bayraktar T.C. 41044640104
No Soyadı Yücetepe/Ankara
Akdeniz Caddesi No: 30/7 Özveren Sokak No:28/12
1. Emin Bayraktar T.C. 41044640104 2 Ali Bayraktar T.C. 41107638000
Yücetepe/Ankara Maltepe/Ankara
Özveren Sokak No:28/12 Mehmet Akdeniz Caddesi No: 30/9
2. Ali Bayraktar T.C. 41107638000 3 T.C. 41092638542
Maltepe/Ankara Bayraktar Yücetepe/Ankara
Mehmet Akdeniz Caddesi No: 30/9 Zübeyde Akdeniz Caddesi No: 30/7
3. T.C. 41092638542 4 T.C. 41110637946
Bayraktar Yücetepe/Ankara Bayraktar Yücetepe/Ankara
Zübeyde Akdeniz Caddesi No: 30/7 Coşkun Akdeniz Caddesi No: 30/7
4. T.C. 41110637946 5 T.C. 41089638616
Bayraktar Yücetepe/Ankara Bayraktar Yücetepe/Ankara
Coşkun Akdeniz Caddesi No: 30/7
5. Bayraktar Yücetepe/Ankara T.C. 41089638616 Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03/07/2015 tarih ve
17/826/8111sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığına
Şirketin Unvanı
dönüşmüştür.
Madde 2
ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı “Via Perakende İnşaat ve Proje Geliştirme Sanayi
Madde 2. Şirketin ticaret unvanı “Via Gayrimenkul Yatırım
Ticaret Anonim Şirketi”dir. İşbu esas sözleşmede “Şirket” olarak
Ortaklığı Anonim Şirketi”dir. Bu esas sözleşmede kısaca
anılacaktır.
“Şirket” olarak anılacaktır.
Şirketin Amaç ve Konusu
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 3
Madde 3. Şirket'in merkezi İstanbul’dadır. Adresi, Yenişehir
Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır: Mh. Dedepaşa Cd. No:19 Kurtköy, Pendik, İstanbul’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve
A. İnşaat ve Taahhüt işleri
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca
Şirket, yurt içi ve yurt dışında aşağıda belirtilen inşaat,
Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Gümrük ve Ticaret
montaj, yatırım, bayındırlık ve ulaştırma işlerini taahhüt ve
Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
ifa edebilir:
tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş
1. Konut, okul, hastane, AVM, marina, tema park, adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi
sinema ve diğer her türlü binalar ve siteler içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme
2. Oteller, moteller ve diğer turistik tesisler sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük
3. Fabrikalar, akaryakıt istasyonları ve tesisleri ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla yurtiçinde ve
4. İçme suyu, kanalizasyon, sulama, ıslah ve arazi yurtdışında şube ve temsilcilik açabilir.
tasfiyeleri
ŞİRKETİN SÜRESİ
5. Karayolları, demiryolları, köprüler, hava meydanları,
istasyonlar, liman ve barajlar Madde 4. Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile
6. Toplu ve münferit konutlar ve prefabrik evler kısıtlanmamıştır.
7. Her türü inşaat, tesisat ve montaj işleri
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU
8. Şirket gayesine ulaşmak için her türlü arsalar almak
ve üzerine bina inşa etmek suretiyle satmak bu Madde 5. Şirket, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri,
gayrimenkuller üzerinde her türlü haklar tesis etmek. gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve
B. Proje ve Çizim Hizmetleri Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek diğer varlık ve
1. Şirket, yurt içinde ve yurt dışında her türlü haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını
gayrimenkul projeleri, inşaat, konut, site, toplu ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası
konut, fabrika ve her türlü yapı birimi dekorasyon, mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen
peyzaj, çevre düzenleme, şehir ve bölge planlama ve sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli
mevzi imar projeleri ve bunların çizimi ve tanıtma halka açık anonim ortaklıktır.
yatırım projelerini yapabilir. Yatırım ve bu konudaki
FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI
her türlü resmi daireler özel ve kamu kuruluşları
ihalelerine girer ve bu faaliyetlerini başka kuruluşlarla Madde 6. Şirket’in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları
da müştereken yapar. ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun
düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
2. Şirket, her türü mimarlık inşaat makina elektrik
mühendislik müşavirlik, proje hizmetleri ve bu Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri,
hizmetlerin organizasyonu faaliyetlerini yapabilir. yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve
portföy çeşitlendirmesi ile ayni hakların tesisi ve tapu işlemleri
3. Şirket, tamirat onarım tadilat restorasyon
hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili
dekorasyon işleri yapabilir ve proje taahhüt
mevzuata uyulur.
hizmetleri verebilir.
Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri,
4. Şirket, her türlü harita kadastro aplikasyon ve imar
arsa, arazi, bina ve her türlü gayrimenkulleri satın alabilir ve
uygulama hizmetleri verebilir.
satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş
C. Besicilik olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri
1. Büyükbaş hayvan besiciliği yapmak her cins hayvan kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye
yetiştirmek ve bunların yemini üretmek satın almak Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler
ve satmak. lehine rehin ve ipotek verebilir ve diğer sınırlı ayni haklar tesis
2. Entegre kesim paketleme parçalama tesisleri ile et edebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca
mamulleri ve yem ürünleri soğutma ve muhafaza aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine
tesisleri kurmak ve işletmek. tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı tesis
3. Kümes hayvanları yetiştirmek, et ve yumurta edebilir, bunları devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm
tavukçuluğu yapmak. işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş
4. Her türlü et mamullerinin ithal ve ihracını yapmak. olan hakları kaldırabilir.
D. Ticaret
Şirket, yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile
1. Sıhhi Tesisat ve İnşaat Malzemeleri Ticareti
bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-
a) Bilumum sıhhi tesisat ve inşaat malzemeleri how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir ve satabilir,
alım satımı ithalatı ihracatı montaj ve
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması,
üretimini yapmak veya yaptırmak.
sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı
b) Sıhhi tesisat inşaat malzemeleri ile güneş düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve
enerji sistemleri üretimi ve ticareti yapan konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının
firmaların bayiliklerini,distribütörlüklerini, yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların
dağıtımlarını yapmak ve servis hizmetlerini bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum,
vermek veya verdirmek. vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış
yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından
2. Dayanıklı Tüketim ve Elektrikli Elektronik Eşya Ticareti
belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış
a) Hertürlü ev büro ve işyeri dayanıklı tüketim dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu bağış tutarına üst sınır
maddelerinin alım satımı ithalatı ihracatı getirmeye yetkilidir.
imalatı ve montaj işleri ile bunların bakım ve
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği
onarım işlerini yapmak.
ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu
b) Bu iş türünde üretim, pazarlama, alım satım,
üyelerine ya da personeline herhangi bir menfaat sağlayamaz.
ithalat ve ihracat işlerini yapan
firmalarınmümessillik,distribütörlük, bayilik Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu
ve dağıtım işlerini yapmak ve yaptırmak. tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde
Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
3. Tüketim Maddeleri Ticareti
İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem
Her türlü gıda, giyim, tüketim ve temizlik maddeleri
ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını
ve kitap kırtasiye alım satımı ithalat ihracatı üretimi
etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı
pazarlaması ve dağıtım hizmetlerini yapmak veya
uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası
yaptırmak.
Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri
4. Diğer Ticaretler uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz
konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası
Şirket, yurt içinde ve dışında yukarıda belirtilen Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri
hususlar dışında hertürlü ticareti yapabilir saklıdır.
Şirket,yiyecek, içecek, giyecek ve sair maddeleri
BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI
bünyesinde bulunduran ticari işlerin toptan ve
perakendesini (hipermarket süpermarket ve benzeri Madde 7. Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle
gibi) yapabilir. ilgili maliyetlerini karşılayabilmek ya da faaliyetlerinin
finansmanı amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki
E. Turizm
sınırlamalar dâhilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı
1. Turistik oteller moteller pansiyonlar tatil köyleri
ile gayrimenkul sertifikası ihraç edebilir. İhraç edilecek
kamp yerleri tesis ve inşa etmek satın almak kiraya
borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası
vermek veya kiralamak turistik işletme ile ilgili ayni
Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
şahsi haklar kabul ve tesis etmek Turizm işletmeciliği
yapmak. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31’inci
maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye
2. İç ve dış turistik seyahat nakliye işletmeciliği
piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir.
acenteliği rehberliği gibi işleri yapmak.
SERMAYE VE PAYLAR
3. Turizm amaçlı her türlü mallar yat ve kotar deniz
ulaştırma araçlarını ve işletme konusu ile ilgili diğer Madde 8. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
makina ve cihazları yurt içi ve yurt dışından sağlamak. 100.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup,
her biri 1 (bir) TL itibari değerde 100.000.000 adet paya
F. Otomotiv Sanayi Mamulleri
bölünmüştür.
1. Her türlü karanakil vasıtaları ile traktör bisiklet ve
benzeri vasıtaların deniz nehir ve göllerde kullanılan Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni
nakil vasıtalarını almak satmak ithal ve ihraç etmek 2015-2019 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen
bayiliklerini ve mümessilliklerini almak ve vermek. kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2019 yılından sonra
yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha
2. Kara deniz nakil vasıtalarının yedek parça ve
önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye
aksesuarları ile zirai maksatlarda kullanılan tarım
Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir
makina ve aletlerini ve bunların yedek parçalarını ve
süre için yetki alınması zorunludur.
aksesuarlarını almak satmak ithal ve ihraç etmek
bayiliklerini ve mümessilliklerini almak ve vermek Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 90.000.000 TL'dir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) TL itibari değerde
G. Taşımacılık ve Nakliye İşleri
90.000.000 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak
1. Şehir içi veya şehirlerarası her türlü mal ve inşan
taahhüt edilip 45.000.000 TL’lik bölümü nakden, 45.000.000 TL’lik
taşıma ve nakliyat işleri yapmak veya yaptırmak.
bölümü ise iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle ödenmiştir.
2. Tüm ülke çapında araba kiralama (rent a car)
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, toplam 3.000.000
servisleri işletmek veya işlettirmek kiralamak veya
TL’ye karşılık 3.000.000 adet A grubu nama yazılı pay ve 87.000.000
kiraya vermek.
TL’ye karşılık 87.000.000 adet B grubu hamiline yazılı paydan
3. Bu iş türünde hizmet veren firmalara katılmak veya oluşmaktadır.
bu firmalara araç kiraya vermek.
A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı
4. Ulaştırma için gerekli bütün hizmetleri ve bunlara ait payların devri kısıtlanamaz.
mümessillik organizasyon ve acentelik hizmetleri
Yönetim kurulu, 2015-2019 yılları arasında Sermaye Piyasası
yapmak ve yaptırmak.
Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine
5. Bu amaçla her türlü kara deniz ve hava nakil araçlarını uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç
almak satmak ithal ve ihraç etmek kiralamak veya ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay
kiraya vermek. alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı
hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya
Şirket amaç ve faaliyetleri doğrultusunda;
altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay
1. Her türlü bina demirbaş araç ve tesisleri imal ve inşa edebilir, alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol
mevcut olanları alabilir kiralayabilir, mevcut bina tesis açacak şekilde kullanılamaz.
demirbaş araç ve gereçlerini satabilir, kiraya verebilir.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B
2. Her türlü menkul ve gayrimenkulü alabilir, satabilir, Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılır. Ancak,
kiralayabilir veya kiraya verebilir. Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı
takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.
3. Her türlü tapu işlemini yapabilir. Bu işlemlerden dolayı
borçlanabilir, vadeli alış ve satış yapabilir,gerektiğinde kamu
kuruluşlarına ve belediyelere terk, hibe, bağış ve satış
yapabilir. Borç ve alacaklarının güvencesini teşkil etmek Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı
üzere rehin verebilir, alabilir ve rehinleri terkin belgelerde gösterilmesi zorunludur.
edebilir,bunlar için irtifak ve diğer ayni haklar tesis edebilir,
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
bunları devredebilir her türlü muamele ve tasarrufu
kayden izlenir.
yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir. Yapılan
sözleşmeleri fesih edebilir. İcabında itiraz ve tevhit ile İMTİYAZ TANIYAN MENKUL KIYMETLER
parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir,
Madde 9. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme
bu hususta sözleşmeler akdedebilir, mevcut sözleşmeleri
imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir
fesih edebilir.
menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir
4. Şirket, gerek yurt içi, gerekse yurt dışı bankalardan ve/ya şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil
kredi kuruluşlarından her çeşit kredi talebinde bulunabilir, imtiyaz yaratılamaz.
gerekli sözleşme ve kambiyo taahhütlerini asıl borçlu,
Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket
keşideci, avalist, müşterek borçlu müteselsil kefil veya sair
faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla,
sıfatlarla imzalayabilir, Şirket ayrıca sahibi bulunduğu veya
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış
bulunacağı, bilcümle taşınır ya da taşınmaz mallarını, gemi
finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi
ve sair deniz taşıtlarını veya uçak ve sair hava taşıtlarını,
halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan
maden ve maden işletme ruhsatı ve cevherlerini, payları, pay
kalkar.
senedi/ilmühaberleri, hak, alacak, markalarını ve bununla
sınırlı olmamak üzere rehin tesis edilebilecek her türlü hak Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil
ve alacaklarını, kısmen veya tamamen, gerek Şirketin kendi eden payların devirleri ile herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı
borçları ve gerekse de herhangi bir üçüncü gerçek veya tüzel payların devirleri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Şirket
kişinin ( gerçek kişi, özel/resmi kişi, kurum, kuruluş ve sair ) paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim
borçları için herhangi bir banka lehine veya gerçek veya tüzel kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların
herhangi bir üçüncü kişi lehine ipotek-rehin tesis devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı
edebilir/verebilir, yine Şirket ayrıca, gerçek veya tüzel olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz
üçüncü kişilerin borçları için dilediği miktar, şekil, tür ve konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar
şartlarda her tür kefalet, aval ve garanti verebilir, bunun için hükümsüzdür.
imzalanması gerekli bilcümle sözleşme, kambiyo senedi,
PORTFÖYÜN İDARESİ
taahhütnameyi ve sair belgeleri imzalayabilir
Madde 10. Şirket portföyünün idaresinde Sermaye Piyasası
5. Şirket ayrıca; sahibi bulunduğu payları, pay
Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirket portföyünün para
senedi/ilmühaberleri, kısmen veya tamamen, gerek Şirketin
ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının, Şirket
kendi borçları ve gerekse de herhangi bir üçüncü gerçek
aktif toplamının %10’unu aşması halinde, bu varlıkların
veya tüzel kişinin borçları için ipotek-rehin tesis
yönetimi için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde bir
edebilir/verebilir.
portföy yönetim şirketinden portföy yönetimi hizmeti
6. Şirket konusu ile ilgili tüm işler için gerekli mimari alınabilir.
mühendislik projelendirme işlerini gerek kendi bünyesinde
PORTFÖY SINIRLAMALARI
yetkili personel çalıştırmak gerekse bu işleri yetkili kişilere
yaptırmak suretiyle gerçekleştirebilir. Tüm projelendirme Madde 11. Şirket portföyünün oluşturulmasında ve
ruhsatlandırma işlemlerini yapabilir yaptırabilir. yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde
yer alan sınırlamalara uyulur.
7. Yukarıda belirtilen konulardan başka ileride şirket için faydalı
olacak bu lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
takdirde genel kurul kararı ile Şirket bu işleride yapabilir.
Madde 12. Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası
Şirketin Merkezi araçlarının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde
yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama
Madde 4
Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir.
Şirketin merkezi, İstanbul'dur. Adresi, Yenişehir Mah. Dedepaşa
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına
Caddesi No: 19 Pendik İstanbul'dur.
başlanmamış projeler ile sermaye piyasası araçları hariç olmak
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye üzere tüm varlıklar, oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç
Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese değerleri dikkate alınarak sigortalanır.
yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş
DEĞERLEME GEREKTİREN İŞLEMLER
adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde
tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Madde 13. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan
durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
Şirket, yurt içinde ve yurt ışında şubeler ve temsilcilikler açabilir.
çerçevesinde faaliyet gösteren Kurulca listeye alınmış ve
Şirketin Süresi Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım
ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları
Madde 5
taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye
Şirket, süresiz olarak kurulmuştur. piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme
konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira
Şirketin Sermayesi
bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Ayni sermaye
Madde 6 konulmasına ilişkin TTK’nın 343’üncü maddesi hükmü
saklıdır.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 90.000.000 TL'dir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) TL itibari değerde YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
90.000.000 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak
Madde 14. Şirket’in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve
taahhüt edilip 45.000.000 TL’lik bölümü nakden, 45.000.000 TL’lik
ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri
bölümü ise iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle ödenmiştir.
çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, toplam 3.000.000 seçilen TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen
TL’ye karşılık 3.000.000 adet A grubu nama yazılı pay ve 87.000.000 şartları haiz beş üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir.
TL’ye karşılık 87.000.000 adet B grubu hamiline yazılı paydan Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir
oluşmaktadır. başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir
başkan vekili seçer. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye
A grubu parlar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı
seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına,
payların devri kısıtlanamaz.
tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de
Şirketin Yönetim Kurulu ve Süresi tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu,
şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına
Madde 7
yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir;
hükümleri uyarınca seçilecek 3 (üç) üyeden oluşan bir Yönetim ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet
Kurulu tarafından yürütülür. sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil
edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Seçim
süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek
kişinin tam ehliyetli olmaları ve TTK ve sermaye piyasası

mevzuatının gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin
Şirketin Temsili ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşımaları şarttır. Üyeliği sona
erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Madde 8
Yönetim kurulu, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir.
sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak
verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile
sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altında
Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında
Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
kalan tüm konularda yönetim kurulu karar almaya yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367 ila 375’inci maddeleri uyarınca,
Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası
Yönetim Kurulu, Şirketi temsil, ilzam ve idare yetkilerinin tamamını
Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu
veya bazılarını bir veya birkaç murahhas üyeye veya müdürlere
üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda
bırakabilir.
bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Şirket imza yetkilileri ve bunların imza yetkilerinin çerçevesi, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve
Yönetim Kurulu tarafından belirlenir, Ticaret Sicili’ne tescil edilir ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday
görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A
dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere,
genel kurul tarafından seçilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi

mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde,
yönetim kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen
şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun

onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Genel Kurul Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması
veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı
Madde 9
halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.
a. Çağrı Şekli:
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde
Olağan veya Olağanüstü olarak toplanacak olan Genel Kurul
yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun
toplantılarına çağrı usulünde Türk Ticaret Kanunu’nun 410,
olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları,
411 ve 414. Maddeleri hükümleri uygulanır.
çalışma esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak
Bütün payların sahipleri ve ya temsilcileri, aralarından biri oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
itirazda bulunmadığı takdirde, çağırıya ilişkin usule
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
uyulmaksızın Genel Kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı
nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Madde 15. Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli
görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin
b. Toplantı Vakti:
çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de
Olağan Genel Kurul toplantısının her hesap dönemi
başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun
sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde yapılması asıldır.
toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan
Şirket işlerinin icap ettiği zamanlarda, Yönetim Kurulu, Genel vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de
Kurul’u olağanüstü toplantıya çağırabilir. re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
c. Oy Verme ve Temsilci Tayini: Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı
Olağanüstü ve olağan Genel Kurul toplantılarında her bir takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli
pay, sahibine veya temsilcisine 1 (bir) oy hakkı verir. Genel bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam
Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla
sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanması ile alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması
hesaplanır. şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün
yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, pay
imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi
sahipleri kendilerini diğer pay sahiplerine ve ya hariçten
kararın geçerliliği için gereklidir.
tayin edecekleri temsilciler vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı
d. Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı-Karar Nisabı
tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde
Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409.
değişiklik yapılabilir.
Maddesindeki hususlar ile gündem maddeleri görüşülerek
karara bağlanır. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak
şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerindeki
toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak toplanır ve karar Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve
alır. kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri
e. Toplantı Yeri:
birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil
Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim
aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu
merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz
İlan konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza
edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red
Madde 10
olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35 inci maddesinin yazarak imzalar.
dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla Şirket merkezinin
Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar
bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 (onbeş) gün önce
bu toplantılara, TTK’nın 1527’nci maddesi uyarınca elektronik
yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın
ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının,
yerlerdeki gazete ile yapılır.
“Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında
Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri
Kanunu’nun 414’üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda
günleri hariç olmak üzere en az 2 (iki) hafta önce yapılması katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı
zorunludur. Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden
de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret
sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden
Kanunu’nun 474. ve 532. Maddeleri hükümleri uygulanır.
veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili
Hesap Dönemi mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde
belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Madde 11
Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas
Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının
sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler
sonuncu günü sona erer.
aynen uygulanır.
Karın Tespiti ve Dağıtımı
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR
Madde 12
Madde 16. Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar
Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi arasında olan ve (B) bendinde sayılan işlemlere ilişkin olan
Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı yönetim kurulu kararlarının Sermaye Piyasası Kurulu’nun
sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
miktar Şirketin net dönem karını teşkil eder. düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca
karar oybirliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel
Bu suretle meydana gelecek net dönem karından öncelikle %5
kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi
(yüzde beş) genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay
verilmesi gerekir.
sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas
sermaye payı için Şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak A) Taraflar;
hesaplanır.
a) Şirkette sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda
Net dönem karının geri kalan kısmı, Genel Kurul’un tespit edeceği oy hakkına sahip ortaklar,
şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine %5 (yüzde beş) oranında b) Şirkette yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren
kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak pay sahibi ortaklar,
toplam tutarın %10’u (yüzde on) genel kanuni yedek akçeye eklenir. c) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %20’den fazla paya veya
bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
Yedek Akçe
ç) Şirketin iştirakleri,
Madde 13 d) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler,
e) Şirkete portföy yönetim hizmeti veren şirketler,
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret
f) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket,
Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
g) Şirkete inşaat hizmeti verecek müteahhit,
Kanuni Hükümler ğ) Şirketin ortak olduğu bir adi ortaklığın diğer ortakları,
h) Şirketin Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde
Madde 14
Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili tarafları.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret
B) Özellik arz eden kararlar;
Kanunu hükümleri uygulanır.
a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması
veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini
üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
ç) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde
bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin
kararlar,
d) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
e) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek
gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
f) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik,
işletmecilik veya portföy yönetimi verecek gerçek veya tüzel
kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul
kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,
ğ) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın
faaliyetlerine son verilmesine ilişkin kararlar,
h) Şirket ile Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde
Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili taraflar
arasında mal ve hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin
kararlar,
ı) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan
taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu
nitelikteki kararlar.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17’nci maddesinin üçüncü fıkrası
kapsamında giren bir ilişkili taraf işleminde bağımsız yönetim kurulu
üyelerinin olumsuz oy vermesi nedeniyle oybirliğinin sağlanamamış
olması halinde anılan kanun maddesi hükmü uygulanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 17. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması
zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan
yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye
aykırı sayılır.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve
nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Madde 18. Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur
hakları, ücretleri, ikramiyeleri ve primleri genel kurulca
tespit olunur. Söz konusu ücretlere ilişkin Sermaye Piyasası
Kurulu’nun düzenlemeleri saklıdır.
ŞİRKETİN YÖNETİM, TEMSİL VE İLZAMI
Madde 19. Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve
dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, TTK,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel
kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen
veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü
kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini
düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini
gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü
olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve
korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan
alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm
üyelerine aittir.
Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye
veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim
kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek
her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli
olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i
ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
Madde 20. Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi
için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel
müdür olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası
mevzuatında belirtilen şartları haiz olması zorunludur.
Genel müdürün münhasıran ve tam zamanlı olarak bu
görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.
Genel müdürlük görevine 12 aylık süre içerisinde 6 aydan fazla
vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten
atama yapılamaz.
Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve TTK,
Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer
mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
Madde 21. Yönetim kurulu üyeleri, yönetim
kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden
Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kriterlere göre
bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile
birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda
toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta
TTK’nın 393’üncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin
uygulanması zorunlu ilkelerine ve TTK’nın ilgili hükümlerine uygun
hareket edilir.
DENETÇİ
Madde 22. Bağımsız denetimde Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine tabi olan Şirket’in genel kurulunca her
faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir. Seçimden
sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi
denetçiye verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil
ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet
sitesinde ilan eder.
Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet
raporunun denetiminde TTK’nın 397 ila 406’ncı maddesi hükümleri
ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL TOPLANTILARI
Madde 23. Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır.
Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç
ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine,
finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın
kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının
oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin
ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen
diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından
toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili
konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim
kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının
oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması
durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu
toplantıya çağırabilir. TTK’nın 411 ve 416’ncı maddesi hükümleri
saklıdır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin
kuralları içermek amacıyla ve asgari olarak Gümrük ve Ticaret