TKYD Aile Şirketleri Yönetim Rehberi

42 Pages·2013·1.3 MB·Turkish

‘KURUMSAL YÖNETİM
İLKELERİ IŞIĞINDA’
TÜRKİYE KURUMSAL YÖNETİM DERNEĞİ YAYINLARI
‘KURUMSAL YÖNETİM
İLKELERİ IŞIĞINDA’
TÜRKİYE KURUMSAL YÖNETİM DERNEĞİ YAYINLARI
‘KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ IŞIĞINDA
AİLE ŞİRKETLERİ YÖNETİM REHBERİ İÇİNDEKİLER
Text copyright © 2009
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği
Önsöz ......................................................................................................................9
Her(cid:28)türlü(cid:28)yayın(cid:28)hakları(cid:28)saklıdır.(cid:28)Bu(cid:28)kitapta(cid:28)yer(cid:28)alan(cid:28)fotoğraf/resim(cid:28)ve(cid:28)metinler(cid:28)
Kurumsallaşma ve Kurumsal Yönetim .....................................11
Caretta(cid:28)Reklam’ın,(cid:28)yazarın(cid:28)ve(cid:28)fotoğrafçıların/resimleyenlerin(cid:28)izni(cid:28)olmadan(cid:28)kullanılamaz.(cid:28)
Kitabın(cid:28)tamamı(cid:28)ya(cid:28)da(cid:28)bir(cid:28)bölümü,(cid:28)ilgili(cid:28)kişilerden(cid:28)izin(cid:28)alınmadan(cid:28)fotokopi(cid:28)dahil,(cid:28)optik,(cid:28)elektronik(cid:28)ya(cid:28)da(cid:28)mekanik(cid:28) Kurumsal Yönetim İlkeleri ..................................................................................12
herhangi(cid:28)bir(cid:28)yolla(cid:28)kopyalanamaz,(cid:28)çoğaltılamaz,(cid:28)basılamaz,(cid:28)yayımlanamaz.
Kurumsal Yönetim Aile Şirketleri İçin Neden Önemlidir? .............................13
1.(cid:28)baskı,(cid:28)İstanbul(cid:28)-(cid:28)Ocak(cid:28)2010
Aile Şirketleri ve Kurumsal Yönetim .................................................................14
5.(cid:28)baskı,(cid:28)İstanbul(cid:28)-(cid:28)Mayıs(cid:28)2013
Aile Şirket İlişkisi ..................................................................................................16
ISBN(cid:28)978-9944-702-39-3
Geçiş Sürecinde Oluşturulabilecek Mekanizmalar ..........................................17
Yazarlar: Fikret(cid:28)Sebilcioğlu,(cid:28)Sertaç(cid:28)Karaağaoğlu,(cid:28)Güray(cid:28)Karacar,(cid:28) Aile Konseyi ...........................................................................................................17
Av.(cid:28)Sinan(cid:28)Naipoğlu,(cid:28)Av.(cid:28)Fırat(cid:28)Arkun,(cid:28)Dr.(cid:28)Burak(cid:28)Koçer,(cid:28)(cid:28)
Aile Kurulu ............................................................................................................18
Katkıda Bulunanlar:(cid:28)Muharrem(cid:28)Yılmaz,(cid:28)TÜSİAD(cid:28)Başkanı(cid:28)ve(cid:28)Sütaş(cid:28)Grubu(cid:28)Başkanı,(cid:28)
Danışma Kurulu ....................................................................................................19
Fuat(cid:28)Ekmekçioğlu,(cid:28)Kilsan(cid:28)A.Ş.(cid:28)Genel(cid:28)Müdürü(cid:28)
Bağlayıcı Politikaların Oluşturulması ................................................................20
Mustafa(cid:28)Doğrusoy,(cid:28)MD(cid:28)Yönetim(cid:28)ve(cid:28)Stratejik(cid:28)Danışmanlık(cid:28)Kurucu(cid:28)Ortak(cid:28)
Hande(cid:28)Gürtepe,(cid:28)Türkiye(cid:28)Kurumsal(cid:28)Yönetim(cid:28)Derneği(cid:28)Proje(cid:28)Uzmanı Aile Anayasası .......................................................................................................20
Redaksiyon:(cid:28)Erdem(cid:28)Peköz Haleflik Planlaması ...............................................................................................21
Kapak uygulama:(cid:28)Ömer(cid:28)Cihangir(cid:28) Menfaat Sahiplerinin Kurumsal Yönetimden Beklentileri ..............................27
Sayfa uygulama:(cid:28)Y.(cid:28)Serdar(cid:28)Cenan(cid:28)
Baskı:(cid:28)Pasifik(cid:28)Ofset(cid:28)Ltd.(cid:28)Şti.
Aile Şirketlerine Özgü Hususlar ................................................31
Cihangir(cid:28)Mah.(cid:28)Güvercin(cid:28)Cd.(cid:28)Baha(cid:28)İş(cid:28)Merkezi,(cid:28)A(cid:28)blok,(cid:28)3/1(cid:28)Avcılar(cid:28)İstanbul
Tel:(cid:28)+90(cid:28)212(cid:28)412(cid:28)17(cid:28)00(cid:28)l(cid:28)Sertifika(cid:28)No:(cid:28)12027 Aile Şirketlerinin İhtiyaçları ................................................................................31
Örnek Politikalar ...................................................................................................36
Kurumsal yönetim ilkelerinin hayata geçirilmesinde rol
oynayan önemli mekanizmalar ...................................................37
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Risk Yönetimi ve İç Kontrol Sistemi ...................................................................38
Yıldız(cid:28)Posta(cid:28)Caddesi,(cid:28)Dedeman(cid:28)İş(cid:28)Hanı,(cid:28)No:(cid:28)48(cid:28)Kat:(cid:28)7(cid:28)Esentepe(cid:28)-(cid:28)İstanbul(cid:28)
Risk Yönetimi .........................................................................................................38
tel:(cid:28)+90(cid:28)212(cid:28)347(cid:28)62(cid:28)73(cid:28)l(cid:28)faks:(cid:28)+90(cid:28)212(cid:28)347(cid:28)62(cid:28)76
www.tkyd.org İç Kontrol Sistemi ..................................................................................................39
Etkin Bir Kontrol Sistemi Kurmazsam Hangi Risklerle Karşılaşırım? ....40
Aile Şirketleri İçin İç Kontroller Neden Önemlidir? ..................................42
(cid:28) Aile Şirketlerinde İç Kontrollerin Mevcut Durumu ve Riskler ................42
Caretta Reklam ve Halkla İlişkiler Tic. Ltd. Şti.
Etkin İç Kontrollerin Şirketlere Sağladığı Faydalar ....................................44
samanyolu(cid:28)sokak,(cid:28)106(cid:28)Şişli(cid:28)-(cid:28)İstanbul
tel:(cid:28)+90(cid:28)212(cid:28)230(cid:28)23(cid:28)14(cid:28)l(cid:28)faks:(cid:28)+90(cid:28)212(cid:28)231(cid:28)30(cid:28)13 İç Denetim ..............................................................................................................46
www.carettareklam.com İç Denetim Nedir ve Neden Önemlidir? ......................................................46
Aile Şirketlerinde İç Denetim İhtiyacı Nasıl Oluşur?.................................47 Yayını Hazırlayanlar
Şirketlerin İç Denetim İhtiyacı Bakımından Olgunluk Seviyeleri ...........47
Fikret Sebilcioğlu, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yönetim Kurulu
Aile Şirketlerinde İç Denetim Faaliyetinin Başlatılması ............................49
Üyesi, CEREBRA Muhasebe Denetim ve Danışmanlık, Ortak
Aile Şirketlerinde İç Denetim Faaliyetinin Yürütülmesi ...........................51
İç Denetim ve İç Kontrol İlişkisi ....................................................................52 Sertaç Karaağaoğlu, Borsa İstanbul Kotasyon Müdürü
İç Denetim Mekanizmasının Sağladığı Faydalar ........................................52
Güray Karacar, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Koordinatörü
Mali İşler Fonksiyonu ...........................................................................................53
Finansal Raporlama ve Bağımsız Dış Denetim.................................................54 Av. Sinan Naipoğlu, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Üyesi, Naipoğlu
Avukatlık Bürosu Ortak
Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği radikal değişiklikler ...55
Av. Fırat Arkun, TKYD Üyesi, Arkun Avukatlık Bürosu Ortak
Sermaye piyasalarına açılmak: Halka Arz ................................60 Dr. Burak Koçer, Egeli & Co. Kurumsal Destek Hizmetleri AŞ Genel
Halka Arza Karar Verme ......................................................................................60 Müdürü
Halka Arza Hazırlık Süreci ..................................................................................64
Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması ...............................................64
Aracı Kuruluş ve/veya Danışman Seçimi ...................................................64
Mali Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi ..65 Katkıda Bulunanlar
Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği ......................................65
Zaman Çizelgesinin Hazırlanması................................................................66 Muharrem Yılmaz, TÜSİAD Başkanı ve Sütaş Grubu Başkanı,
Başvuru İçin Gerekli Belgelerin Hazırlanması ...........................................67
Fuat Ekmekçioğlu, Kilsan A.Ş. Genel Müdürü
Fiyat Belirlenmesi ............................................................................................67
Mustafa Doğrusoy, MD Yönetim ve Strateji Danışmanlık Kurucu Ortak
Halka Arz Süreci ...................................................................................................67
Borsa İstanbul ve SPK’ya Müracaat ..............................................................68 Hande Gürtepe, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Proje Uzmanı
Takas ve Saklama Bankasına Müracaat ........................................................68
Tanıtım Faaliyetleri..........................................................................................68
Borsa İstanbul ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi ............................69
Borsa İstanbul Tarafından İlgili Pazarın Belirlenmesi ................................69 Kısaltmalar
İşlem Görme Sonrası Süreç .................................................................................77
TKYD .........................................................Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği
Bağımsız Denetim Yükümlülüğü ................................................................77
Kamuya Aydınlatma Yükümlülüğü ............................................................77 TÜSİAD ...............................................Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği
Temettü Dağıtım Yükümlülüğü ...................................................................77 SPK .................................................................................Sermaye Piyasası Kurulu
Şirketler temettüyü, .........................................................................................77
BİST ...................................................................................................Borsa İstanbul
Kotasyon/Pazar Kayıt Ücretleri ....................................................................77
Borsa ..................................................................................................Borsa İstanbul
Kaynakça ................................................................................................................79 MKK ................................................................................Merkezi Kayıt Kuruluşu
AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ
ÖNSÖZ
Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin özel sektöre yönelik bir ilke ve uy-
gulamalar bütünü olarak hayatımıza girmesi, OECD liderliğinde 1999
yılında başlayan bir süreç. Gerek makro düzeyde yaşanan küresel
ekonomik krizler, gerek şirketler düzeyinde yaşanan çeşitli usulsüz-
lükler, 2000’li yıllarda dikkatlerin, sürdürülebilir performans kavramı
üzerine yoğunlaşmasına neden oldu. Bu gelişmeler, kurumsal yöne-
tim kavramının ilgi alanını halka açık şirketlerin ardından, halka ka-
palı şirketler, aile şirketleri, kamu işletmeleri, sivil toplum kuruluşları,
spor kulüpleri ve siyasi partiler de dahil olmak üzere ekonomik ve
toplumsal hayatımızda kilit rol oynayan tüm kuruluşları içerecek şe-
kilde genişletti. Bu hızlı gelişimin temelinde, toplumun her kesiminin
adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu yönetimlere duyduğu ihtiyacın
olduğunu düşünmek yanlış olmasa gerek.
2010 yılı Ocak ayında tanıtılan bu rehber, Türkiye Kurumsal Yö-
netim Derneği’nin, kurumsal yönetim ilkelerini Türkiye ekonomisinin
temel taşı olan aile şirketlerine yakınlaştırma çabasının bir ürünüdür.
2013 yılında yasa ve düzenlemelerde oluşan değişiklikler ile güncelle-
yerek yayınladığımız Aile Şirketleri Yönetim Rehberi, Anadolu’nun 28
ilinde düzenlediğimiz eğitim ve seminer programlarımızda edindiği-
miz tecrübeleri uluslararası literatürde oluşan gelişmeler ile harmanla-
yarak iş dünyamızın faydasına sunmaktadır.
Çalışma hazırlanırken farklı büyüklükteki kuruluşlarımızın ihti-
yaçları düzenlenen ulusal araştırmalar ile incelenmiş, farklı ülkelerde-
ki çalışmalar ile ortak noktalar araştırılmış ve ülkemiz için ideal yöne-
tim sistemlerini oluşturacak uygulamalar bir araya getirilmiştir. Farklı
büyüklükteki kuruluşların ihtiyaçlarının farklı düzeyde olduğu gerçe-
ğinden hareketle Rehber, getirdiği kategorizasyonlar ile farklı çözüm
önerilerini sunmaktadır.
9
AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ
Sermaye piyasalarında oluşan düzenlemeler halka açık kuruluşla-
rın belirli bir yönetim standardına erişimini sağlamıştır. Türk Ticaret
Kanunu’nun yürürlüğe girmesi, bankacılık sisteminde oluşmakta olan
kriterler, Rehber’de tavsiye olarak yer alan birçok maddenin zorunlu-
luklar ile hayata geçirilmesini gerekli kılacaktır. İçinde bulunduğumuz
çağ, kurumun sürekliliğinin sağlanması ve yaratılan katma değerin ar- Kurumsallaşma ve
tırılmasına yönelik uygulamaları, yasalara uyumun ötesinde bir ku-
kurumsal yönetim
rumsal kültür olarak algılanmasını gerekli kılmaktadır.
Yayının oluşmasında büyük özveri ile katkıda bulunan çalışma gru-
bu üyelerimize teşekkür ediyor, sizlere yarar sağlamasını diliyoruz.
Kurumsallaşmadan anlaşılması gereken, devamlılığı belli kişilerin
Mehmet Göçmen
varlığına bağlı olmayan bir ‘sistem’ oluşturmaktır. Her sistemde oldu-
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği
ğu gibi kurumsal bir yapıda da sistemin farklı unsurlarının birbiri ile
Yönetim Kurulu Başkanı
ve sistemin bütünü ile ilişkisinin belirlenmesi, farklı rollerin ve görev-
lerin tanımlanması sağlıklı bir işleyiş kurulması için zorunludur.
Kurumsallaşma kavramından söz edildiğinde, genelde “şirket”
kavramı üzerinde yoğunlaşıldığı görülmektedir. Ancak aile şirketi gibi
sistemlerde kurumsallaşma “şirketin kurumsallaşması” ve “aile ilişki-
lerinin kurumsallaşması” şeklinde iki boyutlu olarak ele alınmalıdır.
Bu açıdan kurumsallaşma ve kurumsal yönetim kavramları arasında
da bir ayrım geliştirmekte yarar vardır:
Kurumsallaşma,
● Amaçlara uygun bir örgüt yapısı oluşturulması;
● İş ve görev tanımlarının yazılması;
● İç yönetmeliklerin oluşturulması;
● Yetki ve sorumlulukların dağıtılarak profesyonel bir yönetime ge-
çilmesi gibi unsurlara işaret eder.
Kurumsallaşma kısaca, operasyonel işlerin daha doğru bir şekilde
işlemesini amaçlar.
Kurumsal Yönetim ise, “sahiplik ve kontrol” unsurlarının devreye
girmesiyle anlam kazanır. Örneğin bu yayının konusu olan aile şirket-
leri ele alındığında,
● Aile anayasası oluşturulması;
● Aileyönetim ilişkilerinin belirlenmesi;
● Hissedar olan ve olmayan, yönetimde olan ve olmayan aile birey-
lerinin çıkarlarının dengelenmesi;
10 11
AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ
● Aile konseyi oluşturulması; Şeffaflık
● Çatışma yönetimi sistematiği oluşturulması; Kuruluşların kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi
● Haleflik planı yapılması; paylaşımını, doğru zamanda yapması gerekliliği, iyi uygulamalarda
● Hissedar sözleşmesi hazırlanması gibi unsurlar ön plana çıkar. ortaya konmaktadır. Zira yatırımcılar ancak tatminkâr düzeyde ka-
Bu unsurlar, sahipliği ellerinde tutan aile bireylerinin, varlıklarını- liteli bilgiye sahip oldukları durumda kaynaklarını etkin bir şekilde
gelecek kuşaklara ulaştırmalarını, dolayısıyla şirketin devamlılığını yönlendirme olanağı bulacaklardır. Bu nedenle, şirketin geçmiş dö-
sağlar. nem performansı ile birlikte, geleceğe yönelik amaçları ve karşılaşaca-
Kısaca kurumsal yönetim, şirketlerin sermayeyi ve insan kaynakla- ğı önemli risklerin yatırımcılara duyurulması, iyi kurumsal yönetimin
rını cezbetmesine, etkin performans göstermesine, hedeflerine ulaşma- gereği olarak değerlendirilmektedir. Şeffaflık ilkesi, yalnızca faaliyet
sına, hukuki zorunlulukları ve toplumsal beklentileri yerine getirme- sonrasında değil, faaliyetin gerçekleştirilmesi sırasında ve öncesinde
sine yönelik, yasa, düzenleme ve gönüllü özel sektör uygulamalarını de geri bildirim sağlanmasına yönelik olanakların geliştirilmesini he-
kapsamaktadır. defleyen düzenlemeleri teşvik etmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Hesap Verebilirlik
Kurumsal yönetim dört te- Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim
mel prensip üzerine kurulu- kurulu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun,
dur. Bunlar adillik, şeffaflık, şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme yükümlülüğü taşımasını
hesap verebilirlik ve sorumlu- K sağlamalıdır.
luk ilkeleridir. RL‹ K
K L‹ U Kurumsal Yönetim Aile Şirketleri İçin Neden
Adillik D‹LL‹K FFAFLI VEREB‹ UMLUL Önemlidir?
Adillik ilkesi, şirket yöne- A fiE AP OR
S S Birçok ekonomide olduğu gibi Türkiye’de de aile şirketleri ülkede-
E
timinin bütün hak sahiplerine H
ki ekonomik faaliyetlerin çok büyük kısmını gerçekleştirmektedirler.
karşı eşit davranmasının ifa-
Aile şirketlerinin, genellikle birden fazla şirketi bünyesinde barındıran
desidir. Azınlık hissedarları ve
grup şirketleri olarak faaliyette bulundukları ve grup içi dayanışma
yabancı ortaklar da dâhil olmak üzere, hissedar haklarının korunması
yoluyla ülkede yaşanan ekonomik krizlerden daha az etkilendikleri
bu ilke altında incelenmektedir.
iddia edilmesine karşın, gerekli kurumsallaşmayı uygulayamadıkları
ve şirket sahipliklerinin kuşaklardan diğer kuşaklara geçişlerinde so-
Sorumluluk
runlar yaşadıkları için faaliyet ömürleri uzun olamamaktadır.
Sorumluluk ilkesi, şirketlerin hissedarları için değer yaratırken,
Aile şirketlerinin çoğunluğu birinci kuşakta yok olmakta, üçüncü
toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum göstere-
kuşakta yaşayan aile şirketlerinin sayısı ise oldukça düşük kalmakta-
cek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir. Ancak, kurumsal
dır. ABD’de yapılan bir araştırmanın sonuçları, birinci kuşakta son bu-
yönetim ilkeleriyle, genel olarak kanunların sorumluluk açısından
lan aile şirketi oranının %80; ikinci kuşağa ulaşanların oranının %16,
minimum standartları oluşturduğu, gerçek anlamda sorumlu şirket
üçüncü kuşağa ulaşanların oranının %4 olduğunu göstermektedir.
davranışının ise, yasal zorunlulukların ötesine geçilerek yerine getiri-
Aile şirketlerinin ülkedeki ekonomik faaliyetlerden aldıkları büyük
lebileceği vurgulamaktadır.
pay dikkate alındığında, kurumsal yönetimin aile şirketlerine uygu-
12 13
AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ
lanmasının çok önemli bir süreç olduğu ortaya çıkmaktadır. Aile şir- lik ve yönetim erkleri birbirinden ayrılmaktadır. Bu ayrım söz konusu
ketlerinde kurumsal yönetim sadece kurucu aile büyüğünün ve aile bi- olduğunda ise etkin bir şekilde işleyen sistemlerin kurulabilmesi için
reylerinin gerçekleştirebileceği bir süreç olmayıp kollektif bir süreçtir. kurumsal yönetim ilkelerine olan ihtiyaç ön plana çıkmaktadır. Başarı-
Dolayısıyla bir öğrenme ve değişim süreci, buna bağlı olarak da geçiş lı bir girişimcinin, büyümeyi yönetmek için gerekli olan kritik kaynak
ve uyum maliyeti bulunmaktadır. ve kişisel niteliklerin tamamına sahip olmayabileceği göz önünde bu-
Halka açılarak Borsa’da işlem gören aile şirketleri, kurumsal yö- lundurulmalıdır.
netim uygulamalarını daha etkin ve hızlı bir şekilde yerine getirebil- Aile şirketleri açısından önem taşıyan diğer bir unsur da, şirketin
mektedirler. Söz konusu uygulamaların birçoğunun ise düzenleyici büyüme sürecinden bağımsız olarak ilerleyen diğer bir süreç olan aile-
ve denetleyici kurumların yaptıkları düzenlemelere uyum sağlanması nin büyümesidir. Girişimcinin finansal beklentilerini karşılayarak tat-
amacıyla yapıldığı söylenebilir. Bunun dışında, kurumsal yönetimin minkar bir performans sergileyen aile şirketi sabit bir büyüme gösterse
tüm gereklerini yerine getirmek konusunda istekli ve bu konuda ol- dahi, ikinci ve üçüncü kuşakta genişleyen ailenin finansal beklentileri-
dukça mesafe almış aile şirketleri olabilmektedir. ni karşılayamayabilecektir. Bu nedenle aile bireylerinin şirkete ilişkin
Aile şirketleri halka açılmayı, öncelikle alternatif düşük maliyet- finansal beklentileri netleştirilmeli ve buna uygun performans düzeyi
li bir finansman aracı olarak tercih edebilecekleri gibi, kurumsallaş- tanımlanmalıdır.
maya ve kurumsal yönetime geçişin bir aşaması olarak da görmeleri Ailenin genişlemesiyle birlikte ortaya çıkan diğer bir durum da ai-
mümkündür. Ancak, halka arz kararı verilmesi, aile şirketinin her iki lenin tek başına bir paydaş olmasının yanı sıra, aile içinde “hem his-
amacı da aynı anda hayata geçirmesine olanak verecektir. Aile şirket- sedar olup hem de çalışan, hissedar olmayıp çalışan, çalışıp hissedar
lerinin halka açılarak BİST’te işlem görmeye başlamaları, şirketlerdeki olmayan, ne hissedar olan ne de çalışan” aile bireyleri gibi çıkarları
kurumsallaşmayı ve iyi kurumsal yönetim uygulamalarını arttıracağı farklılaşabilecek paydaş gruplarının oluşmasıdır. Bu paydaş grupla-
gibi, aynı zamanda şirketin sürdürülebilirliği konusuna bir ivme ka- rının farklılaşan çıkarları iyi yönetilmediği takdirde, aile bireylerinin
tacak ve şirketlere düşük maliyetli finansman kaynağı sağlayacaktır. şirketin işleyişine ve geleceğine ilişkin fikir ayrılıkları şirketin devam-
lılığını tehlikeye atmaktadır. Aile şirketlerinde kurumsal yönetim, aile
Aile Şirketleri ve Kurumsal Yönetim
bireylerinin işe ilişkin farklı beklentilerinin tartışılacağı ve dengelene-
Kurumsal yönetim ilkeleri, şirketlerin faaliyetlerini istikrarlı bir ceği mekanizmalar kurarak, şirketin geleceğinin içsel nedenlerle çık-
şekilde sürdürebilmelerine doğrudan etkisi nedeniyle, zaman içinde maza girmesini önlemeyi amaçlamaktadır.
hisseleri borsada işlem görmeyen şirketler için de önem kazanmıştır. Aile şirketlerinde kurumsal yönetim uygulamalarını ön plana çı-
Aile şirketleri, kuruluş yıllarında kendilerine özgü avantajlarına bağlı karan diğer husus ise sermayedir. Aile, sermayesinin yetersiz kaldığı
olarak hızlı bir performans artışı gösterseler de, şirketler büyüdükçe durumda ortaklık, kurumsal yatırımcılar, finans kurumları ve bireysel
karmaşıklaşan ilişkiler çerçevesinde, performansın devamlılığını sağ- yatırımcılara doğru genişleyen bir yelpaze ile iletişim içinde olmak du-
layabilmek, belli düzenlemeler geliştirme gereği doğurmaktadır. Baş- rumundadır. Bu şekilde ortaklıkların kurulması sonucunda tarafların
ka bir ifadeyle girişimcinin, başarıyı sürdürebilmek için “büyümeyi birbirlerine karşı olan sorumlulukları kurumsal yönetimi zorunlu kıl-
yönetme” gereği doğmaktadır. maktadır. Zira, kurumsal yönetimin temel amaçlarından biri de, mül-
Örneğin, işler geliştikçe ve şirket büyüdükçe farklı alanlara yatırım- kiyet sahibinin sermaye ortaklığından doğan haklarının korunması ve
lar yapılmakta ve sermayedâr, profesyonel yöneticiler ile çalışma ihti- geliştirilmesidir.
yacı duymaktadır. Böylece, risk alan sermayedâr ve ücret karşılığında Kurumsal yönetim, aile şirketlerinde sürdürülebilirlik açısından
karar alan profesyonel yönetici rolleri ortaya çıkmakta, kısacası sahip- başlıca koşul olan aile ve şirket arasındaki ilişkilerin düzenlenmesi açı-
14 15
AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ AİLE(cid:28)ŞİRKETLERİ(cid:28)YÖNETİM(cid:28)REHBERİ
sından ayrıca önem taşımaktadır. Aile şirketlerinde geliştirilecek olan teliklerin en iyi uygulama olarak incelenmesi ve her bir aile şirketinin
kurumsal yönetim düzenlemeleriyle; kendine özgü özellikleri uyarlanarak hayata geçirilmesi gerekmekte-
● Profesyonel yöneticilerin performans şeffaflığı; dir.
● Performans bazında ve adil piyasa koşullarına uygun şekilde üc-
Geçiş Sürecinde Oluşturulabilecek
retlendirme;
Mekanizmalar
● Kariyer gelişim yollarının aile üyeleri tarafından tıkanmaması;
● Profesyonellerin ve aile üyelerinin aynı performans sistemine tabi
Yukarıda da ifade edildiği üzere, aile bireylerinin işe ilişkin beklenti-
olmaları;
lerinin dengelendiği ve aile ile iş arasındaki ilişkinin kurallara bağlan-
● Karar almada yetki ve sorumluluk alanlarının belirlenmesi gibi
dığı bir kurumsallaşma süreci, aile şirketlerinde sağlıklı bir kurumsal
beklentilere yanıt verilerek, yetenekli yöneticilerin şirkete kazandırıl-
yönetim sistemi kurulması için önemli bir başlangıç adımı olacaktır.
ması mümkün olmaktadır.
Henüz yalnızca birinci ve ikinci kuşak aile temsilcilerinin bir arada
Bu uygulamalarla şirketin faydasına olacak kişilerin doğru olarak
yer aldığı, geçiş sürecindeki küçük aile şirketlerinde; aile konseyi, aile
değerlendirilmesi ve şirket için değer niteliği taşıyan profesyonellerin
kurulu ve danışma kurulundan oluşan üçlü bir sistem geçiş sürecinin
kaybının önlenmesi hedeflenmektedir. Yine şirketin en önemli men-
başarıyla yönetilmesi için önerilen bir modeldir.
faat grubu olan ancak, yönetime katılmayan aile kökenli hissedarların;
Aile Konseyi
şirket performansını sorgulama, kâr dağıtımı, verasete ilişkin husus-
lar, güç ve otoritenin devri, ortak giderlere yönelik kararlar, borçlanma
Aile konseyleri, dünyada pek çok aile şirketinin giderek daha yay-
gibi önemli politikalar ve şirketin stratejik politikalarında söz sahibi
gın olarak kullandığı ve aile iletişimini arttırmayı amaçlayan bir fo-
olmaları sağlanacaktır. Ayrıca, şeffaflık ve aile üyelerinin istihdamı için
rumdur. Aile konseyleri, etkin bir şekilde kullanıldıklarında, genişletil-
kuralların belirlenmesi gibi beklentileri karşılanarak şirkete zarar vere-
miş ailenin bireyleri arasında iletişimsizlik ve kendini ifade edememe
bilecek olası çıkar çatışmalarının önüne geçilebilecektir.
sorunlarının üstesinden gelmede yararlı olabilir. Zira aile konseyinin
Aile - Şirket İlişkisi amacı aile üyeleri arasında özgür ve açık bir iletişimi kolaylaştırmak-
tır. Aile konseyi, aile üyeleri için şirkette çalışabilmenin ön koşullarını
Aile şirketlerinin gelecek kuşaklara aktarılamaması ve pek çoğu-
oluşturabilir; çekişmeleri, kırgınlıkları, beklentileri açıkça ortaya koya-
nun girişimcisinin vefatı veya iş göremez hale gelmesiyle, hayatlarını
rak farklı algılamaları önleyebilir, aileiçi çatışmaları ortadan kaldırabi-
sürdürememelerinin en önemli sebebi; büyük ölçüde plansız hareket
lir ve aile anayasasının oluşturulması için bir platform olarak kullanı-
etme ve uzun dönemli düşünmeme alışkanlığına sahip olmaları; yani labilir.2
kurumsal yönetime gereken önemi vermemeleridir. Bu bağlamda
Sağlıklı işleyen bir aile konseyinin kurulabilmesi belli koşullara
“sağlıklı” aile şirketlerini incelediğimizde ortak yönler olarak birbirine
bağlıdır. İlk olarak, aile konseyine üyeliğin açık olması esastır. Katılım
bağlılık ve güven; karşılıklı takdir; açık iletişim; birlikte sosyal zaman
için yaş kriteri getirilmesi sıkça görülen bir örnektir. Aile konseyinin
geçirme; ruh sağlığı ve yaşamsal sorunlarla mücadele etme yeteneği1
işleyiş kuralları yine aile tarafından belirlenmelidir.
gibi özellikleri görmekteyiz. Bu unsurları içinde barındırmayan/ba-
Yönetim kurullarının aksine, aile konseyinin temeli açıklık ve katı-
rındıra mayan şirketler, faaliyetlerini sürdüremeyecek aile şirketlerine
lımcılıktır. Buna ek olarak, aile konseyi kesinlikle yönetim kurulu de-
örnek olarak gösterilebilir. Dolayısıyla, başarılı ailelerde bulunan ni-
2 Haluk Alacaklıoğlu, “Sağlıklı ve Başarılı Aile Şirketleri: Hangi Ortak Özelliklere Sahiptirler”, Global
1 N.Stintet & J.De Frain, “Secrets of Strong Families”, 1986, Little Brown Co. Family Business Consulting.
16 17