sermaye piyasası kurulu verusa holding anonim şirketi paylarının halka arzına ilişkin izahname 2013

133 Pages·2013·2.82 MB·Turkish

SERMAYE PİYASASI KURULU

VERUSA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN
İZAHNAME

2013
1
VERUSA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
İzahnamedir

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 25/10/2013 tarihinde
onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 15.000.000 TL’den 20.000.000 TL’ye
çıkarılması nedeniyle artırılacak 5.000.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu
2.000.000 TL olmak üzere toplam 7.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına
ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun
Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da
kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un
herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Eti Menkul
Kıymetler A.Ş.’nin www.verusa.com.tr ve www.etiyatirim.com adresli internet siteleri ile
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru
yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve
izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan
zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider
yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı
veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere
herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve
değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan
raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış,
yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

2
İÇİNDEKİLER

Bölüm Sayfa
No Bölüm Adı No
1 İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 7
2 ÖZET 8
3 BAĞIMSIZ DENETÇİLER 25
4 SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 25
5 RİSK FAKTÖRLERİ 26
6 İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 35
7 FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 38
8 GRUP HAKKINDA BİLGİLER 52
9 MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 55
FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN
10
DEĞERLENDİRMELER 60
11 İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 62
12 ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 64
13 EĞİLİM BİLGİLERİ 64
14 KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 65
15 İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 66
16 ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 74
17 YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 75
18 PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 76
19 ANA PAY SAHİPLERİ 78
İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
20
HAKKINDA BİLGİLER 79
21 DİĞER BİLGİLER 81
22 ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 85
İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI
23
HAKKINDA BİLGİLER 87
24 İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 100
25 HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 105
26 BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 113
MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE
27
TAAHHÜTLER 115
28 HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ 117
29 SULANMA ETKİSİ 120
30 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 121
31 İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER 121
32 İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 126
33 PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 126
34 EKLER 131

3
KISALTMA VE TANIMLAR

AB Avrupa Birliği
A.Ş. Anonim Şirket
ABD Amerika Birleşik Devletleri
ACISELSAN Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
AKTÇ Avrupa Kömür Çelik Topluluğu
ALDEM ÇELİK Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
ANEL Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret
TELEKOMÜNİKASYON Anonim Şirketi
ATA ELEKTRİK Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
BDT Bağımsız Devletler Topluluğu
BIR Bureau of International Recycling
BSMV Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
BIST, Borsa Borsa İstanbul Anonim Şirketi
DÇÜD Türkiye Demir Çelik Üreticileri Derneği
DTÖ Dünya Ticaret Örgütü
EDAŞ Enerji Dağıtım Anonim Şirketi
EİGM Enerji İşleri Genel Müdürlüğü
ERİCOM
Ericom Telekomünikasyon ve Enerji Teknolojileri Anonim Şirketi
TELEKOMÜNİKASYON
Eti Menkul, Aracı Kurum Eti Menkul Kıymetler Anonim Şirketi
ETKB Enerji ve Tabi Kaynaklar Bakanlığı
EUROFER The European Steel Association
GENTRA LOJİSTİK Gentra Lojistik Anonim Şirketi
GSYH Gayri Safi Yurtiçi Hasıla
GVK Gelir Vergisi Kanunu
INNOTED TEKONLOJİ Innoted Teknoloji Anonim Şirketi
INVESTCO KURUMSAL Investco Kurumsal Finansman Danışmanlık Anonim Şirketi
INVESTCO HOLDİNG Investco Holding Anonim Şirketi
HES Hidro Elektrik Santrali
ITC International Trade Center
İMMİB İstanbul Metal ve Maden İhracatçı Birlikleri
KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV Katma Değer Vergisi
KKO Kapasite Kullanım Oranı
KVK Kurumlar Vergisi Kanunu
kWh Kilowatt Saat
LTD. ŞTİ. Limited Şirket
4
MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi
NAFTA North American Free Trade Agreement
OECD Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü
ÖDA Özel Durum Açıklaması
ÖİB Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
ÖTV Özel Tüketim Vergisi
PMUM Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi
SPK, Kurul Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn Sermaye Piyasası Kanunu
SSK Sosyal Sigortalar Kurumu
Takasbank İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi
TCK Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
TEAŞ Türkiye Elektrik Üretim Anonim Şirketi
TEDAŞ Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi
TEİAŞ Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi
TEK Türkiye Elektrik Kurumu
TETAŞ Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi
TL Türk Lirası
TOBB Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
TSPAKB Türkiye Sermaye Piyasaları Aracı Kuruluşları Birliği
TTK Türk Ticaret Kanunu
TTSG Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
TÜİK Türkiye İstatistik Kurumu
UEA Uluslararası Enerji Ajansı
UFRS Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
UMS Uluslararası Muhasebe Standartları
USD, ABD $, ABD Doları Amerika Birleşik Devletleri Doları
Verusa Holding, Şirket,
Verusa Holding Anonim Şirketi
Ortaklık,İhraççı
WSA World Steel Association
WSD World Steel Dynamics
YİD Yap İşlet Devret

5
I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 05.11.2013 tarihli toplantısında,
A) Şirketin Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliği’nin 13 (c) maddesi dışındaki kotasyon
şartlarını sağladığı, halka arz sonuçlarının incelenmesinden sonra 13 (c) maddesinde
yer alan halka açıklık oranı ve halka açık kısmın piyasa değeri şartının da sağlanması
halinde, Borsa Genel Müdürlüğünce yapılacak değerlendirme sonrasında, Şirket
paylarının Ulusal Pazar’da işlem görebileceği,

B) Şirketin halka arz edilecek 7.000.000 TL nominal değerli paylarının, Borsamızın
30/12/2011 tarihli ve 385 sayılı Genelgesinde belirlenen esaslar çerçevesinde ‘’ Sabit
Fiyatla Talep Toplama’’ yöntemiyle Borsada satışa sunulması, ikinci piyasa
işlemlerinin Borsa Genel Müdürlüğünün işlem görme onayından sonra başlaması,

C) Kamunun aydınlatılması amacıyla;
1. a. Şirketin 2012 yılı kar rakamlarının
 Bağlı ortaklığı Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
(Verusaturk) tarafından 2012 yılında satın alınan ve 06/07/2012 tarihinden
itibaren Borsamız İkinci Ulusal Pazarında işlem görmeye başlayan
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ nin (Acıselsan) %61,93
oranındaki paylarının Borsada satışından,
 2011 yılında pay başına 1,00 TL bedel ile iştirak ettiği MMC Sanayi ve
Ticari Yatırımlar A.Ş. (MMC/Eski Ünvanı : Gentra Lojistik A.Ş.) paylarının
06/02/2012 tarihinde pay başına 3,325 TL bedel ile satışından,
b. 2013 yılının ilk 6 aylık dönemindeki kar rakamlarının
 Verusaturk tarafından 2012 yılında ana ortaklarından 1,00 TL nominal
bedel ile % 16,60’lık payı satın alınan ve son durum itibariyle Borsa’da
yapılan alım-satım işlemleriyle ortaklık oranının %19,99’a yükseldiği
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de
(Anel Telekom), 28/06/2013 tarihli kapanış fiyatına göre yapılan
değerleme karından,
kaynaklanmakta olduğunun, söz konusu gelir ve karların arızi nitelik taşıdığının, bu
ortaklıkların finansal ve sektörel durumlarının çok üzerindeki fiyat artışlarından
kaynaklandığının ve sürdürülebilir olmadığının,
2. Fiyat Tespit Raporlarında dikkate alınan Fiyat Kazanç (F/K) oranı yönteminde
Şirketin son bir yıla ilişkin karlılığının önemli etkisinin bulunduğunun, özellikle
Acıselsan paylarının satışından önemli ölçüde arızi kar elde edilmesi nedeniyle söz
konusu karın, F/K oranına göre tespit edilen Şirket değerine ciddi şekilde etki
ettiğinin,
3. Verusaturk’un iştirak ettiği Acıselsan’dan işlem sırasındaki olağandışı fiyat ve
miktar hareketleri nedeniyle işlem görmeye başladığı tarihten 10/10/2013 tarihine
kadar istenen 9 adet özel durum açıklamasından 8’inin, Acıselsan sermayesinin
%61,93’ü oranındaki pay satışlarının gerçekleştiği dönem içerisinde olduğunun,
6
pay satışlarının %42,16’sının Acıselsan’ın işlem görmeye başladığı ilk gün
gerçekleştiğinin,

4. Esen Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan 30/09/2013 tarihli hukukçu raporu ile
Şirket beyanının
Şirketin halka arz izahnamesinde yer alması,
Ç) Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünden sonra gelmek üzere, ‘’ İşbu Borsa
İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük
herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş
talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate
alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A:Ş: görüşüne dayanılarak alınacak
kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.’nin herhangi bir
sorumluluğu bulunmamaktadır.’’ İfadesinin de yer alması hususlarının Kurulunuza
bildirilmesine” karar verilmiştir.

7
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım
tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe
yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun
olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması
için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı
Sorumlu Olduğu Kısım:
Verusa Holding A.Ş.
Reha ÇIRAK Mustafa Ünal
Yönetim Kurulu Başkan Yönetim Kurulu Başkanı
Yardımcısı
30.09.2013 İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arz Eden
Sorumlu Olduğu Kısım:
Investco Holding A.Ş.
Reha ÇIRAK Mustafa Ünal
Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı
30.09.2013 İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Sorumlu Olduğu Kısım:
Eti Menkul Kıymetler A.Ş.
Adem Özen Fahrettin Ersoy
Araştırma ve Kurumsal Yönetim Kurulu Üyesi
Finansman Müdürü ve Genel Müdür

30.09.2013
İZAHNAMENİN TAMAMI

8
2. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

2.1. İhraççıya İlişkin Bilgiler
2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı
Verusa Holding Anonim Şirketi

2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile
iletişim bilgileri

İhraççının Hukuki Statüsü : Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat : T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke : Türkiye
Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz No:9
Merkez Adresi :
Kat:14 D:51 Maslak-Şişli / İstanbul
Telefon ve Faks Numaraları : Tel: [phone], Faks: 0212 290 74 91
İnternet Adresi : www.verusa.com.tr

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de
içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi
Şirket enerji, demir-çelik, kimya, teknoloji, telekomünikasyon ve girişim sermayesi olmak
üzere 6 farklı sektörde faaliyet gösteren bir holding olup, bu sektörlere ilişkin bilgilere aşağıda
yer verilmektedir:

Verusa Holding’in son 3 yıl ve 2013 yılı ara dönem satışlarının iştiraklere göre dağılımı:

Konsolide Konsolide Konsolide Değişim Konsolide Konsolide Değişim
(%) (%)
(TL) 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 30.06.2012 30.06.2013
Satış Gelirleri 0 11.074.907 59.447.155 436,8% 12.174.666 21.333.190 75,2%
- Verusaturk
0 0 23.460.134 - 0 0 -
GSYO
- Ata Elektrik 0 11.075.535 33.673.243 204,0% 9.869.865 21.333.190 116,1%
- Acıselsan 0 0 2.313.778 - 2.304.801 0 -
- Elinimasyonlar 0 -628 0 - 0 0 -

GİRİŞİM SERMAYESİ SEKTÖRÜ
(Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.)

Verusa Holding’in %99,99’una iştirak ettiği Verusaturk GSYO, SPK’nın Seri: VI No:15 sayılı
“Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar” Tebliği kapsamında kurulmuş bir
girişim sermayesi şirketidir. 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde çıkarılmış sermayesi
37.950.000 TL’dir.

ENERJİ SEKTÖRÜ
(Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.)
9
“Elektrik Toptan Satış Lisansı”na sahip olan Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. elektrik
toptan satışı ile iştigal etmektedir. Şirket, Türkiye’deki diğer üretici ve ticari firmalardan
ve/veya elektrik havuz sisteminden almış olduğu elektrik enerjisini müşterilere satmak suretiyle
toptan elektrik ticareti alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Sektörde EPDK’dan lisanslı
toplam 154 elektrik toptan satış şirketi bulunmaktadır.

Kuruluş Yılı: 2008
Ödemiş Sermayesi: 6.500.000 TL

DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜ
(Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş.)
Çelik ürünlerinin üretimi ve işlenmesi ile iştigal eden Aldem Çelik’in ürün yelpazesinde
platform ızgaraları, çelik yapılar ve makine konstrüksiyonları bulunmaktadır. Şirket’in ürettiği
çelik yapılar proje bazlı olup, standart kalıpların dışında mühendislik ve tasarıma dayalı
ürünlerdir.

Kuruluş Yılı: 1984 – İSTANBUL
Ödenmiş Sermayesi: 9.650.000 TL

ELEKTRONİK POS CİHAZLARI SEKTÖRÜ
(Innoted Teknoloji A.Ş.)
Innoted Teknoloji, yeni nesil yerli POS cihazlarının tasarımı ve imalatı amacıyla kurulmuştur.
Innoted Teknoloji’nin geliştirdiği POS cihazının tasarım, donanım ve yazılım aşamaları
tamamlanmıştır. Prototipi hazır olan cihazın ön testleri tamamlanmış olup, yazarkasa üretim ve
pazarlamasını yapan yurtiçi firmalarla üretim ve/veya stratejik işbirliği konularında görüşmeler
yapılmaktadır. Şirketin TÜBİTAK Marmara Teknokent A.Ş bünyesinde, "Teknoloji
Geliştirme" (TEKGEB) bölgesinde şubesi bulunmaktadır.

Kuruluş Yılı: 2011 – İSTANBUL
Sermayesi: 1.500.000 TL

SELÜLOZ (CMC) SEKTÖRÜ
(Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.)
Denizli’de 1973 yılında kurulan Acıselsan 210.848 m2 arsa üzerinde kurulu, 8.843 m2 kapalı
alanda selüloz üretimi yapan bir şirket olup, şirket payları BIST’de işlem görmektedir. 2012
yılında başladığı kapasite arttırım çalışmaları ile ilk etapta kapasitesini yıllık 4.200 ton’dan
7.200 tona çıkartmıştır. Türkiye’de selüloz üretimi yapan 5 şirket bulunmaktadır.

Kuruluş Yılı: 1973 – DENİZLİ
Ödenmiş/Çıkarılmış
602.000 TL
Sermayesi:

TELEKOMÜNİKASYON
(Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi Ve Tic. A.Ş.)
Anel Telekomünikasyon, 07.01.2003 tarihinde kurulmuş olup, ana faaliyet konusu
telekomünikasyon hizmetleri, endüstriyel ve profesyonel elektronik uygulamaları, mobil
uygulamalar ve akıllı ev çözümleridir. Bu kapsamda kamu, sağlık, denizcilik, enerji ve savunma
10