Rechnungslegung von Konzernunternehmen: Probleme und alternative Konzeptionen PDF
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Rechnungslegung von Konzemuntemehmen Untemehmen und Steuem Band 1: Lutz Schmidt MaBgeblichkeitsprinzip und Einheitsbilanz 1994.290 Seiten. DM 90, ISBN 3-7908-0751-6 Band 2: Klaus Henselmann Erfolgsmessung und Steuerbelastung 1994. 265 Seiten. DM 85,- Andreas Bertsch Rechnungslegung von Konzemuntemehmen Probleme und alternative Konzeptionen Mit 17 Abbildungen Physica-Verlag Ein Untemehmen des Springer-Verlags Reihenherausgeber Prof. Dr. lochen Sigloch, Universitat Bayreuth Autor Dr. Andreas Bertsch Siidwestdeutsche Landesbank Postfach 10 60 49 D-70049 Stuttgart Privat: Pfuhler Str. 19 D-89231 Neu-Ulm ISBN-13: 978-3-7908-0842-1 e-ISBN-13: 978-3-642-95921-9 DOl: 10.1007/978-3-642-95921-9 Dieses Werk ist urheberrechtlich geschiltzt. Die dadurch begrilndeten Rechte, insbesondere die der Ubersetzung, des Nachdruckes, des Vortrags, der Entnahme von Abbildungen und Tabellen, der Funksendungen, der MikroverfiImung oder der VervieIniltigung auf anderen Wegen und der Speicherung in Datenverarbeitungsanlagen, bleiben, auch bei nur auszugsweiser Verwertung, vor behalten. Eine VervieIniltigung dieses Werkes odervon Teilen dieses Werkes ist auch im Einzelfall nur in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen des Urheberrechtsgesetzes der Bundesrepu blik Deutschland vom 9. September 1965 in der Fassung vom 24. Juni 1985 zuliissig. Sie ist grund siitzlich vergiltungspflichtig. Zuwiderhandlungen unterliegen den Strafbestimmungen des Urhe berrechtsgesetzes. © Physica-Verlag Heidelberg 1995 Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, daB solche Namen im Sinne der Warenzeichen-und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten waren und daher von jedermann benutzt werden dlirften. 88/2202-543210 -Gedruckt auf siiurefreiem Papier Geleitwort Rechnungslegung im Sinne der Legung frnanzieller Rechenschaft solI einen zutreffenden Einblick in die Vermogens-, Finanz- und Ertragslage der Unterneh mung vermitteln und die Residualanspriiche erfolgsbeteiligter Unternehmensteil nehmer feststellen. Jede Rechnungslegung steht dabei vor dem Problem, das tat sachliche Geschehen im Rahmen der jeweiligen Rechnungslegungskonzeption vollstandig zu erfassen und zutreffend abzubilden. Das geltende Recht geht von der Konzeption eines Einzelvermogensvergleichs aus und muB daher die zentralen Fragen des Bilanzinhalts und dessen Bewertung losen. Die Rechnungslegung von Konzernunternehmen steht bei ihrer Vermogens- und Erfolgsdarstellung vor dem zusatzlichen Problem, da13 sich das Vermogen des Gesamtkonzerns nicht lediglich aus der Addition der rechtlich selbstandigen Ver mogensteile ergibt und da13 wegen des fehlenden Interessengegensatzes bei Kon zernunternehmen konzerninterne Transaktionen vielfach nicht zu marktiiblichen Konditionen stattfrnden. Jede Konzernrechnungslegung muB daher grundsatzlich eine Antwort dar auf finden, wie sie wirtschaftliche Doppelerfassungen des Ver mogens und unerwiinschte konzerninteme Erfolgsvedagerungen vermeidet. Zur LOsung dieser Frage konnen verschiedene Wege beschritten werden: Ein erster LOsungsweg zielt primar darauf ab, die wirtschaftliche Doppelerfassung des in den einzelnen Konzernunternehmen juristisch verselbstandigten Vermogens zu vermeiden. Dies war im Kern der historische Ausgangspunkt der Konzernrech nungslegung, der bei der Priifung der Kreditwiirdigkeit und Borsenfahigkeit von Konzernen gegeben war. Um Gewinnausweise, die nicht durch Transaktionen am freien Markt bestatigt waren, zu vermeiden, muBte flankierend die Gewinnelimi nierung fUr konzerninterne Transaktionen eingefiihrt werden. Dieser erste LO sungsweg mit seiner Vermogens- und Erfolgskonsolidierung steht im Einklang mit der Fiktion des Konzems als wirtschaftliche Einheit. Ein zweiter LOsungsweg geht von der Fiktion der rechtlichen Selbstandigkeit der einzelnen Konzernunternehmen aus und versucht, den fehlenden marktlichen Gegensatz bei konzerninternen Transaktionen durch die Anlegung des Drittver gleichsma13stabs zu korrigieren. Die Rechnungslegung erfolgt auf der Basis einer VI wirtschaftlichen Als-Ob-Selbstandigkeit, konzerninterne Gewinnrealisierungen zu angemessenen Konditionen sind damit moglich. Dieser Ansatz tragt dem Bedurfnis Rechnung, dafi wegen der Verschiedenheit der erfolgsbeteiligten Unterneh mensteilnehmer eine Zurechnung auf die rechtliche Wirtschaftseinheit erfolgen mu6. Vor allem bei internationalen Konzernen und gegebenen nationalen Besteue rungsrechten steHte diese Zurechnung ein zentrales Anliegen der jeweiligen Fisci dar. Die gegenwartige Konzernrechnungslegung ist entsprechend ihrem historischen Ausgangspunkt vor aHem als Rechnungslegung der wirtschaftlichen Einheit Kon zern entstanden und weiterentwickelt worden. Demgegeniiber regt Herr Bertsch an, der rechtlichen Selbstandigkeit von Konzernunternehmen auch bei der handels rechtlichen Rechnungslegung von Konzernen starker Rechnung zu tragen und die bisher im Konzernsteuerrecht entwickelten Uberlegungen mit in das Handelsrecht einzubeziehen. Ein solches Vorgehen bOte zugleich die Chance und eine glaub wlirdige Grundlage fUr die Forderung, den Konzernabschlu6 auch als Ausschiit tungsbemessungs- und Erfolgsbesteuerungsgrundlage heranzuziehen. Bayreuth, im Oktober 1994 lochen Sigloch Inhaltsverzeichnis Seite Abblldungsverzeichnis xv Abkiirzungsverzeichnis XVI Erster Tell: Einleitung 1 I. Problemstellung 1 II. Zielsetzung und Gang der Untersuchung 2 Zweiter Tell: Jahresabschlu8 als Rechnungslegungsinstrument von Unternehmen 5 I. Rechenschaft und Rechnungslegung 5 II. Funktionen des Jahresabschlusses 6 A. Dokumentation 8 B. Information 9 1. Informationsbegriff 10 2. Selbstinformation der Unternehmensieitung 11 3. Fremdinformation aller ubrigen JahresabschiuBadressaten 12 a) Vorbemerkungen 12 b) Finanzielle Informationsinteressen der Anteilseigner 14 c) Finanzielle Informationsinteressen der GHiubiger 15 d) Finanzielle Informationsinteressen der Arbeitnehmer 15 e) Finanzielle Informationsinteressen der sonstigen Unternehmensteilnehmer 16 t) Zusammenfassung 16 C. Zahiungsbemessung 17 VITI Dritter Tell: Konzem aIs Organisationsform von Untemebmen 19 I. Unternehmensbegriff 19 A. Vorbemerkungen 19 B. Erkliirungsansatze zur Existenz von Untemehmen 20 1. Transaktionskostenansatz 20 2. Arbitrageansatz 21 3. Einkommensunsicherheitsansatz 22 c. Wiirdigung der Erkliirungsansatze 22 II. Organisationsfonnen von Unternehmen 23 A. Uberblick 23 B. Marktuntemehmen 24 c. Kooperation 25 D. Hierarchische Koordination 27 1. Vorbemerkungen 27 2. Gemeinschaftsuntemehmen 28 3. Konzem und Konzemuntemehmen 29 ID. Rechtliche und okonomische Analyse der Organisationsfonn "Konzern" 33 A. Konzernierung in der Bundesrepublik Deutschland 33 B. Grundlagen des Konzernrechts 37 1. Vorbemerkungen 37 2. Aktienkonzeme 38 a) Grundsatzliches 38 b) Konzemformen 42 aa) Eingliederungskonzem 42 bb) Vertragskonzem 44 cc) Faktischer Konzem 46 IX 3. GmbH-Konzeme 51 a) Grundsatzliches 51 b) Konzemformen 53 aa) Vertragskonzem 54 bb) Faktischer Konzem 56 aaa) Einfacher faktischer Konzem 56 bbb) Qualifizierter faktischer Konzem 57 4. Synopse der Rechtsgrundlagen des Konzernrechts 63 c. Griinde fUr die Konzembildung 64 Vierter Tell: Konzernwirkungen in der Recbnungslegung 67 I. Problematik der Konzemwirkungen im Jahresabschlu8 von Konzemuntemehmen 67 A. Fiktion der wirtschaftlichen Unabhangigkeit von Konzemuntemehmen 67 B. Verzerrungen bei der Abbildung der wirtschaftlichen Verhiiltnisse durch Konzemwirkungen 67 1. Begriff der Konzemwirkungen 68 a) Aktive Konzemwirkungen 68 b) Passive Konzemwirkungen 69 2. Formen aktiver Konzemwirkungen 70 a) Uberblick 70 b) Verdeckte Gewinnausschiittungen 73 aa) Begriff 73 bb) Aktienrecht 75 aaa) Grundsatzregelung 75 bbb) Regelung im Aktienkonzem 77 cc) GmbH-Recht 7S aaa) Grundsatzregelung 78 bbb) Regelung im GmbH -Konzem 80 dd) Verdeckte Gewinnausschiittungen im JahresabschluJ3 von Konzemuntemehmen 80 aaa) Unterpreislieferung/-leistung im Aktienkonzem und GmbH -Vertragskonzem 81 bbb) Unterpreislieferung/-leistung im faktischen GmbH- Konzem 84 ccc) Uberpreisbezug im Aktienkonzem und GmbH- Vertragskonzem 85 ddd) Uberpreisbezug im faktischen GmbH-Konzem 89 x c) Verdeckte Einlagen 89 aa) Begriff 89 bb) Verdeckte Einlagen im JahresabschluJ3 von Konzemuntemehmen 91 aaa) Verdeckte Einlagen im JahresabschluJ3 von Tochteruntemehmen 91 bbb) Verdeckte Einlagen im JahresabschluJ3 von Mutteruntemehmen 96 d) Synopse der aktiven Konzemwirkungen im JahresabschluJ3 von Konzemuntemehmen 100 c. Aufdeckung aktiver Konzemwirkungen im Rahmen der JahresabschluJ3prufung 101 1. Vorbemerkungen 101 2. JahresabschluJ3prufung durch den AbschluJ3prufer 101 3. JahresabschluJ3prufung durch den Aufsichtsrat 103 D.Zwischenergebnis 105 D. Konzernrechtlicher Minderheiten-und Glaubigerschutz zur Kompensation aktiver Konzernwirkungen 105 A. Vorbemerkungen 105 B. Konzemformabhangige Schutzregelungen 105 1. Eingliederungskonzem 106 2. Aktienvertragskonzem 106 3. GmbH-Vertragskonzem 108 4. Qualifizierter faktischer GmbH-Konzem 109 5. Faktischer Aktienkonzem 109 6. Einfacher faktischer GmbH-Konzem 116 a) Mehrgliedrige GmbH 116 b) Eingliedrige GmbH 117 C. Zwischenergebnis 118
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