rapport d'activité - Info-financiere.fr

161 Pages·2013·4.8 MB·French

BANQUE
POPULAIRE
AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE
2012
RAPPORT D’ACTIVITÉ
RAPPORT
D’ACTIVITÉ 2012
“
Merci à nos 185 000 sociétaires
“
ainsi qu'aux nouveaux sociétaires
de l'année dont l'engagement
à nos côtés témoigne
de la confiance
qu'ils nous accordent.
SOMMAIRE
Rapport de Gestion p3
Présentation de l’établissement P4
Capital social de l’établissement p6
Organes d’administration, de direction et de surveillance p8
Contexte de l’activité p11
Informations sociales, environnementales et sociétales p15
Activités et résultats consolidés du Groupe p35
Activités et résultats de l’entité sur base individuelle p38
Fonds propres et solvabilité p40
Organisation et activité du contrôle interne p42
Gestion des risques p46
Evénements postérieurs à la clôture et perspectives p57
Eléments complémentaires p58
Etats financiers p66
Comptes consolidés p66
Comptes individuels p116
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels p152
Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes p154
Déclaration des personnes responsables p137
Personne responsable des informations contenues dans le rapport p158
Attestation du responsable p158
CHAPITRE
1
RAPPORT
DE GESTION 2012
BPACA : RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012
4 RAPPORT DE GESTION 2012
PRÉSENTATION DE L’ÉTABLISSEMENT
DÉNOMINATION, • d’effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers
nécessaires à l’exercice de ses activités, souscrire ou acqué-
SIÈGE SOCIAL ET ADMINISTRATIF
rir pour elle-même tous titres de placements, prendre
toutes participations dans toutes sociétés, tous groupe-
Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est une
ments ou associations, et plus généralement, effectuer
société anonyme coopérative de Banque Populaire à La
toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rat-
capital variable dont le siège social est fixé à Bordeaux
tachant directement ou indirectement à l’objet de la So-
(33072) 10 quai des Queyries.
ciété et susceptibles d’en faciliter le développement ou la
réalisation.
FORME JURIDIQUE
DATE DE CONSTITUTION,
La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est une
société anonyme coopérative de banque populaire à capital DURÉE DE VIE
variable enregistré au registre du commerce et des sociétés
de Bordeaux sous le numéro 755 501 590 régie par les Immatriculée en date du 15 Novembre 1919, la durée de
articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier la société expirera le 31 décembre 2055, sauf cas de disso-
et l’ensemble des textes relatifs aux banques populaires, la lution anticipée ou de prorogation.
loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération,
les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre EXERCICE SOCIAL
Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et fi-
nancier, les textes pris pour leur application, ainsi que par L'exercice social a une durée de 12 mois du premier janvier
les présents statuts. au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la
Banque Populaire (statuts, procès-verbaux d'assemblées gé-
OBJET SOCIAL nérales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être
consultés au greffe du tribunal de commerce de Bordeaux.
La Société a pour objet :
• de faire toutes opérations de banque avec les entreprises DESCRIPTION DU GROUPE BPCE
commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales,
ET DE LA PLACE DE L’ÉTABLISSE-
à forme individuelle ou de société, et plus généralement,
avec toute autre collectivité ou personne morale, socié- MENT AU SEIN DU GROUPE
taires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de
particuliers, de participer à la réalisation de toutes opéra- Deuxième groupe bancaire en France, grâce à ses deux en-
tions garanties par une société de caution mutuelle consti- seignes phares que sont Banque Populaire et Caisse
tuée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I d’Epargne, le Groupe BPCE et ses 117 000 collaborateurs
du livre IV du code monétaire et financier, d’attribuer aux sont au service de 36 millions de clients dont 8,6 millions
titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout de sociétaires. Les entreprises du groupe exercent leur mé-
crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs pro- tier de banquier au plus près des besoins des personnes et
jets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne des territoires.
ou société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opé- Avec les 19 Banques Populaires, les 17 Caisses d’Epargne,
rations de banque, visées au titre I du livre III du code mo- Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE Interna-
nétaire et financier. tional et Outre-mer…, le Groupe BPCE propose à ses
clients une offre complète de produits et services : solutions
• d’effectuer toutes opérations connexes visées à l’article d’épargne, de placement, de trésorerie, de financement,
L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d’assurance, d’investissement…
d’investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Fidèle à son statut coopératif, le groupe les accompagne
code précité et exercer toute autre activité permise aux dans leurs projets et construit avec eux une relation dans
banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce la durée, contribuant ainsi à 20 % du financement de l’éco-
titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de nomie française.
courtage d'assurance et plus généralement d'intermédia-
tion en assurance. Elle peut également exercer l’activité d’in-
termédiaire ou d’entremise dans le domaine immobilier,
conformément à la réglementation en vigueur.
BPACA : RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012
RAPPORT DE GESTION 2012 5
DES POSITIONS DE LEADER
CHIFFRES CLES GROUPE BPCE
2èmebanque des particuliers
Groupe BPCE, 2èmegroupe bancaire en France (1) • 2ème banque principale (source : Etude SOFIA TNS-
SOFRES, Juin 2012)
36
millions de clients • 2ème pour l'épargne (source : Banque de France)
• 2ème pour les crédits immobiliers (source : Banque de
8,6
millions de sociétaires France)
117 000
collaborateurs 1ère banque des PME (2)
8 000
agences bancaires 2ème banque des professionnels et des entrepre-
neurs individuels (3)
65 %
du PNB du Groupe BPCE
est réalisé dans la banque
commerciale et l’assurance
ORGANIGRAMME DU GROUPE BPCE
Groupe BPCE
8,1 millions de sociétaires
80 % 80 % 1
19 Banques 17 Caisses
Populaires d’Epargne
50 % 50 %
20 % 20 %
CCI2 CCI2
Banque Commerciale BPCE Participations
et Assurance : filiales Organe central financières
• Crédit Foncier • BPCE International
• Natixis (41,8 %)5
(100 %) et Outre-mer (100 %) 72,4 %
• Banque Palatine • BPCE Assurances
• Coface (100 %)
(100 %) 3 (46,4 %) 4
Natixis
27,6 %
Flottant
Banque commerciale et Assurance 1 - Via les sociétés locales d’épargne (SLE)
Banque de Financement et d’Investissement, 2 - CCI : certificats coopératifs d’investissement (droit économique mais pas de droit de vote)
Epargne et Services Financiers Spécialisés 3 - Avec la participation du Crédit Foncier de France dans la Banque Palatine,
le groupe détient 100% de la société
4 - Avec la participation des Caisses d’Epargne dans la BPCE Assurances,
le groupe détient 60 % de la société
5 - Via CE Holding Promotion
1 - 2e en nombre d’agences (source : base de données, site Internet des banques 2011), 2e en terme de part de marché épargne clientèle et crédit clientèle
(source : Banque de France T3-2012), 2e en terme de taux de pénétration professionnels et entrepreneurs individuels (source : enquête Pépites CSA 2011-2012).
2 - Source : TNS Sofres 2011 pour les comptes actifs
3 - Source : Enquête Pépites CSA 2011-2012
BPACA : RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012
6 RAPPORT DE GESTION 2012
La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est affiliée INFORMATION
à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et éta-
SUR LES PARTICIPATIONS, LISTE
blissement de crédit agréé comme banque, BPCE est
constituée sous forme de SA à directoire et conseil de sur-
DES FILIALES IMPORTANTES
veillance dont le capital est détenu à hauteur de 50% par
les Banques Populaires. La Banque Populaire Aquitaine Cen-
Le portefeuille de participations de la Banque populaire
tre Atlantique en détient 2,57 %.
Aquitaine Centre Atlantique s’élève à 800 millions d’euros,
principalement constitué de titres BPCE, Crédit Commer-
BPCE est notamment chargée d’assurer la représentation
cial du Sud-Ouest, SA BP DEVELOPPEMENT, OUEST
des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la ga-
CROISSANCE, d’une participation dans le capital de la
rantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au
Caisse Régionale du Crédit Maritime du Littoral du Sud-
bon fonctionnement des établissements du Groupe. Elle
Ouest et par la souscription pour 51 millions d’euros de
détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne
Titres Super Subordonnées à Durée Indéterminée émis par
la politique commerciale du Groupe dont elle garantit la li-
BPCE SA.
quidité et la solvabilité.
En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de
Groupe. Elle détient et gère les participations dans les fi-
liales.
Parallèlement, dans le domaine des activités financières,
BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisa-
tion des excédents de ressources des Banque Populaires
et de réaliser toutes opérations financières utiles au déve-
loppement et au refinancement du Groupe. Elle offre par
ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du
Groupe.
CAPITAL SOCIAL DE L’ÉTABLISSEMENT
PARTS SOCIALES ET CERTIFICATS COOPÉRATIFS D’INVESTISSEMENT
Le capital de la Société est variable. Il est divisé en parts sociales d’un montant nominal de 17 euros et en certificats coopératifs
d'investissement (CCI) d'une valeur nominale de 17 euros chacun, entièrement libérés et tous de même catégorie.
Le capital social de la Banque Populaire s'élève à 546,5 Millions d’euros au 31 décembre 2012 et est composé de 25 716
110 parts sociales de 17 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les sociétaires et de 6 429 027 CCI de 17
euros de valeur nominale détenus en totalité par Natixis.
Evolution et détail du capital social de la BP
Au 31 décembre Année 2012 Montant en K€ % en capital % en droit de vote
Parts sociales détenues par les sociétaires 437 173, 870 80 % 100 %
(dt SAS de portage)
CCI détenus par Natixis 109 293, 459 20 % 0 %
Total 546 467, 329 100 % 100 %
Au 31 décembre Année 2011 Montant en K€ % en capital % en droit de vote
Parts sociales détenues par les sociétaires 387 173, 878 80 % 100 %
(dt SAS de portage)
CCI détenus par Natixis 96 793, 461 20 % 0 %
Total 483 967, 339 100 % 100 %
BPACA : RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012
RAPPORT DE GESTION 2012 7
La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est née le 08/11/2011 de la fusion entre la Banque Populaire du Sud Ouest
et la Banque Populaire Centre Atlantique.
Au 31 décembre - Année 2010 Montant en K€ % en capital % en droit de vote
Banque Populaire Centre Atlantique
Parts sociales détenues par les sociétaires 118 174, 000 80 % 100 %
(dt SAS de portage)
CCI détenus par Natixis 29 543, 500 20 % 0 %
Total 147 717, 500 100 % 100 %
Au 31 décembre - Année 2010 Montant en K€ % en capital % en droit de vote
Banque Populaire Sud Ouest
Parts sociales détenues par les sociétaires 188 999, 948 80 % 100 %
(dt SAS de portage)
CCI détenus par Natixis 47 249, 987 20 % 0 %
Total 236 249, 935 100 % 100 %
En application de l’article L. 512-5 du code monétaire et fi- autre opération sociale, nonobstant la création de rompus
nancier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assem- à l’occasion d’une telle opération ; les propriétaires de titres
blées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer
de vote attachés aux parts qu’il détient directement et/ou à l’opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur
indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus affaire personnelle du groupement et éventuellement de
de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux l’achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.
parts de la société. Cette limitation ne concerne pas le pré- Sont admis comme sociétaires participant ou non aux opé-
sident de l’assemblée émettant un vote en conséquence rations de banque et aux services de la Banque Populaire
des procurations reçues conformément à l’obligation légale toutes personnes physiques ou morales.
qui résulte de l’article L. 225-106 du code de commerce. Les sociétaires ne sont responsables qu’à concurrence du
Le nombre de droits de vote détenus directement ou in- montant nominal des parts qu’ils possèdent.
directement s’entend notamment de ceux qui sont atta- La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion
chés aux parts qu’un sociétaire détient, à titre personnel, aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée
aux parts qui sont détenues par une personne morale qu’il générale.
contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce
Intérêt des parts sociales versé au titre des
et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que dé-
exercices antérieurs:
finies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants
Exercice Taux Intérêt
dudit code.
d’intérêt de chaque part
2011 3.25 % 0.55253 €
POLITIQUE D’ÉMISSION
ET DE RÉMUNÉRATION
Banque Populaire Centre Atlantique
DES PARTS SOCIALES
Exercice Taux Intérêt
d’intérêt de chaque part
Les parts sociales sont nominatives et inscrites en comptes
2010 3.25 % 0.065 €
individuels tenus dans les conditions réglementaires.
2009 3.25 % 0.065 €
Elles ne peuvent recevoir qu’un intérêt qui est fixé annuel-
lement par l’assemblée générale, sans que son montant
puisse excéder le taux maximum mentionné à l’article 14 Banque Populaire du Sud Ouest
de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coo-
Exercice Taux Intérêt
pération.
d’intérêt de chaque part
L’assemblée générale peut valablement décider une opé-
2010 3.25 % 0.27625 €
ration d’échange, de regroupement, d’attribution de titres,
2009 3 % 0.25500 €
d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou
BPACA : RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012
8 RAPPORT DE GESTION 2012
L’intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l’exercice Banque Populaire du Sud Ouest
2012, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est
estimé à 11 014 496.55 €, ce qui permet une rémunéra- 2010 2009
Montant rémunération CCI 1 535 624.58 €1 544 880 €
tion des parts sociales à un taux de 2.75%.
Intérêt des parts sociales versé au titre des La rémunération au titre de l’exercice 2012 proposée
exercices antérieurs : à l’approbation de l’assemblée générale est estimée à
2 957 352 €, soit un dividende de 0.46 € par certificat
2011 coopératif d'investissement.
Montant rémunération CCI 3 700 926 €
Banque Populaire Centre Atlantique
2010 2009
Montant rémunération CCI 1 181 740 € 859 022.50 €
ORGANES D’ADMINISTRATION,
DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
CONSEIL D’ADMINISTRATION 225-84 du code de commerce, elles doivent être accom-
pagnées d'une attestation d'inscription soit dans les
POUVOIRS comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans
Le conseil d’administration détermine les orientations de les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire
l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans habilité.
les rapports avec les tiers, la société est engagée même par Les questions doivent être envoyées au siège social, soit par
les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de lettre recommandée avec demande d'avis de réception
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait adressée au président du conseil d’administration, soit par
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer voie de communication électronique à l'adresse indiquée
compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré
publication des statuts suffise à constituer cette preuve. précédant la date de l'assemblée générale.
Le président du conseil d'administration d'une Banque Po- La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a établi
pulaire est, au sens de la loi bancaire, un des deux dirigeants un accord relatif à l’exercice du droit syndical et à l’organi-
responsables de l'établissement de crédit. Au regard du sation des relations entre les partenaires sociaux et qui per-
droit des sociétés, il ne dispose d'aucun pouvoir propre en met une répartition harmonieuse des représentants
matière de gestion car il n'est pas le représentant légal de syndicaux en fonction des instances représentatives.
la société. Conjointement avec le directeur général il pré- A ce titre, le Comité d’Entreprise et les commissions ad
pare et soumet au conseil d'administration la définition de hoc associées (commission économique, commission éga-
la politique générale et de la stratégie de la banque que le lité Hommes / femmes, commission formation, …) permet-
directeur général va mettre en œuvre sous le contrôle du tent au personnel de poser toute question sur le
conseil d'administration. fonctionnement et sur la vie économique et sociale de l’en-
Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3, les sociétaires, treprise.
quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent, peuvent Le CHSCT traite, en relation avec la médecine du travail
poser des questions écrites au Conseil d’Administration au- et la Direction Régionale du Travail, tous les risques liés aux
quel ce dernier répond au cours de l’assemblée, quelle que conditions de travail et, notamment, les risques psychoso-
soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé ciaux, les risques professionnels, la pénibilité au travail.
dans un but étranger à l'intérêt social. Les Délégués du Personnel peuvent aborder les cas indivi-
Les questions écrites sont recevables à partir du jour de la duels en termes d’évolution de salaire, de conditions de tra-
convocation de l'assemblée. Conformément à l’article R. vail, de mobilité, … Les Délégués Syndicaux participent aux
BPACA : RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012
RAPPORT DE GESTION 2012 9
réunions spécifiques de négociation, organisées afin d’établir
COMPOSITION DU CONSEIL
les nouveaux accords relatifs au fonctionnement de l’en-
treprise (GPEC, Accord séniors, accord mobilité, divers ac-
D’ADMINISTRATION
cords sociaux).
AU 31 DÉCEMBRE 2012
COMPOSITION
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
Président :
des sociétaires parmi les sociétaires possédant un crédit in-
Jacques Raynaud
contesté.
Vice-président Délégué :
S’agissant de leur indépendance, la société se réfère au rap-
Bernard Dupouy
port « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d’en- Exportation Outre Mer
treprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut français
Vice Présidents :
des administrateurs en janvier 2006, qui développe les rai-
Monsieur Jean Bernard
sons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises Président du Groupe Bernard – Vins et Spiritueux
coopératives, et donc de la Banque Populaire Aquitaine Mireille Bracq
Commerçante
Centre Atlantique, correspondent pleinement à la notion
Jérôme Meunier
d’« administrateurs indépendants » :
Président du directoire de SA Stockeurs Agricoles de l’Ouest
− « la légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, Gilbert Rebeyrole
donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu’il Boulangerie - Pâtisserie
exerce par le biais de son élection. Soustraire un adminis- Michel Soroste
Commissaire aux comptes
trateur au processus électoral le désolidariserait des inté-
rêts de l’organisation et des sociétaires ; Secrétaire :
Jean Queille
− les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’en-
Président du Conseil d’administration de B.D.R. (usinage de
gagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils panneaux de bois)
mobilisent une part importante de leur temps et de leur
Administrateurs :
énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont
François de la Giroday (Président d’Honneur)
largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou po- Courtier maritime
litique . Jean Boulon
Retraité Agricole
Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs vérita-
Alain Boy
blement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être
Garage réparations automobiles
remise en cause, mais continuellement confortée par un Didier Chapelle
processus démocratique authentique. » Capitaine de Vaisseau
Les administrateurs représentent l’ensemble des sociétaires, Jean-Claude Cigana
Entreprise du bâtiment
ils doivent donc se comporter comme tel dans l'exercice
Jean-Louis Ferrier
de leur mandat. Expert-Comptable
Ils s’assurent du respect des règles légales relatives au cumul Gérard Hirigoyen
des mandats en matière de sociétés et s’engagent à parti- Président du pôle universitaire de Bordeaux
ciper objectivement et avec assiduité aux débats du André Hurtaud
Retraité - Gérant de la SARL "'Beaulieu Coiffure"
Conseil. S'agissant des informations non publiques dont ils
Frédéric Lannes
pourraient avoir connaissance dans l'exercice de leurs man- Agent immobilier
dats, ils sont tenus à une obligation de confidentialité et au Jean-Etienne Martineau
respect du secret professionnel. Pharmacien
Alain Pochon
Ils doivent avoir un crédit incontesté et informer le conseil
Electronique maritime – Président de la Caisse Régionale de
de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel. Plus Crédit Maritime du Littoral du Sud-Ouest
généralement ils sont tenus à un devoir de loyauté envers Nicole Prulho-Cartau
la Banque Populaire. Marchand en gros en Vins et Spiritueux
Thierry Talbot
La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équi-
Président de l'autodistribution Talbot
librée des femmes et des hommes au sein des conseils
Christian Verges
d’administration et de surveillance et à l’égalité profession- Préfecture de la Gironde
nelle prévoit la mise en place de proportions minimales de
Censeurs :
personnes de chaque sexe au sein des organes de gouver- Patrick de Stampa
nance. Les Banques Populaires tiendront compte de l’émer- Expert comptable
gence nécessaire de candidatures féminines dans le but Roger Hattabe
Retraité - Pharmacien biologiste
d’atteindre, au plus tard en 2020, un taux de 40%.
BPACA : RAPPORT D’ACTIVITÉ 2012