Prospectus Figeac Aero

373 Pages·2016·9.88 MB·French

FIGEAC AERO
Société Anonyme au capital de 3.332.101,56 euros
Siège social : Z.I. de l’Aiguille
46100 FIGEAC
349 357 343 R.C.S. CAHORS

PROSPECTUS

Mis à la disposition du public à l’occasion :

− de l’offre, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placement global
principalement auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, pour un montant d’environ
85 millions d’euros correspondant à un nombre maximum total de 4.096.384 actions offertes, composé (sur
la base de la borne inférieure de la fourchette indicative) (i) d’un nombre maximum de 3.614.457 actions
nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription à souscrire en numéraire par voie d’offre au public, pouvant être porté à un nombre maximum
de 4.156.625 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et (ii) d’un nombre
maximum de 481.927 actions cédées par Monsieur Jean-Claude Maillard ;
− de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’intégralité des 27.767.513
actions ordinaires existantes actuellement admises aux négociations sur le marché Alternext Paris
(compartiment placement privé) ;
− de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’intégralité des Actions
Nouvelles ;
− de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’un nombre maximum de
60.240 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire réservée aux
salariés du Groupe.
Durée de l’offre à prix ouvert : du 8 au 17 mars 2016.
Durée du placement global : du 8 au 18 mars 2016.
Fourchette indicative du prix applicable à l’offre à prix ouvert et au placement global :
entre 20,75 euros et 26,00 euros par action.
Fourchette indicative du prix applicable à l’offre réservée aux salariés :
entre 16,60 euros et 20,80 euros par action.

Le prix pourra être fixé en dessous de 20,75 euros par action. En cas de modification de la borne supérieure de la
fourchette susvisée ou de fixation du prix au-dessus de 26,00 euros par action, les ordres émis dans le cadre de
l’offre à prix ouvert pourront être révoqués pendant au moins deux jours de bourse.

Visa de l’Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à
216-1 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le visa n° 16-070 en date
du 7 mars 2016 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité
de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1, I du Code monétaire et
financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les
informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni
authentification des documents comptables et financiers présentés.

Chef de File et Teneur de Livre Associé Teneur de Livre Associé

Ce document est disponible sans frais au siège social de Figeac Aéro, ainsi qu’en version électronique sur le site
de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de Figeac Aéro (www.figeac-aero.com).
SOMMAIRE

REMARQUES GENERALES ................................................................................................................................................... 6
RESUME DU PROSPECTUS .................................................................................................................................................. 8
PREMIERE PARTIE : DOCUMENT DE BASE ......................................................................................................................... 23
1. PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................................................... 23
1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ...................................................................................................................................... 23
1.2. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE ................................................................................................................. 23
1.3. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE .................................................................................................................... 23
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ................................................................................................................... 24
2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ........................................................................................................................ 24
2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ...................................................................................................................... 24
2.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE ...................... 24
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ....................................................................................................... 26
3.1. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE ................................................... 26
3.2. INDICATEURS DE PERFORMANCE ..................................................................................................................................... 27
3.3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES VENTILEES PAR SECTEUR D’ACTIVITE ...................................................................... 28
3.4. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DU BILAN DU GROUPE ....................................................................................... 28
3.5. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DES FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE ................................................................... 29
4. FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................................. 30
4.1. RISQUES LIES AU SECTEUR D’ACTIVITE DU GROUPE .............................................................................................................. 30
4.2. RISQUES PROPRES AU GROUPE ET A SON ORGANISATION ...................................................................................................... 36
4.3. RISQUES FINANCIERS ................................................................................................................................................... 39
4.4. RISQUES DE MARCHE ................................................................................................................................................... 42
4.5. RISQUES JURIDIQUES ................................................................................................................................................... 45
4.6. ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES ....................................................................................................................... 46
5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ............................................................................................................. 48
5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ............................................................................................................................ 48
5.2. INVESTISSEMENTS ....................................................................................................................................................... 51
6. APERÇU DES ACTIVITES ........................................................................................................................................... 54
6.1. PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE ................................................................................................................................ 54
6.2. PRINCIPAUX MARCHES ................................................................................................................................................. 60
6.3. LES FACTEURS CLES DE SUCCES DU GROUPE ....................................................................................................................... 69
6.4. LA STRATEGIE DU GROUPE ............................................................................................................................................ 71
7. ORGANIGRAMME ................................................................................................................................................... 73
7.1. DESCRIPTION DU GROUPE ............................................................................................................................................ 73
7.2. FLUX FINANCIERS INTRA-GROUPE ................................................................................................................................... 74
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS .......................................................................................... 76
8.1. PROPRIETES IMMOBILIERES ET USINES .............................................................................................................................. 76
8.2. CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES .............................. 77
9. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ....................................................................................... 78
9.1. PRESENTATION DE LA SITUATION FINANCIERE..................................................................................................................... 78
9.2. COMPARAISON DES RESULTATS SEMESTRIELS DU GROUPE POUR LES PREMIERS SEMESTRES 2014 ET 2015 ...................................... 83
9.3. COMPARAISON DES RESULTATS ANNUELS DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 MARS 2013, 2014 ET 2015 ....................... 88
9.4. ANALYSE DU BILAN ...................................................................................................................................................... 91
10. TRESORERIE ET CAPITAUX ....................................................................................................................................... 95
10.1. PRESENTATION GENERALE ............................................................................................................................................. 95
10.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT .............................................................................................................................. 95
2
10.3. FLUX DE TRESORERIE.................................................................................................................................................... 99
10.4. RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX .................................................................................................................. 101
10.5. SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES A L’AVENIR......................................................................................................... 101
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ...................................................................................... 103
11.1. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT .................................................................................................................................. 103
11.2. PROPRIETE INTELLECTUELLE ......................................................................................................................................... 103
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES ..................................................................................................................... 105
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......................................................................................................... 106
13.1. PREVISIONS ............................................................................................................................................................. 106
13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICE ....................................................................... 108
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ............................ 109
14.1. DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS ................................................................................................................................ 109
14.2. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE.......................... 111
15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ........................................................................................................................ 112
15.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX .................................................................................. 112
15.2. SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ............................................................................................................................................... 113
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ........................................................... 114
16.1. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................................................................... 114
16.2. CONTRATS ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA SOCIETE ..................................................................................................... 114
16.3. COMITE D’AUDIT ET COMITE DE REMUNERATION .............................................................................................................. 114
16.4. DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................................................................................................ 114
16.5. CONTROLE INTERNE .................................................................................................................................................. 116
17. SALARIES .............................................................................................................................................................. 118
17.1. RESSOURCES HUMAINES ............................................................................................................................................. 118
17.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................................................... 118
17.3. PARTICIPATIONS ET ACTIONS GRATUITES DES SALARIES ....................................................................................................... 118
17.4. ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTERESSEMENT ........................................................................................................... 119
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................................................................. 120
18.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ............................................................................................................. 120
18.2. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .............................................................................................................. 120
18.3. CONTROLE DE LA SOCIETE ........................................................................................................................................... 121
18.4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ................................................................................. 121
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ................................................................................................................... 122
19.1. CONVENTIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTES ............................................................................................................. 122
19.2. RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ................................................. 122
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE
L’EMETTEUR .................................................................................................................................................................. 139
20.1. COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 MARS 2013, 2014 ET 2015 ............................................................ 139
20.2. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ....................................................................................................................... 277
20.3. VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ............................................................................................. 277
20.4. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES ........................................................................................................... 281
20.5. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ................................................................................................................. 282
20.6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES .................................................................................................................. 319
20.7. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE...................................................................................................................... 319
20.8. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE .......................................................................... 320
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ................................................................................................................... 321
21.1. CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................................ 321
21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ..................................................................................................................................... 324
22. CONTRATS IMPORTANTS ...................................................................................................................................... 331
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS ..................... 333
3
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .................................................................................................................. 334
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................................................................ 335
26. GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................ 336
DEUXIEME PARTIE : NOTE D'OPERATION ....................................................................................................................... 339
1. PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................................................. 339
1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS .................................................................................................................................... 339
1.2. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE ............................................................................................................... 339
1.3. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE .................................................................................................................. 339
2. FACTEURS DE RISQUE LIES A L'OFFRE .................................................................................................................... 340
2.1. COURS DE L’ACTION SUITE A L’OFFRE ET AU TRANSFERT DES ACTIONS DU MARCHE ALTERNEXT PARIS VERS LE MARCHE REGLEMENTE
D’EURONEXT PARIS ................................................................................................................................................................. 340
2.2. VOLATILITE DU PRIX DE MARCHE DES ACTIONS DE LA SOCIETE .............................................................................................. 340
2.3. CONTROLE DE LA SOCIETE PAR UN ACTIONNAIRE MAJORITAIRE ............................................................................................. 341
2.4. CESSION PAR L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE D’UN NOMBRE IMPORTANT D’ACTIONS ................................................................... 341
2.5. DILUTION ............................................................................................................................................................... 341
2.6. INSUFFISANCE DES SOUSCRIPTIONS ET ANNULATION DE L’OFFRE .......................................................................................... 341
2.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES DE LA SOCIETE ................................................................................................ 342
3. INFORMATIONS ESSENTIELLES .............................................................................................................................. 343
3.1. DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ............................................................................................................. 343
3.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT CONSOLIDE ............................................................................................................ 343
3.3. INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES PARTICIPANT A L'OFFRE ............................................................................. 344
3.4. RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION PREVUE DU PRODUIT NET DE L'OPERATION ...................................................................... 344
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR LE
MARCHE EURONEXT PARIS ............................................................................................................................................ 346
4.1. NATURE, NOMBRE ET DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS ........................................... 346
4.2. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS ............................................................................................................... 347
4.3. FORME DES VALEURS MOBILIERES EMISES ....................................................................................................................... 347
4.4. DEVISE D'EMISSION ................................................................................................................................................... 347
4.5. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS ................................................................................................................................... 347
4.6. AUTORISATIONS ....................................................................................................................................................... 349
4.7. DATE PREVUE DE REGLEMENT-LIVRAISON DES ACTIONS ...................................................................................................... 351
4.8. RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS ....................................................................................................... 352
4.9. REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D'OFFRES PUBLIQUES ......................................................................................... 352
4.10. OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT INITIEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L'EXERCICE EN COURS
352
4.11. RETENUE A LA SOURCE SUR LES DIVIDENDES VERSES .......................................................................................................... 352
4.12. REGIME SPECIAL DES PLANS D’EPARGNE EN ACTIONS (« PEA ») .......................................................................................... 354
5. CONDITIONS DE L'OFFRE ....................................................................................................................................... 355
5.1. CONDITIONS DE L'OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DE SOUSCRIPTION ............................................................. 355
5.2. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES ACTIONS OFFERTES .......................................................................................... 359
5.3. FIXATION DU PRIX ..................................................................................................................................................... 362
5.4. PLACEMENT ............................................................................................................................................................ 364
6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION ....................................................................... 365
6.1. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ................................................................................................................................... 365
6.2. PLACE DE COTATION .................................................................................................................................................. 365
6.3. OFFRE RESERVEE AUX SALARIES ................................................................................................................................... 365
6.4. CONTRAT DE LIQUIDITE .............................................................................................................................................. 366
6.5. STABILISATION ......................................................................................................................................................... 366
7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ....................................................................... 367
7.1. PERSONNES OU ENTITES SOUHAITANT VENDRE DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA
SOCIETE 367
7.2. NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE .. 367
7.3. ENGAGEMENTS D’ABSTENTION ET DE CONSERVATION DES TITRES ......................................................................................... 367
4
8. DEPENSES LIEES A L'OFFRE .................................................................................................................................... 368
9. DILUTION .............................................................................................................................................................. 369
9.1. IMPACT DE L’OFFRE ET DE L’OFFRE RESERVEE AUX SALARIES SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE ....................................... 369
9.2. MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RESULTANT DE L’OFFRE ET DE L’OFFRE RESERVEE AUX SALARIES ............................... 369
9.3. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE ................................................................................................... 370
10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ................................................................................................................... 372
10.1. CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE .................................................................................................................... 372
10.2. AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................. 372
10.3. RAPPORT D’EXPERT ................................................................................................................................................... 372
10.4. INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D’UNE TIERCE PARTIE ............................................................... 372
11. MISE A JOUR DE L’INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE ................................................................................ 373

5
REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent prospectus (le « Prospectus »), sauf indication contraire, les termes « Société » et « Figeac
Aéro » désignent la société Figeac Aéro S.A. et le terme « Groupe » désigne Figeac Aéro S.A. et ses filiales
consolidées prises dans leur ensemble, à savoir : Mécanique et Travaux Industriels (MTI) SAS, Mécabrive
Industries SAS, FGA Tunisie SARL (droit tunisien), Figeac Aéro USA Inc. (droit américain), FGA Picardie SAS,
Figeac Aéro North America Inc. (droit américain), FGA Saint-Nazaire SAS et FigeacAéro Maroc SARL (droit
marocain).

Avertissement

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent Prospectus contient, notamment au chapitre 6 « Aperçu des activités », des informations relatives aux
marchés sur lesquels le Groupe est présent, et à sa position concurrentielle, y compris des informations relatives
à la taille des marchés et aux parts de marché.

Sauf indication contraire, les informations figurant dans le présent Prospectus relatives aux parts de marché et à
la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe, elles ne constituent pas des données
officielles et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et
estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Les informations publiquement disponibles, que le
Groupe considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. Le Groupe ne peut garantir
qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés
obtiendrait les mêmes résultats. En outre, les concurrents du Groupe pourraient définir le marché d’une façon
différente. Compte tenu des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, économique, financier
et concurrentiel, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du
Groupe pourraient ainsi évoluer de manière différente de celles décrites dans le Prospectus. Le Groupe ne prend
aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation
légale ou réglementaire qui lui serait applicable, notamment des obligations découlant du règlement général de
l’AMF. Le Groupe et ses actionnaires directs et indirects, les prestataires de service d’investissement et leurs
conseils qui participeront à l’introduction en bourse de la Société ne prennent aucun engagement ni ne donnent
aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations.

Informations prospectives

Le présent Prospectus contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces
indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels
que « penser », « avoir pour objectif de », « s’attendre à », « entendre », « estimer », « croire », « devoir »,
« pourrait », « souhaite », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes ou toute autre variante ou
expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées
comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles
d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique,
financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du
Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant
notamment le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe.
Les informations prospectives mentionnées dans le présent Prospectus sont données uniquement à la date du
présent Prospectus. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations
prospectives contenues dans le présent Prospectus, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou
réglementaire qui lui serait applicable, notamment des obligations découlant du règlement général de l’AMF. Le
Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; il ne peut donc pas être en mesure
d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact
potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de
risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information
prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats
réels.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de
risque » de la première partie du présent Prospectus (en particulier le risque de dépendance à l’égard des
hommes clés (section 4.2.1)) et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l’Offre » de la seconde partie du présent
Prospectus (en particulier le risque lié au contrôle de la Société par un actionnaire majoritaire (section 2.3)), avant
de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir
6
un effet défavorable sur les activités, l’image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date du
présent Prospectus, pourraient avoir un effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de
leur investissement.

Glossaire

Un glossaire définissant certains termes techniques ainsi que les abréviations utilisées dans le présent
Prospectus figure au chapitre 26 de la première partie du présent Prospectus.

7
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n° 16-070 en date du 7 mars 2016 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont
présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette
catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit
figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné.
Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans
objet ».

Section A – Introduction et avertissements
A.1 Introduction et Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus ayant obtenu le
avertissements visa n° 16-070 en date du 7 mars 2016 de l’AMF (le « Prospectus »).

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur
un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États
membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la
procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y
compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact
ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu
en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement Sans objet.
de l’émetteur
sur l’utilisation
du Prospectus
Section B – Emetteur
B.1 Raison sociale
/ Dénomination Figeac Aéro (la « Société » ou l’« Emetteur »).
sociale
B.2 Siège social /
- Siège social : Z.I. de l’Aiguille, 46100 Figeac.
Forme
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.
juridique /
- Droit applicable : droit français.
Législation /
- Pays d’origine : France.
Pays d’origine
B.3 Nature des Créée en 1989, la Société est spécialisée dans la production de pièces de structure
opérations et en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains
Principales d'atterrissage et de sous-ensembles, principalement pour l’industrie aéronautique. Le
activités groupe Figeac Aéro (le « Groupe »), constitué en 1994 autour de la Société, est un
groupe industriel international, partenaire de référence des grands industriels de ce
secteur, qui dispose d’un effectif de plus de 1.800 salariés et d’une implantation en
France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique et en Tunisie.

Au 31 mars 2015, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 204 millions
d’euros et le portefeuille de commandes s'élevait à 3,7 milliards d’euros.

Le Groupe opère sur quatre lignes d’activités distinctes :

- la réalisation de pièces de structure pour l’industrie aéronautique ;
- l’usinage de précision et le traitement de surface (en majorité pour l’industrie
aéronautique) ;
- le montage en atelier et sur site de sous-ensembles pour l’industrie aéronautique ;
- la mécanique générale et la chaudronnerie lourde (hors industrie aéronautique).
8
Il fait partie de la catégorie des sous-traitants dans le domaine de l’aéronautique et est
amené à travailler avec trois types de donneurs d’ordre : les constructeurs (tels que
Airbus, Embraer, Bombardier), les équipementiers (comme Safran ou Rolls Royce) et
les sous-ensembliers (Groupe Latécoère, Spirit Aerosystems, Stelia Aerospace, Zodiac
Aerospace).

De par son métier (sous-traitant) et la variété de ses donneurs d’ordre (constructeurs,
équipementiers et sous-ensembliers), le Groupe est présent sur la quasi-totalité des
programmes aéronautiques civils qui sont en cours.

Les facteurs clés de succès du Groupe sont l’excellence industrielle sur le site
historique de Figeac, la proximité avec ses clients, la compétitivité via des unités de
production aussi bien en zones « best cost » (Maroc, Tunisie, Mexique) qu’en zone
dollar, une solidité financière et une capacité éprouvée à se financer pour assurer son
développement et celui de ses clients.

Le Groupe détient moins de 5% de part de marché mondial dans ses domaines
d’activité. La stratégie de l’entreprise est de maintenir un fort rythme de croissance
pour devenir le premier sous-traitant aéronautique européen et un leader mondial.

En particulier, la volonté du Groupe est de :

- devenir le leader européen de la sous-traitance aéronautique avec un objectif de
chiffre d’affaires de 650 à 750 millions d’euros d’ici 2020 (sur la base d’une parité
euro/dollar de 1,18) ;
- poursuivre son internationalisation, notamment en Amérique du Nord qui constitue
le premier marché mondial, en se rapprochant des principaux acteurs.

La mise en œuvre de cette stratégie suppose de :

- préserver la solidité financière du Groupe afin de lui procurer la flexibilité suffisante
pour ses investissements futurs, notamment dans l’outil et les « process » de
production, gages de son excellence industrielle ;
- poursuivre la recherche continue de gains de compétitivité, notamment via la
recherche et développement, les investissements dans les zones « best cost » et
dollar et dans des outils de production toujours plus efficients ;
- poursuivre la montée en gamme des produits et services offerts au client afin de
maintenir une stabilité des niveaux de marges du Groupe d’ici 2020.

B.4a Tendances Depuis la clôture de son dernier exercice le 31 mars 2015, le Groupe a poursuivi son
récentes ayant développement et confirme son ambition de devenir le leader européen et un leader
des mondial de la sous-traitance aéronautique. Par ailleurs, le Groupe entend poursuivre sa
répercussions croissance au cours des prochains exercices.
sur la Société
Pour l’exercice se clôturant le 31 mars 2018 :

Les objectifs du Groupe sont d’atteindre un chiffre d’affaires de 500 millions d’euros au
31 mars 2018, avec une marge d’EBITDA1 comprise entre 23% et 25% (sur la base
d’une parité euro/dollar de 1,18).

A fin janvier 2016, près de 90% de cet objectif de chiffre d’affaires est contractualisé
et/ou identifié sur la base des contrats signés (intégrés dans le carnet de commande du
Groupe) et/ou des prévisions de cadences communiquées par les clients de Figeac
Aéro.

Pour l’exercice se clôturant le au 31 mars 2020 :

Le Groupe s’est fixé pour objectifs ambitieux d’atteindre un chiffre d’affaires compris
entre 650 et 750 millions d’euros et une stabilité de sa marge d’EBITDA aux niveaux
actuels (sur la base d’une parité euro/dollar de 1,18). Ce chiffre ne pourra néanmoins
être atteint que sous réserve de la réalisation des investissements en machines et
bâtiments nécessaires.

1 L’EBITDA est calculé selon la formule suivante : résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations
nettes de provisions.
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L’objectif de croissance du chiffre d’affaires entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2020
se décompose, d’une part, en un objectif de croissance organique comprise entre 125
et 175 millions d’euros et, d’autre part, en un objectif de croissance externe comprise
entre 25 et 75 millions d’euros.

Le Groupe estime que sa croissance future reposera sur les axes suivants :

- prises de parts de marché sur les nouveaux programmes non encore attribués
(exemple : A330neo) ;
- recours à la sous-traitance de plus en plus important par les donneurs d’ordre ;
- réaffectation des contrats vers les acteurs les plus solides tels que Figeac Aéro ;
- poursuite du développement en zones « best cost » avec des gains de
productivité ;
- saisie des opportunités de croissance externe dans une stricte discipline
financière.

Dans le cadre d’opérations de croissance externe, le Groupe a pour volonté de
respecter un rationnel stratégique et industriel comme critère clé de décision. L’objectif
sera de développer l’entreprise au travers d’un renforcement de sa présence dans de
nouvelles zones géographiques (Royaume-Uni, Etats-Unis, autres zones) et/ou au
travers l’acquisition d’un savoir-faire complémentaire.

Pour chaque opération de croissance externe, le Groupe a également pour volonté
de maintenir une discipline financière stricte qui repose sur les éléments suivants :

- un niveau de levier qui restera inférieur à 3 fois l'EBITDA ;
- des cibles avec des prix d'acquisition autour de 6 à 7 fois l'EBITDA ;
- un financement déjà sécurisé avant toute opération.

Les objectifs présentés ci-dessus ne constituent pas des données prévisionnelles ou
des estimations de bénéfices du Groupe, mais résultent de ses orientations
stratégiques et de son plan d’action.

Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations
considérées comme raisonnables par le Groupe. Ces données, hypothèses et
estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes
liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire
et fiscal.

Ces objectifs sont notamment conditionnés aux éléments suivants :

- une parité euro/dollar comprise entre 1 et 1,20 ;
- l’absence de crise majeure dans le secteur aéronautique ;
- le respect des cadences annoncées par les constructeurs.

B.5 Description du A la date du présent Prospectus, l’organigramme juridique du Groupe est le suivant (les
Groupe pourcentages indiqués représentent la détention en capital et en droits de vote) :
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