PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO ...

306 Pages·2008·2 MB·Portuguese

Banif SGPS, S.A.
Sociedade aberta ao investimento do público
Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal
sob o número único de matrícula e pessoa colectiva 511 029 730
Capital Social integralmente realizado: 250.000.000 Euros
(Entidade EMITENTE)

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO
EUROLIST BY EURONEXT LISBON

OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE ATÉ 50.000.000 EUROS ATRAVÉS DA EMISSÃO DE UM MÁXIMO DE 50.000.000
ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, INTEGRADA NO
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA EMITENTE DE 250.000.000 EUROS PARA ATÉ 350.000.000 EUROS, COM SUBSCRIÇÃO
RESERVADA A ACCIONISTAS NO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
E
ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE UM MÁXIMO DE 100.000.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM
O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA,
REPRESENTATIVAS DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA EMITENTE

O presente prospecto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão,
os quais fazem parte integrante do mesmo.

ORGANIZAÇÃO E LIDERANÇA

- 2 de Junho de 2008 -
ÍNDICE

ADVERTÊNCIAS pág. 1

DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO pág. 4

DEFINIÇÕES pág. 6

PARTE I – SUMÁRIO

INTRODUÇÃO pág. 10
FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM A ACTIVIDADE DA EMITENTE E COM A
OFERTA E COM OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA pág. 12
ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES pág. 15
RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO pág. 15
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA pág. 17
CALENDÁRIO INDICATIVO DOS PRINCIPAIS ACONTECIMENTOS DA OFERTA pág. 19
MOTIVOS DA OFERTA E AFECTAÇÃO DAS RECEITAS pág. 20
DILUIÇÃO pág. 21
INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE pág. 21
INFORMAÇÃO ADICIONAL pág. 35

PARTE II – FACTORES DE RISCO

1. FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM A ACTIVIDADE DA EMITENTE pág. 37

2. FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM OS VALORES MOBILIÁRIOS
OBJECTO DA OFERTA pág. 47

PARTE III - INFORMAÇÃO RELATIVA AO DOCUMENTO DE REGISTO DE ACÇÕES

1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO

1.1. Identificação dos responsáveis pela informação pág. 51

1.2. Disposições legais relevantes sobre responsabilidade pela informação pág. 53

1.3. Declaração dos responsáveis pela informação pág. 54

2. REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1. Nomes e endereços dos revisores oficiais de contas da EMITENTE durante
o período coberto pelas informações financeiras históricas pág. 54

2.2. Informações complementares, se significativas, no caso de os revisores
oficiais de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem
sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro pág. 54

3. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS
3.1. Dados financeiros históricos seleccionados sobre a EMITENTE pág. 54

3.2. Dados financeiros comparativos relativos a períodos intercalares pág. 58

4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE

4.1. Antecedentes e evolução da EMITENTE

4.1.1. Denominação jurídica e comercial da EMITENTE pág. 61

4.1.2. Local de registo da EMITENTE e respectivo número pág. 61

4.1.3. Data de constituição da EMITENTE e respectivo período de existência pág. 61

4.1.4. Endereço e a forma jurídica da EMITENTE, legislação ao abrigo da qual a
EMITENTE exerce a sua actividade, país de registo, endereço e número de
telefone da sua sede estatutária pág. 61

4.1.5. Factos marcantes da evolução da actividade da EMITENTE pág. 62

4.2. Investimentos

4.2.1. Descrição dos principais investimentos da EMITENTE em cada um dos
exercícios do período abrangido pelo historial financeiro pág. 68

4.2.2. Principais investimentos em curso da EMITENTE, incluindo a distribuição
geográfica desses investimentos (no país e no estrangeiro) e o método de
financiamento (interno ou externo) pág. 75

4.2.3. Principais investimentos futuros da EMITENTE em relação aos quais os seus
órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes pág. 76

4.3. Gestão de Risco

4.3.1. Política e Estratégia de Gestão de Risco pág. 76

4.3.2. Organização de Gestão de Risco pág. 77

4.3.3. Tipos de Risco pág. 78

5. PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

5.1. Principais actividades

5.1.1. Natureza das principais actividades da EMITENTE, bem como dos principais
factores com estas relacionados pág. 90

5.1.2. Novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados pág. 107

5.2. Principais mercados pág. 108
5.3. Factores excepcionais pág. 109

5.4. Informações sucintas acerca da eventual dependência da EMITENTE em relação
a patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros ou novos
processos de fabrico pág. 114

5.5. Fundamentos de eventuais declarações prestadas pela EMITENTE acerca da sua
posição concorrencial pág. 117

6. ESTRUTURA ORGANIZATIVA

6.1. Descrição sucinta do GRUPO e da posição da EMITENTE no seio do mesmo pág. 117

6.2. Lista das filiais significativas da EMITENTE, incluindo denominação, país de
origem ou de estabelecimento e percentagem detida no capital ou nos direitos
de voto, se for diferente pág. 124

7. IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTO

7.1. Informações relativas a eventuais imobilizações corpóreas, existentes ou
previstas, incluindo imóveis arrendados e encargos significativos que as onerem pág. 124

7.2. Descrição de eventuais questões ambientais susceptíveis de afectar a
utilização das imobilizações corpóreas pela EMITENTE pág. 127

8. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA

8.1. Análise da exploração e da situação financeira da EMITENTE

8.1.1. Análise da exploração da EMITENTE pág. 127

8.1.2. Análise da situação financeira da EMITENTE pág. 133

8.2. Resultados de exploração

8.2.1. Informações acerca de factores significativos que afectem materialmente
os rendimentos das actividades da EMITENTE pág. 139

8.2.2. Descrição das alterações significativas nas vendas ou nas receitas
líquidas, bem como as razões na origem dessas alterações, caso
as mesmas sejam reveladas pelos mapas financeiros pág. 139

8.2.3. Políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários
ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam
susceptíveis de afectar significativamente, as actividades da EMITENTE pág. 141

9. RECURSOS FINANCEIROS

9.1. Informações relativas aos recursos financeiros da EMITENTE
(a curto e a longo prazo) pág. 144
9.2. Explicação das respectivas fontes e montantes e descrição dos fluxos de
tesouraria da EMITENTE pág. 147

9.3. Informações sobre as condições de contracção de empréstimos
e estrutura de financiamento da EMITENTE pág. 150

9.4. Informações relativas a quaisquer restrições à utilização
de recursos de capital que tenham afectado significativamente,
ou sejam susceptíveis de afectar significativamente,
directa ou indirectamente, as actividades da EMITENTE pág. 162

9.5. Informações relativas às fontes de financiamento previstas para honrar
os compromissos referidos nos pontos 4.2.3 e 7.1. pág. 162

10. INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS pág. 162

11. INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

11.1. Tendências recentes mais significativas pág. 163

11.2. Informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos,
compromissos ou ocorrências pág. 166

12. PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

12.1. Declaração de que constem os principais pressupostos em que a EMITENTE
baseou a sua previsão ou estimativa pág. 166

12.2. Relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em
que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão
ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados
e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros
é coerente com as políticas contabilísticas da EMITENTE pág. 166

12.3. Previsão ou estimativa de lucros elaborada numa base comparável à do
historial financeiro pág. 166

12.4. Caso tenha sido publicada uma previsão de lucros num prospecto que ainda se
encontre em circulação, apresentação de uma declaração com indicação se a
previsão se mantém ou não correcta no momento da emissão do documento
de registo pág. 166

13. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES

13.1. Nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os
cargos de membros de órgãos de administração e de fiscalização e quadros
superiores da EMITENTE pág. 166

13.2. Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de
fiscalização e de quadros superiores da EMITENTE pág. 182
14. REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS

14.1. Montante das remunerações pagas e os benefícios em espécie concedidos pela
EMITENTE e pelas suas filiais às pessoas referidas nas alíneas (a) e (d) do
primeiro parágrafo do ponto 13.1. desta Parte pág. 182

14.2. Montantes totais constituídos em reserva ou acumulados pela EMITENTE ou
pelas suas filiais para pensões, pensões de reforma ou benefícios similares pág. 185

15. FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS

15.1. Data de termo do mandato em curso das pessoas referidas na alínea (a) do
primeiro parágrafo do ponto 13.1. desta Parte, se pertinente, e período durante
o qual a pessoa em causa exerceu as funções actuais pág. 195

15.2. Contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração
e de fiscalização à EMITENTE ou a uma das suas filiais e que prevêem
benefícios no final do contrato pág. 197

15.3. Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração da
EMITENTE, incluindo nomes dos membros dos comités e síntese das
competências destes órgãos pág. 197

15.4. Declaração relativa à conformidade da EMITENTE com o regime de governo
das sociedades do país de origem pág. 198

16. PESSOAL

16.1. Número de efectivos no final do período ou média de cada exercício do
período coberto pelo historial financeiro pág. 202

16.2. Participações e opções sobre acções relativamente às pessoas referidas nas
alíneas (a) e (d)do primeiro parágrafo do ponto 13.1. desta Parte pág. 204

16.3. Descrição de eventuais acordos com vista à participação dos empregados no
capital da EMITENTE pág. 207

17. PRINCIPAIS ACCIONISTAS

17.1. Nome das pessoas não membros dos órgãos de administração e de fiscalização
que, directa ou indirectamente, tenham uma participação no capital da EMITENTE
ou nos direitos de voto passíveis de notificação ao abrigo da legislação nacional pág. 207

17.2. Indicação se os principais Accionistas da EMITENTE têm direitos de voto
diferentes ou junção de uma declaração negativa adequada pág. 209

17.3. Na medida em que a EMITENTE de tal tenha conhecimento informação sobre,
o proprietário, directo ou indirecto, da EMITENTE ou sobre quem a controla pág. 209

17.4. Descrição de eventuais acordos de que a EMITENTE tenha conhecimento e
cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo
da EMITENTE pág. 210

18. OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS pág. 210

19. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA
SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE

19.1. Historial financeiro pág. 214

19.2. Informações financeiras pro forma pág. 226

19.3. Mapas financeiros pág. 226

19.4. Auditoria de informações financeiras históricas anuais pág. 227

19.5. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes pág. 227

19.6. Informações financeiras intercalares e outras pág. 227

19.7. Política de dividendos pág. 230

19.8. Acções judiciais e arbitrais pág. 231

19.9. Alteração significativa na situação financeira ou comercial da EMITENTE pág. 232

20. INFORMAÇÃO ADICIONAL

20.1. Capital social

20.1.1. Montante do capital emitido pág. 232

20.1.2. Número e principais características das Acções não representativas de capital pág. 233

20.1.3. Número, valor contabilístico e valor nominal de Acções da EMITENTE
na posse da EMITENTE, detidas em seu nome ou na posse de filiais suas pág. 233

20.1.4. Quantidade de valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou
acompanhados de cupões de subscrição (warrants) com indicação das
condições que regem as conversões, as trocas ou as subscrições,
bem como dos procedimentos aplicáveis pág. 233

20.1.5. Direitos de compra e/ou obrigações sobre capital autorizado, mas não emitido,
ou eventual compromisso no sentido de aumentar o capital, bem como
condições aplicáveis pág. 233

20.1.6. Capitais de membros do GRUPO que são objecto de uma opção ou cuja
colocação sob opção se encontre aprovada, condicional ou incondicionalmente,
bem como pormenores acerca dessas opções, incluindo as pessoas com quem
tais opções estão relacionadas pág. 234

20.1.7. Historial do capital social pág. 234
20.2. Estatutos da EMITENTE

20.2.1. Objectivos e metas da EMITENTE e partes dos estatutos em que
estes são enunciados pág. 235

20.2.2. Síntese das disposições dos estatutos da EMITENTE relativas aos membros dos
seus órgãos de administração e de fiscalização pág. 235

20.2.3. Direitos, preferências e restrições inerentes a cada uma das categorias de
acções existentes pág. 238

20.2.4. Condições necessárias para alterar os direitos dos Accionistas pág. 241

20.2.5. Condições que regem a convocação das Assembleias Gerais pág. 241

20.2.6. Disposições dos estatutos da EMITENTE que possam ter por efeito adiar, diferir
ou impedir uma alteração do controlo da EMITENTE pág. 243

20.2.7. Disposições dos estatutos que determinem a quantidade máxima de acções a
deter por um Accionista sem que a sua identidade deva ser divulgada pág. 243

20.2.8. Condições dos estatutos aplicáveis às alterações no capital, no caso de essas
condições serem mais estritas do que as previstas na lei pág. 243

21. CONTRATOS SIGNIFICATIVOS pág. 244

22. INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E
DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

22.1. Nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, os interesses do
perito em causa na EMITENTE, caso uma declaração ou um relatório atribuído
a um perito seja incluído no Prospecto pág. 246

22.2. No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, confirmação de que
a informação foi rigorosamente reproduzida pág. 246

23. DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO pág. 246

24. INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES pág. 247

25. DOCUMENTAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO pág. 256

PARTE IV – INFORMAÇÃO RELATIVA À NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

1. RESPONSÁVEIS

1.1. Identificação dos responsáveis pág. 258

1.2. Declaração emitida pelos responsáveis pela nota sobre os valores mobiliários
quanto à conformidade das informações constantes da mesma com os factos
e inexistência de omissões susceptíveis de afectar o seu alcance pág. 258

2. INFORMAÇÕES DE BASE

2.1. Declaração da EMITENTE relativa à suficiência do fundo de maneio pág. 258

2.2. Capitalização e endividamento pág. 258

2.3. Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na Oferta pág. 259

2.4. Motivos da Oferta e afectação das receitas pág. 260

3. INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER
E A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

3.1. Tipo e categoria dos valores mobiliários a oferecer e a admitir à negociação pág. 260

3.2. Legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados pág. 260

3.3. Indicação se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se
assumem a forma física ou desmaterializada pág. 261

3.4. Moeda em que os valores mobiliários são emitidos pág. 261

3.5. Direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores
mobiliários e procedimento a observar para o exercício desses direitos pág. 261

3.6. Declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais
os valores mobiliários irão ser emitidos pág. 262

3.7. Em caso de novas emissões, indicação da data prevista para a emissão
dos títulos pág. 263

3.8. Eventuais restrições à livre transferência dos títulos pág. 263

3.9. Existência de eventuais ofertas de compra obrigatórias e/ou de regras de
retirada ou resgate obrigatório, aplicáveis aos valores mobiliários pág. 263

3.10. Ofertas públicas de compra dos títulos da EMITENTE lançadas por terceiros
durante o último exercício e o exercício em curso pág. 264

3.11. Informações de natureza fiscal

3.11.1. Regime fiscal das acções emitidas por sociedade residente em Portugal pág. 264

3.11.2. Ganhos ou perdas na transmissão de acções a título oneroso pág. 266

3.11.3. Transmissão de acções emitidas por sociedades residentes em Portugal
a título gratuito pág. 269

3.11.4. Acordos de dupla tributação celebrados por Portugal pág. 270
4. CONDIÇÕES DA OFERTA

4.1. Condições, estatísticas da Oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição

4.1.1. Condições a que a Oferta está subordinada pág. 271

4.1.2. Montante total da Oferta pág. 271

4.1.3. Período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a Oferta será
válida e descrição do processo de subscrição pág. 272

4.1.4. Momento e circunstâncias em que a Oferta pode ser alterada, retirada ou
suspensa pág. 272

4.1.5. Redução das subscrições e modo de reembolso de montantes pagos em
excesso pelos subscritores pág. 273

4.1.6. Montante mínimo e/ou máximo das subscrições pág. 273

4.1.7. Período durante o qual um pedido de subscrição pode ser retirado, sob
reserva de os investidores poderem retirar as suas subscrições pág. 274

4.1.8. Método e prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários pág. 274

4.1.9. Modo como os resultados da Oferta serão divulgados e data dessa divulgação pág. 274

4.1.10. Procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência,
negociabilidade dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de
subscrição não exercidos pág. 274

4.2. Plano de distribuição e atribuição

4.2.1. Categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são
oferecidos pág. 275

4.2.2. Intenção de subscrição de valores no âmbito da Oferta ou subscrição de mais de
cinco por cento da Oferta por parte de grandes Accionistas ou membros dos
órgãos de administração e de fiscalização da EMITENTE pág. 275

4.2.3. Informação prévia à atribuição pág. 275

4.2.4. Informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do
montante que lhes foi atribuído pág. 276

4.2.5. Informações em relação às atribuições suplementares e às opções de compra
suplementares (opções green-shoe) pág. 276

4.3. Fixação dos preços

4.3.1. Preço de Oferta dos valores mobiliários pág. 277