OVERSEAS REGULATORY ANNOUNCEMENT 2008 ANNUAL REPORT - HKEXnews

401 Pages·2009·1.3 MB·English

(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China)
(Stock Code: 323)

OVERSEAS REGULATORY ANNOUNCEMENT
2008 ANNUAL REPORT

The Company and members of the board of directors (the “Board of Directors”) warrant the
truthfulness, accuracy and completeness of the announcement, and jointly accept the responsibilities
for any false representations, misleading statements contained in, or material omissions from, this
announcement.

This announcement is made pursuant to Rule 13.09(2) of the Rules Governing the Listing of
Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited.

Maanshan Iron & Steel Company Limited (the “Company”) held a Board of Directors’ meeting on 15
April 2009, and the “2008 Annual Report of Maanshan Iron & Steel Company Limited” was
considered and approved at the meeting. The full details of the report have been made available for
information at the websites of the Shanghai Stock Exchange (http://www.sse.com.cn),
The Stock Exchange of Hong Kong Limited (http://www.hkex.com.hk) and the Company
(http://www.magang.com.hk).

By Order of the Board
Gao Haijian
Secretary to the Board

15 April 2009
Maanshan City, Anhui Province, the PRC

As at the date of this announcement, the directors of the Company include:

Executive Directors: Gu Jianguo, Su Jiangang, Gao Haijian, Hui Zhigang
Non-executive Director: Zhao Jianming
Independent Non-executive Directors: Wong Chun Wa, Su Yong, Hui Leung Wah, Han Yi

1
马鞍山钢铁股份有限公司
2008 年年度报告

2009 年 4 月 15 日
重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人董事长顾建国先生，主管会计工作负责人董事、总经理苏鉴钢先生，会计机
构负责人计划财务部经理管亚钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

目 录

一、公司基本情况简介…………………………………………………………… 2
二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………… 3
三、股本变动及股东情况………………………………………………………… 6
四、“06马钢债”相关情况……………………………………………………… 10
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………… 10
六、企业管治……………………………………………………………………… 14
七、股东大会情况简介…………………………………………………………… 21
八、董事会报告…………………………………………………………………… 22
九、监事会报告…………………………………………………………………… 38
十、重要事项……………………………………………………………………… 40
十一、财务报告…………………………………………………………………… 47
十二、备查文件目录……………………………………………………………… 395
附件一、董事会关于公司内部控制的自我评估报告…………………………… 396
附件二、公司履行社会责任的报告……………………………………………… 397
1
一、公司基本情况简介

1、基本资料
公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司（简称“马钢”）
英文名称：MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED （MAS C.L.）
公司法定代表人：顾建国
董事会秘书：高海建
证券事务代表：胡顺良
联系地址：中国安徽省马鞍山市红旗中路8号
电 话：86-555-2888158 2887997
传 真：86-555-2887284
电子信箱：[email protected]
公司注册及办公地址：中国安徽省马鞍山市红旗中路8号
邮政编码：243003
公司网址：http://www.magang.com.cn
电子信箱：[email protected]
公司信息披露报纸：《上海证券报》
中国证监会指定的年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室
股票上市地：上海证券交易所（A股）/ 香港联合交易所有限公司（H股）
股票简称： 马钢股份（A股） / 马鞍山钢铁（H股）
股票代码： 600808（A股） / 323（H股）
公司首次注册日期：1993年9月1日
注册地点：安徽省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：企股皖总字第340000400002545号
税务登记号码：国税340504610400837；地税340504610400837
组织机构代码：61040083-7
公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所，办公地址中国北京市东城区东长安
街1号东方广场东方经贸城安永大楼（东三办公楼）16层，邮政编码100738；安永会计师事
务所，办公地址香港中环金融街8号国际金融中心二期18楼。
2、发行及上市
1993年9月1日，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正式成
立，并被国家列为首批在境外上市的九家股份制规范化试点企业之一。本公司1993年10月20
日-10月26日在境外发行了H股，同年11月3日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）挂牌上市；1993年11月6日-12月25日在境内发行了人民币普通股，次年1月6日、
4月4日及9月6日分三批在上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）挂牌上市。
2006年11月13日，本公司在上海证交所发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券
（以下简称“分离交易可转债”），同年11月29日，马钢债券和认股权证在上海证交所挂牌
上市。2008年12月3日，马钢认股权证到期，在上海证交所摘牌。
3、主营业务及产品
2
本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生产过
程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、车
轮四大类。
板材 主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板。
热轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，冷轧薄板应用于高档
轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于汽车板、家电板、高档建筑板及
包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内外用、家电及钢窗等方面。公司薄板产品主
要执行的标准有中国国家标准 GB、日本标准 JIS、德国标准 DIN、美国标准 ASTM 等。中
厚板广泛用于锅炉、压力容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢板通过中、英、德、
美、法、挪六国船级社认证。
型钢 主要包括 H 型钢及普通中型钢。H 型钢主要用于建筑、钢结构、机械制造及石
油钻井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑材料企业管理协会评
为中国建材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员会列入中国名牌产品目录。拥有
建筑抗震耐火 H型钢的核心技术和自主知识产权。H型钢产品获日本 JIS产品认证，通过欧
盟 CE标志认证审核，海洋石油平台用 H型钢获中、德两国船级社认证。普通中型钢主要用
于建筑桁架、机械制造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯奖。
线棒 主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制作、钢铰线
钢丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷镦钢的核心技术和自主
知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质检总局颁发的全国首批国家质量免
检产品称号，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，通过香港
BS 注册认证。热轧带肋钢筋和热轧盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质量管理体系认证和
产品认证。
车轮 主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天
等诸多领域。车轮产品荣获“中国名牌”称号。拥有高速铁路用车轮钢材料的核心技术和自
主知识产权。车轮生产质量保证体系获得 ISO9000：2000 质量体系、北美铁路协会 AAR 等
多项权威认证。

二、会计数据和业务数据摘要

1、按中国会计准则编制的本公司及其子公司（简称“本集团”）本年度实现利润总额及
构成（人民币千元）
项 目 2008年
营业利润 693,524
利润总额 805,874
归属于上市公司股东的净利润 710,234
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 626,027
经营活动产生的现金流量净额 8,387,795

注：本报告期非经常性损益项目和金额（人民币千元）：
项 目 金 额
非流动资产处置净损益 (2,788)
补贴收入 55,705
3
其他各项营业外收入支出净额 (6,623)
递延收益摊销 66,056
交易性金融资产公允价值变动损益 (1,033)
处置交易性金融资产收益 220
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
9,846
合并日的当期净损益
所得税影响金额 (27,939)
对少数股东的净税费影响 (9,237)
非经常性损益净额 84,207

2、采用公允价值计量的项目（人民币千元）
项 目 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 1,463 813 650 1,033
合 计 1,463 813 650 1,033

3、本集团最近五年主要会计数据、财务指标（人民币千元）
（1）按中国会计准则编制的主要会计数据和财务指标
2007年 2006年 2005年 2004年
指标项目 2008年
调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 71,259,739 50,670,879 50,645,395 35,419,347 35,410,061 32,537,088 32,528,616 27,137,085 27,133,843
利润总额 805,874 2,796,705 2,796,705 2,801,535 2,806,478 3,368,402 3,370,765 4,067,269 4,068,017
所得税 74,645 220,591 220,591 347,378 347,378 415,334 415,334 460,984 460,984
少数股东损益 20,995 100,732 100,731 57,901 57,901 40,282 40,872 12,385 12,572
归属于上市公司股东的
710,234 2,475,382 2,475,382 2,396,256 2,401,199 2,912,786 2,914,559 3,593,900 3,594,461
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 626,027 2,485,197 2,486,120 2,351,864 2,356,807 2,894,277 2,896,049 3,545,507 3,547,279
净利润
经营活动产生的现金流
8,387,795 3,624,951 3,624,951 5,282,804 5,282,804 6,170,942 6,170,942 6,102,277 6,102,277
量净额
基本每股收益（元） 0.104 0.382 0.382 0.371 0.372 0.451 0.451 0.557 0.557
稀释每股收益（元） 不适用 0.350 0.350 0.369 0.370 0.451 0.451 0.557 0.557
扣除非经常性损益后的
0.091 0.383 0.383 0.364 0.365 0.448 0.449 0.549 0.550
基本每股收益（元）
每股经营活动产生的现
1.2256 0.5592 0.5592 0.8184 0.8184 0.9559 0.9559 0.9453 0.9453
金流量净额（元）
净资产收益率（%）

全面摊薄 2.73 10.75 10.76 11.71 11.74 15.72 15.74 21.10 21.11
加权平均 3.03 11.39 11.39 12.15 11.96 15.75 15.76 21.66 21.66
扣除非经常性损益后的
净资产收益率（%）
全面摊薄 2.41 10.80 10.81 11.49 11.52 15.62 15.64 20.81 20.84
加权平均 2.67 11.44 11.44 11.92 11.74 15.65 15.66 21.37 21.38

2004年末
2007年末 2006年末 2005年末
指标项目 2008年末
调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
31,507,10
资产总额 66,144,556 71,126,024 71,083,141 54,873,612 54,851,010 38,968,688 38,942,727 31,522,142
4
4
归属于上市公司股东
的股东权益 26,006,983 23,017,264 23,008,971 20,470,065 20,461,772 18,527,740 18,514,504 17,034,928 17,024,727
归属于上市公司股东
的每股净资产（元） 3.80 3.55 3.55 3.17 3.17 2.87 2.87 2.64 2.64

（2）按香港会计准则编制的主要会计数据和财务指标
指标项目 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年
营业额 70,009,580 49,052,851 34,319,874 32,083,096 26,770,055
除税前利润 805,874 2,788,575 2,799,931 3,366,149 4,065,876
所得税 74,645 220,591 347,378 415,334 460,984
少数股东损益(cid:33) 20,995 100,731 57,901 40,872 12,572
股东应占日常业务净利润 710,234 2,467,253 2,394,652 2,909,943 3,592,320
经营活动产生的现金流量净额 8,387,795 3,624,951 5,282,804 5,859,943 6,413,276
基本每股收益（元） 0.104 0.381 0.371 0.451 0.556
稀释每股收益（元） 不适用 0.349 0.369 0.451 0.556
扣除非经常性损益后的基本每
0.091 0.382 0.364 0.455 0.555
股收益（元）
每股经营活动产生的现金流量
1.2256 0.5592 0.8184 0.9078 0.9935
净额（元）
净资产收益率（%）
全面摊薄 2.73 10.72 11.70 15.72 21.10
加权平均 3.03 11.36 12.15 15.75 21.66
扣除非经常性损益后的净资产

收益率（%）
全面摊薄 2.41 10.77 11.50 15.88 21.05
加权平均 2.67 11.41 11.93 15.91 21.61

指标项目 2008年末 2007年末 2006年末 2005年末 2004年末
资产总额 66,283,579 70,914,865 54,716,446 38,933,765 31,195,785
归属于上市公司股东的股东
26,006,982 23,008,971 20,461,771 18,514,504 17,024,727
权益
归属于上市公司股东的每股
3.80 3.55 3.17 2.87 2.64
净资产（元）
注：以上每股收益、净资产收益率按中国证监会2007年2月2日发布的《公开发行证券公司信息
披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）所载之公式计算。
4、本集团最近三年主要业务数据（万吨）
2008年销售 2007年销售 2006年销售
产品类别
数量 所占比例（%） 数量 所占比例（%） 数量 所占比例（%）
板材 676 48 539 41 322 32
型钢 248 17 279 21 279 27
线棒 463 33 467 36 396 39
火车轮及环件 26 2 24 2 22 2
合计 1,413 100 1,309 100 1,019 100
5、报告期内股东权益变动情况（人民币千元）
（1）按中国会计准则编制
5
外币报表
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益
折算差额
年初数 6,758,552 6,064,986 2,901,562 7,282,534 9,630 446,514 23,463,778
本年增加 942,129 2,813,862 106,961 710,234 — 122,190 4,695,376
本年减少 — 540,489 — 985,573 57,405 48,585 1,632,052
年末数 7,700,681 8,338,359 3,008,523 7,007,195 (47,775) 520,119 26,527,102
（2）按香港会计准则编制
分离交易可转 外币报表 少数股东
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益
债之权益成份 折算差额 权益
年初数 6,758,552 5,684,014 372,679 2,901,562 7,282,534 9,630 446,515 23,455,486
本年增加 942,129 2,654,345 167,810 106,961 710,234 — 122,189 4,703,668
本年减少 — — 540,489 — 985,573 57,405 48,585 1,632,052
年末数 7,700,681 8,338,359 — 3,008,523 7,007,195 (47,775) 520,119 26,527,102
变动原因：（1）资本公积增加主要系公司认股权证行权的股本溢价所致；（2）盈余公
积（包括法定公益金）净增加数系按本集团的本年利润及有关规定计提额；（3）未分配利
润增加主要系本集团的本年利润增加所致，未分配利润减少主要系报告期公司派发2007年度
普通股股利所致；（4）外币报表折算差额本年减少系公司海外子公司记帐货币相对人民币
贬值所致。

三、股本变动及股东情况

（一）股份变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，“马钢CWB1”认股权证第二次行权结束后，公司股份具体变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

比例 发行新股 送 公积金 股 大股东增持/ 比例
数 量 小 计 数 量
(%) （注） 股 转股 改 减持（±） (%)
一、有限售条件股份 3,830,571,658 56.68 - - 55,857,927 55,857,927 3,886,429,585 50.47
- -
1.国家持股 3,830,560,000 56.68 - - - - 3,830,560,000 49.74
- -
2.国有法人持股 - - - - 55,857,927 55,857,927 55,857,927 0.73
- -
3.其他内资持股 - - - - - - - -
- -
其中：

境内法人持股 - - - - - - - -
- -
境内自然人持股 11,658 0.0002 - - - - 11,658 0.0002
- -
4.外资持股 - - - - - - - -
- -
其中：

境外法人持股 - - - - - - - -
- -
境外自然人持股 - - - - - - - -
- -

二、无限售条件股份 2,927,980,058 43.32 942,129,470 - -55,857,927 886,271,543 3,814,251,601 49.53
- -
1.人民币普通股 1,195,050,058 17.68 942,129,470 - -55,857,927 886,271,543 2,081,321,601 27.03
- -
2.境内上市的外资股 - - - - - - - -
- -
3.境外上市的外资股 1,732,930,000 25.64 - - - - 1,732,930,000 22.50
- -
4.其他 - - - - - - - -
- -

三、股份总数 6,758,551,716 100 942,129,470 - - - 0 942,129,470 7,700,681,186 100
注：“马钢CWB1”认股权证第二次行权。
2、限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售
6
股数 限售股数 限售股数 股数 日期
马钢（集团）控股 3,830,560,000 股权分置改革 不适用
3,830,560,000 - 55,857,927
有限公司 55,857,927 实施增持计划 不适用
顾建国 3,886 - - 3,886 公司董事 不适用
顾章根 3,886 - - 3,886 公司董事 不适用
苏鉴钢 3,886 - - 3,886 公司董事 不适用
合 计 3,830,571,658 - - 3,886,429,585 - -
（二）近三年证券发行及上市情况
1、分离交易可转债发行及上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字〔2006〕111号文
核准，本公司于2006年11月13日在上海证交所成功发行了人民币5,500百万元的分离交易可
转债。上市前，该分离交易可转债分离成公司债券和认股权证两种证券，分离交易可转债持
有人共无偿获送认股权证1,265,000,000份。公司债券简称“06马钢债”；认股权证简称“马
钢CWB1”，行权简称：ES081128，行权代码：582010。同年11月29日，“06马钢债”和
“马钢CWB1”同时在上海证交所挂牌上市，交易代码分别为“126001”和“580010”。
“06马钢债”存续期为5年，利率为固定利率，票面年利率为1.4%，按年付息，自2006
年11月13日起计息，到期日为2011年11月13日，兑付日期为到期日2011年11月13日之后的5
个工作日。
“马钢CWB1”认股权证行权比例为1：1，即一份认股权证可以认购一股马钢股份的A
股股票，初始行权价格为人民币3.40元/股，权证存续期为自认股权证上市之日起24个月。
认股权证持有人可以选择在2007年11月29日前的10个交易日，即2007年11月15-16日、19-23
日、26-28日行权，也可以选择在2008年11月29日前的10个交易日，即2008年11月17-21日、
24-28日行权。2007年7月11日，公司A股股票除息，公司董事会根据上海证交所有关规定对
“马钢CWB1”认股权证的行权价格进行了相应调整，调整后的权证行权价格为人民币3.33
元/股。2008年7月10日，公司A股股票除息，公司董事会根据上海证交所有关规定对“马钢
CWB1”认股权证的行权价格进行了相应调整，调整后的权证行权价格为人民币3.26元/股。
2、“马钢CWB1”认股权证行权情况
2007年11月15-16日、19-23日、26-28日，“马钢CWB1”认股权证第一次行权，共有
303,251,716份权证成功行权，行权结束后公司股份总数由6,455,300,000股增加至
6,758,551,716股，权证流通数量由1,265,000,000份减少至961,748,284份。
2008年11月17-21日、24-28日，“马钢CWB1”认股权证第二次行权，共有942,129,470份
权证成功行权，行权结束后公司股份总数由6,758,551,716股增加至7,700,681,186股，未成功
行权的认股权证共计19,618,814份按规定注销。
（三）股东数量和持股情况
1、股东数量及前 10名股东情况
单位：股
股东总数 报告期末，公司股东总数为446,090名，其中A股股东444,547名，H股股1,543名。
前10名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 件股份数量 的股份数量
7
马钢（集团）控股有限公司 国有股东 50.47 3,886,417,927 3,886,417,927 0
香港中央结算（代理人）有
外资股东 22.13 1,704,107,997 0 不适用
限公司
中国建设银行－鹏华价值优
其他 0.68 51,998,801 0 未知
势股票型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值
其他 0.53 40,499,848 0 未知
成长混合型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根中
其他 0.40 30,899,851 0 未知
国优势证券投资基金
中国工商银行－诺安股票证
其他 0.28 21,191,238 0 未知
券投资基金
招商银行股份有限公司－上
证红利交易型开放式指数证 其他 0.24 18,780,658 0 未知
券投资基金
杨成社 其他 0.21 16,000,000 0 未知
中国银行－嘉实沪深300指
其他 0.20 15,221,851 0 未知
数证券投资基金
中国建设银行－工银瑞信精
其他 0.19 15,000,000 0 未知
选平衡混合型证券投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
香港中央结算（代理人）有限公司 1,704,107,997 境外上市外资股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 51,998,801 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 40,499,848 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 30,899,851 人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金 21,191,238 人民币普通股
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证
18,780,658 人民币普通股
券投资基金
杨成社 16,000,000 人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 15,221,851 人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 15,000,000 人民币普通股
中融国际信托有限公司 12,710,883 人民币普通股
马钢（集团）控股有限公司（以下简称“集团公司”）与前述其它股东
上述股东关联关系或一致 之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动的说明 行动人。除此之外，本公司并不知晓其余 9 名股东之间是否存在关联关
系或是否属于一致行动人。
报告期末，集团公司共持有本公司股份3,886,417,927股，其中代表国家持有本公司A股
股份共3,830,560,000股，通过上海证交所交易系统从2008年9月12日起至2008年12月31日共
增持了本公司A股股份55,857,927股。集团公司为国有独资企业，成立于1993年9月1日，法
定代表人顾建国，注册资本为人民币6,298,290千元。主要业务和产品：矿产品采选，建筑工
程设计、施工，房地产开发，综合技术服务，国内贸易，饮食，生产服务，制造机电设备，
金属制品。
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