Mergers & Acquisitions: Unternehmensakquisitionen und -kooperationen Eine strategische, organisatorische und kapitalmarkttheoretische Einfuhrung

270 Pages·2000·9.64 MB·German

by  Stephan A. Jansen (auth.)

Jansen · Mergers & Acquisitions
Stephan A. Jansen
Mergers & Acquisitions
Untemehmensakquisitionen
und -kooperationen
Eine strategische, organisatorische und
kapitalmarkttheoretische Einfiihrung
3., uberarbeitete und aktualisierte Auflage
Stephan A. Jansen ist wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Fakultiit tur Wirtschafts
wissenschaft der Universităt Witten!Herdecke. Er ist Grilnder und General Manager des
Institute for Mergers & Acquisitions (IMA). Seine Arbeitsschwerpunkte sind Mergers &
Acquisitions (www.ima-net.de) und Virtualisierungsstrategien von Untemehmen
(www.oszillodox.com).
Die Deutsche Bibliothek -CIP-Einheitsaufnahme
Ein Titeldatensatz fUr diese Publikation
ist bei der Deutschen Bibliothek erhiiltlich.
!. Auflage 1998
2. Auflage 1999
3. Auflage 2000
Alle Rechte vorbehalten
O Springer Fachmedien Wiesbaden 2000
Urspriinglich erschienen bei Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler GmbH, Wiesbaden 2000
Softcover reprint of the bardcover 3rd edition 2000
Lektorat: Ulrike LOrcher 1 Annegret Eckert
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von jedermann benutzt werden diirften.
ISBN 978-3-409-53301-0 ISBN 978-3-322-92158-1 (eBook)
DOI 10.1007/978-3-322-92158-1
V orwort zur 3. Auflage
The urge to merge! Ein Buch, das nun in kiirzester Zeit in der dritten Auflage zu dem
Thema Mergers & Acquisitions erscheint, kann eigentlich nicht anders eingeleitet wer
den, als auf einen emeuten Rekord hinzuweisen. Das Obemahmevolumen hat im Jahr
1999 weltweit einen Wert von 3,4 Billionen Dollar erreicht. Aher: Der Trend einer
wachsenden Transaktionsanzahl setzt sich nicht im gewohnten Tempo fort. Insbesondere
in Deutschland und den USA sinkt sie derzeit sogar. Die Millerfolgsraten von Unter
nehmenszusammenschliissen hingegen sinken nicht!
Es lassen sich weitere Trends erkennen: ( 1) Es finden mehr GroJ3transaktionen durch das
Finanzierungsinstrument des Aktientausches statt. (2) Steigende Anzahl von intematio
nalen Zusammenschliissen: Mehr als 50% der deutschen Fusionen sind bereits mit einem
ausUindischen Partner eingegangen worden. (3) Fokusmarkt Europa: In Europa verdop
pelte sich die Anzahl der Transaktionen gegeniiber 1998. (4) Mehr feindliche Obemah
men: Bereits 14 Prozent- d.h. 487 Milliarden Dollar gemessen am Gesamtwert- wur
den 1999 feindlich vorgetragen. ( 5) Branchenfokus: Telekommunikation,
Dienstleistungen und Medien sind die Hauptziele von Obemahmen.
Insbesondere das feindliche Obemahmeangebot von Mannesmann durch Vodafone Air
Touch hat eine starke Diskussion in der Offentlichkeit und auch in der Wirtschaftspolitik
ausgelost. Eine konkrete Oberlegung, die sich aus dieser Diskussion verstarkt hat, ist die
Verabschiedung eines deutschen Obemahrnegesetzes, dessen Zielsetzung von dem Ver
bot der feindlichen Obemahrnen bis zur Erleichterung der deutschen Untemehrnenszu
sammensch1iisse stark schwankte.
Diese dritte Auflage widrnet sich diesem Thema ausfiihrlicher. Ebenfalls wurde die
Marktentwicklung fur das Jahr 1999 erganzt. Weiterhin wurden die sechste Novelle des
Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschrankungen (GWB), die geanderte Fassung der Fusi
onskontrollverordnung wie auch der durch den Vertrag von Amsterdam neu numerierte
EG-Vertrag eingearbeitet. Dem Thema "Post Merger Integration Management" wurde
mehr Gewicht beigemessen. Hier werden auch die derzeitig Jaufenden Forschungsbe
miihungen des "Institute for Mergers & Acquisitions (IMA)" mit beriicksichtigt. Weiter
hin wird an neuen Untemehrnensbewertungsverfahren gearbeitet, die auch die Start Up
Untemehrnen in den High Tech-Branchen abzubilden vermag. So wird in einer eventuell
folgenden Auflage diesen beiden Aspekten mehr Bedeutung zukommen.
An dieser Stelle mochte ich mich herzlich bei allen Forderem des Institutes bedanken,
die diese Forschungsbemiihungen ermoglichen. Mein Dank geht an die DaimlerChrysler
AG, die Deutsche Beteiligungs AG, McKinsey & Co., der MobilCom AG und Price
WaterhouseCoopers.
STEPHAN A. JANSEN
www.ima-net.de
Vorwort zur 2. Auflage
Die Mega-Mergers wie Exxon und Mobil, Zeneca und Astra, BP und Amoco, Daimler
Benz und Chrysler oder Deutsche Bank und Bankers Trust lieBen die Diskussion um Fu
sionen und Akquisitionen in 1998 zu einem der mittlerweile auch in deutschen Medien
wichtigsten Wirtschaftsthemen werden. Dabei wird hăufig iibersehen, daB in 1998 ca.
96% der Unternehmensiibernahmen in Europa ein V o lumen unter 220 Millionen Euro
aufwiesen, 82% sogar ein Volumen unter 51 Millionen Euro.
Sowohl bei den GroBkonzernen als eben auch im Mittelstand wird das Know-how liber
Prozesse von Akquisitionen und Kooperationen zu einer erfolgskritischen Kompetenz
im Wettbewerb. Der vermutete Bedarf an einer iibersichtlichen und leicht verstăndlichen
Einfuhrung in das Thema der Unternehmensakquisition und -kooperation hat sich be
stătigt. Dieses Einfuhrungsbuch stellt einen Versuch dar, ein Basiswissen dariiber zu
vermitteln. Die Reaktionen aus dem Leserkreis der Wissenschaft und Praxis waren aus
gesprochen ermutigend.
Die vorliegende 2. Auflage wurde bereits nach wenigen Monaten erforderlich. Dies bot
aufgrund der knappen Zeit nur die Gelegenheit, eine Reihe von Druckfehlern zu korri
gieren, woflir ich meinen Dank Frau Vivienne Krause ausdriicken mochte, und eine
Aktualisierung fur die Entwicklungen des M&A-Marktes des Jahres 1998 vorzunehmen.
lch darf an dieser Stelle meinen Dank auch an diejenigen richten, die meine Idee der
Griindung eines "Institute for Mergers & Acquisitions (IMA)" an der Universităt Witten
1 Herdecke fmanziell und idee li in groBartiger W eise unterstiitzten, so daB wir bereits in
1999 unsere Arbeit mit vollem Engagement auf das Thema konzentrieren konnen. Das
Institut reagiert damit auf die bisher noch unzureichende interdisziplinăre und interna
tionale Auseinandersetzung an Universităten mit diesem Themenkreis. Dieses Buch ist
somit ein Start fur weitere einfuhrende und vertiefende Publikationen zu den Themen
gebieten Unternehmenskauf, Restrukturierung, Unternehmenssicherung und Kooperati
on.
Mein herzlicher Dank gilt insbesondere dem Dekan unserer Fakultăt, Herrn Professor
Birger P. Priddat, der den Mut und das Vertrauen in das ungewohnliche Projekt eines
Youngsters hatte und rnich vielfâltig unterstiitzte.
STEPHAN A. JANSEN
V orwort zur 1. Auflage
Das Thema der Unternehmensakquisition und -kooperation ist sicherlich kein neues
Phanomen der 80er und 90er Jahre. Dennoch werden diese Optionen untemehmerischer
Entscheidung gerade in den letzten Jahren immer mehr zu dem zentralen Element der
strategischen Untemehmensausrichtung. Fiir die gegenwartig erhohte Aufmerksarnkeit
dieser Optionen sprechen auch Oberschriften von befiirwortenden und kritischen Arti
keln quer durch alle Zeitungen: Von "Mega-Mergers", dem "Allianz-Karussel", einer
"Fusionitis" und vom "Stiihleriicken in der Untemehmenslandschaft" ist die Rede. Von
"reichen Schluckem", die in einem "Monopoly" der globalisierenden "Wirtschaft im
GroBenwahnsinn" "Kartelle des Schreckens" aufbauen und durch die "reine Gier nach
GroBe" das altbekannte Motto "Big ist Beautiful" verfolgen.
Nach den hohen Wachstumsraten der letzten drei Jahre auf dem Markt ftir Untemehmen
und Untemehmensbeteiligungen (M&A-Markt) wird ftir die nachsten Jahre ein weiter
steigendes Transaktionsvolumen unter deutscher Beteiligung auf mehr als eine Billion
DM prognostiziert. Die Financial Times prophezeit daher unlangst: "Deals are driving
deals." Aher auch Untemehmenskooperationen insbesondere Joint Ventures und Strate
gische Allianzen als eine alternative Option zur Erhohung der W ettbewerbsf<ihigkeit
gewinnen quer durch alle Branchen und ftir Untemehmen jeder GroBe mehr und mehr
an Bedeutung.
Trotz der gestiegenen empirischen Relevanz sind in diesem Zusammenhang zwei Punkte
auffâllig: Zum einen wird das Thema an deutschen Universitaten bisher noch weitge
hend stiefmiitterlich behandelt und zum anderen sind die bisherigen Beitrage zu dem
Thema durch eine weitgehend fehlende Interdisziplinaritat gekennzeichnet.
Mit dem vorliegenden Buch wird daher ein Versuch untemommen, die Themengebiete
der Untemehmensakquisition und -kooperation aus strategischer, kapitalmarkttheoreti
scher, organisatorischer und rechtlicher Perspektive in einer den ganzen Lebenszyklus
umfassenden Phasendarstellung zu behandeln.
Mit dieser Einfiihrung in das weite Themengebiet Mergers & Acquisitions wird dem Le
ser zunachst ein erster Einblick in die aktuelle Ausgangssituation der Untemehmen im
Sprung in das nachste Jahrtausend sowie die Entwicklung des Marktes ftir Untemehmen
gegeben. Weiterhin werden die spezifischen Begriffe und Formen erlautert sowie Strate
gien und Theorien ftir Untemehmenszusammenschliisse skizziert. Im Zentrum steht die
Darstellung der einzelnen ProzeJ3schritte einer Kooperation und Akquisition von der
friihen strategischen Planungsphase bis zur Phase des Kooperations- bzw. Integrations
managements.
VIII Vorwort zur 1. Auflage
Damit richtet sich das Buch sowohl an Praktiker, die mit den Optionen der Untemeh
mensakquisition und -kooperation konkret befaBt sind und sich fur eine systematisierte
und integrierte Darstellung der einzelnen Prozesse interessieren, als auch an Studenten,
die sich in einem ersten Dberblick iiber die vielschichtigen Aspekte des Mergers &
Acquisitions durch eine umfassende Einftihrung auseinandersetzen wollen.
Diese Arbeit entstand im Friihjahr 1997 als eine Studienarbeit in Zusammenarbeit mit
der Mannesmann AG und wurde fur die VerOffentlichung im Sommer 1998 entspre
chend aktualisiert.
Am Ende eines solchen Buchprojektes gehtirt es zu den angenehmsten Aufgaben, Dank
sagungen an diejenigen auszusprechen, ohne die eine Realisierung nicht mtiglich gewe
sen ware. Hierbei mochte ich vor allem Herm Heinrich Pack der Mannesmann Dematic
AG fur seine Kooperation danken, der mich in vielfaltiger Weise tatkraftig in der Ver
wirklichung meines Vorhabens unterstiitzte.
Mein aufrichtiger Dank gilt weiterhin meiner Freundin Franziska, die sich trotz Fach
fremdheit tapfer durch den Dschungel der verqueren Satzstrukturen kampfte und mich
auch sonst mit viei Geduld, Riickhalt und Entlastung unterstiitzte. Tiefe Dankbarkeit
empfmde ich schlieBlich gegeniiber meinen Eltem, die mein Studium ermoglicht haben.
Franziska und ihnen ist dieses Buch gewidmet.
STEPHAN A. JANSEN
Inhaltsiibersicht
1. Ausgangssituation........................................................................................ 1
1.1 Umweltverănderungen ...................................................................... ..
1.2 Systemverănderungen . .... .. .... ............. ....... ............................... ....... .... 8
1.3 M&A-Marktverănderungen................................................................. 16
2. Begriffe und Formen ................................................................................... 35
2.1 Begriff des Mergers & Acquisitions.................................................... 35
2.2 Akquisitions- und Kooperationsformen .............................................. 39
3. Theorien zu Unternehmensiibernahmen ................................................... 61
3.1 Erklărungsansătze der okonomischen Theorie .................................... 62
3.2 Erklărungsansătze der Strategiediskussion.......................................... 69
3.3 AbschlieBende und zusammenfassende Bemerkungen ....................... 93
4. Unternehmenskooperationen...................................................................... 98
4.1 Kooperationsbegriffe.......... .... .. .. .. .. .. . .. .. .. .. .. . .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. . .. .. 99
4.2 Joint Ventures.................................................................................... 102
4.3 Strategische Allianzen ......................................................................... 113
5. Unternehmensakquisitionen ....................................................................... 150
5.1 Einleitung. .... .. .. ........... ................... ......................................... .... .... .... 150
5.2 Strategische Analyse- und Konzeptionsphase .................................... 155
5.3 Transaktionsphase ............................................................................... 167
5.4 lntegrationsphase................................................................................. 212
5.5 Studien iiber Akquisitionserfolge ........................................................ 223
Anhang ............................................................................................................... 227
Literaturverzeichnis .......................................................................................... 235
Stichwortverzeichnis ......................................................................................... 251
Inhaltsverzeichnis
Vorwort zur 3. Auflage .......•.........•.•.•.....•......•................................................•.••.•..•..... V
Vorwort zur 2. Auflage ......•.......................•.............................................................•... VI
Vorwort zur 1. Auflage .....•...............•.......•.•..........•................................................... VII
1. Ausgangssituation ..............•..•.............................................................•...•................. 1
1.1 Umweltveranderungen ..................................................................................... 1
1.1.1 Veranderung des W ettbewerbs und der nationalen
Wettbewerbsfahigkeit durch die "Globalisierung" ................................. 1
1.1.2 Die klassische und neoklassische AuBenwirtschafts-
theorie und die Entstehung von AuBenhandel... ..................................... 2
1.1.3 Porters heuristisches Modell der "Competitive
Advantages ofNations" und des Clusterbuilding .................................. 2
1.1.4 Griinde fur Kooperationen und Akquisitionen im
Hinblick auf die Globalisierung ............................................................. 4
1.1.4.1 Zunehmender Wettbewerb auf heimischen Markten
durch auslandische Direktinvestitionen .................................... 4
1.1.4.2 Neue regionale Markte und neue Freihandelszonen ................. 5
1.1.5 Technologische Veranderungen ............................................................. 6
1.1.6 Politische Veranderungen ....................................................................... 7
1.2 Systemveranderungen ...................................................................................... 8
1.2.1 Untemehmensstrukturen ......................................................................... 9
1.2.2 Komplexere WertschOpfungsketten ...................................................... 12
1.2.3 Gestiegener Wettbewerb um Kapitalressourcen ................................... 13
1.2.3.1 Wettbewerb um Kapitalressourcen ......................................... 13
1.2.3.2 Veranderte Aktionarsstrukturen .............................................. 14
1.2.3.3 Competitive Interna! Capital Markets
und die M-form Hypothesis .................................................... 15
1.3 Der M&A-Markt und seine Veranderungen ................................................... 16
1. 3 .1 Marktakteure ......................................................................................... 16
1.3.1.1 Verkaufer ................................................................................ 16
1.3.1.2 Kaufer ..................................................................................... 17
1.3.2 Intermediare M&A-Dienste .................................................................. 17
1.3 .2.1 Beratungsuntemehmen und Rechtsanwaltssozietaten ............. 17
1.3.2.2 Makler ..................................................................................... 18
1.3.2.3 Banken .................................................................................... 18