Management Buy-out: Firmenübernahme durch Management und Belegschaft

234 Pages·1992·3.493 MB·German

by  Martin Forst (auth.), Gerd Lütjen (eds.)

Gerd Lütjen
Management Buy-out
..
GERD lUTJEN (Hrsg.)
MANAGEMENT
FIRMENUBERNAHME DURCH
MANAGEMENT UND BELEGSCHAFT
~rtlnrfurter ~Igemeine
ZEITUNG FOI DEUtsCHLAND
Springer Fachmedien Wiesbaden GmbH
Die Deutsche Bibliothek - CIP-Einheitsaufnahme
Management Buy-out : Finnenübernahme durch Ma
nagement und Belegschaft / Gerd Lütjen (Hrsg.). - Frank
furt am Main : Frankfurter Allgemeine, Zeitung für
Deutschland; Wiesbaden: Gabler, 1992
ISBN 978-3-322-89996-5
NE: Lütjen, Gerd [Hrsg.]
© Springer Fachmedien Wiesbaden 1992
Ursprünglich erschienen bei Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler GmbH,
Wiesbaden in 1992
Softcover reprint ofthe hardcover 1st edition 1992
Satz: Satzstudio RESchulz, 6072 Dreieich-Buchschlag
Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt.
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ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Das gilt ins
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die Einspeisung und Verarbeitung in elektronischen Systemen.
ISBN 978-3-322-89996-5 ISBN 978-3-322-84596-2 (eBook)
DOI 10.1007/978-3-322-84596-2
Statt einer Einführung:
ein konzeptioneller Ansatz
Überall werden sie angeboten, und sie sind auch heiß begehrt: Die
Erfolgsrezepte. Es gibt sie, um schöner, um reicher und sogar um
intelligenter zu werden. Auch für Management Buy-outs (MB Os)
werden sie offeriert.
Doch leider gibt es weder für die alten noch für die neuen Bundes
länder Patentrezepte zum MBO. So wie es keine Unternehmen von
der Stange zu kaufen gibt, so läßt sich eine Unternehmens
übernahme nicht stur nach Plan realisieren.
Dieses Buch wendet sich sowohl an die unternehmerisch inter
essierten Arbeitnehmer, als auch an die Berater bei MBO
Transaktionen. Ein Team von Spezialisten möchte Ihnen einige
Anregungen geben, wie ein MBO gestaltet werden könnte. Jeder
der Autoren hat seit vielen Jahren beruflich mit MBOs zu tun und
verfügt über umfangreiche Erfahrungen auf seinem Spezialgebiet.
Bitte betrachten Sie dieses Werk als ein Lese- und nicht als ein
Lehrbuch. Ein echter MBO-Unternehmer weiß, daß kein Buy-out
dem anderen gleicht und übermäßige Standardisierungen im Re
gelfall zum Mißerfolg führen. Trotz - oder gerade wegen der um
fangreichen Erfahrungen mit Management Buy-outs sind wir keine
überschwenglichen Befürworter dieser modernen Form des Unter
nehmenskaufs.
In bestimmten Situationen ist ein MBO das beste Mittel, ein Unter
nehmen zu erwerben, und oftmals hat ein Manager auch nur
einmal im Leben die Chance, ein solches Projekt zu realisieren
und damit auch unternehmerische Freiheit in einem größeren
Umfang zu erreichen.
6 Statt einer Einführung
Wir freuen uns, wenn wir einigen Lesern mit diesem Buch eine
erste Basis für die Beurteilung von Chancen und Risiken eines sol
chen "Abenteuers" liefern, und sei es auch, daß Sie sich gegen ein
MBO entscheiden.
Das Buch gliedert sich in vier Hauptbereiche: Nach einigen all
gemeinen Betrachtungen zum Thema MBO wird untersucht, ob es
für Buy-outs besonders geeignete Unternehmen gibt. Anschließend
versuchen wir, in einem sieben-Punkte-Programm die ent
scheidenden Erfolgsfaktoren eines MBOs zu beschreiben:
1. Wie soll die ideale MBO-Mannschaft aussehen?
2. Wie wird ein Geschäftsplan erstellt?
3. Welchen Wert hat das Unternehmen?
4. Wie wird ein MBO finanziert?
5. Welche Verhandlungsstrategien sind zu berücksichtigen?
6. Wie sollen die Verträge gestaltet werden?
7. Welche Maßnahmen zur steuerlichen Optimierung sind zu er
greifen?
Aufgrund der aktuellen Situation in den neuen Ländern werden
einige Spezialitäten des "MBO-Deals" und insbesondere die Zu
sammenarbeit mit der Treuhandanstalt in einem gesonderten Ka
pitel dargestellt.
Abschließend betrachten wir die besonders wichtigen Phasen nach
dem eigentlichen MBO und entscheidende Perspektiven für jetzige
und zukünftige "Buy-outer".
Im Anhang finden Sie den Orientierungsrahmen der Treu
handanstalt zur Veräußerung von Beteiligungsunternehmen an
deren leitende Mitarbeiter und eine Aufstellung von Kapital
beteiligungsgesellschaften des Bundesverbandes Deutscher Ka
pitalbeteiligungsgesellschaften e.V. (BVK), die als professionelle
Kapitalgeber für MBOs in Frage kommen.
Der MBO-Markt 7
Der MBO-Markt - dynamisches Wachstum
und hohe Renditen
Chaos beherrscht die Szene. Die Idee des Management Buy-out
breitet sich in Deutschland aus wie ein Lauffeuer. Der Gedanke,
daß Manager oder auch die Belegschaft ihre eigene Firma kaufen,
hat in den USA und Großbritannien seit Jahren Hochkonjunktur.
Jetzt eifern auch die deutschen Arbeitnehmer ihren an
gelsächsischen Kollegen nach - offensichtlich mit großem Erfolg.
Insbesondere in den neuen Ländern wird MBO immer häufiger
zum Modell. Laut Umfragen planen drei von vier ostdeutschen Ge
schäftsführern einen Management Buy-out. "Besserwessis" und
fragwürdige Berater bieten euphorisch Nachhilfestunden in MBO
Angelegenheiten an. Kritische Stimmen hört man hingegen aus
dem Finanzsektor und von einigen Beratern, die das Thema schon
beherrschten, als "MBO" noch kein Modewort war.
Nichtsdestotrotz haben die Befürworter des MBO-Gedankens
recht, wenn sie behaupten, Deutschland sei noch immer im Dorn
röschenschlaf des Investmentbankings. Moderne Finanzierungs
instrumente sind hierzulande selbst im Top-Management fast un
bekannt. Buy-outs werden in Deutschland noch immer von vielen
als besonders riskant und problematisch angesehen. Die Realität
und der Markt für Unternehmenskäufe haben diese Ansicht längst
Lügen gestraft.
Der internationale MBO-Markt ist jedoch wesentlich stärker und
kann im Vergleich zu Deutschland mit beeindruckenden Zahlen
insbesondere im angelsächsischen Raum aufwarten. So haben in
England bereits weit mehr als 5000 Manager den Schritt vom Ar
beitnehmer zum Unternehmer gewagt.
Trotz der in den vergangenen Jahren stark gestiegenen Anzahl von
Unternehmensverkäufen und Buy-outs steigt der MBO-Anteil an
den europäischen Gesamtinvestitionen weiter. Von 1985 bis 1989
hat sich ihr Anteil nahezu verdoppelt, und diese rasante Ent
wicklung setzt sich weiter fort. Für die professionellen Be-
8 Statt einer Einführung
teiligungsgesellschaften ist ein MBO ein gutes Geschäft. Die Ren
diten erfolgreicher Übernahmen sprechen hier eine deutliche Spra
che.
Nach aktuellen Schätzungen gibt es derzeit in der gesamten Bun
desrepublik ca. 17 000 bis 23 000 Unternehmen, die für einen
MBO in Frage kommen. In Ostdeutschland kann mit 3000 bis
5000 MBO-Kandidaten gerechnet werden, da die Treuhandanstalt
diesem Spezialfall des Beteiligungserwerbs durchaus gute Chancen
einräumt, was jedoch sehr vom jeweiligen regionalen Nieder
lassungsleiter der Treuhandaußenstelle abhängt. Die erstaunlich
hohe Zahl für Ostdeutschland ergibt sich aus der Tatsache, daß
sich aus den relativ großen Betrieben der Treuhandanstalt durchaus
mehrere Buy-outs pro Unternehmen entwickeln können. Eine
solche Aussonderung von Teilbetrieben wird im Fachchinesisch
der Berater als "spin-off' bezeichnet. Außerdem werden die zahl
reichen Fehlkäufe in Ostdeutschland zu vielen Weiterverkäufen
und damit neuen MBOs/MBIs führen.
Nach der bisherigen Erfahrung wird die tatsächliche Anzahl durch
geführter MBOs jedoch nur einen Bruchteil des Möglichen er
reichen, da die Realisierungswahrscheinlichkeit eines beabsich
tigten Buy-outs in den alten Bundesländern unter 10 Prozent liegt.
Über die Realisierungswahrscheinlichkeit eines guten Konzeptes
für ein ostdeutsches Unternehmen kann aufgrund der kurzen Zeit
spanne bisher nur gesagt werden, daß hier noch nie ein Buy-out am
mangelnden Geld, aber fast immer an der fehlenden Konzeptreife
gescheitert ist. Einige frühe Buy-outer, wie zum Beispiel die
AP AG aus Potsdam, das Autohaus Cottbus und die Märkische
Straßen-, Gleis- und Tiefbau GmbH haben bewiesen, daß die Fi
nanzierungsprobleme auch in den neuen Ländern durchaus lösbar
sind. Bis Mai 1992 wurden allein in den Niederlassungen von der
Treuhandanstalt ca. 1250 MBOs realisiert. Dies entspricht einem
Anteil von nahezu 27 Prozent der gesamten Unternehmens
verkäufe. Dieses Verhältnis wird sich in Zukunft allerdings deut
lich zu ungunsten der MBOs veschieben.
Es ist nicht möglich, den Erfolg dieser Unternehmen im noch nicht
stabilisierten ostdeutschen Markt zu prognostizieren. Generell gilt
Der MBO-Markt 9
jedoch für Gesamteuropa, daß die Floprate bei MBOs unter 10
Prozent liegt, das heißt: neun von zehn MBOs sind erfolgreich.
Diese Erfolgsquote kann ein herkömmliches Wagnisinvestment
normalerweise nicht aufweisen. Vielleicht ist dies ein Grund, wes
halb viele Venture-Capital-Gesellschaften vermehrt MBOs fi
nanzieren.
"Buy-out" heißt nichts weiter als Unternehmenskauf. Demzufolge
ist ein Management Buy-out ein Unternehmenskauf durch das
eigene Management. Damit liegt bereits der wesentliche Unter
schied auf der Hand, alle anderen Besonderheiten von MBOs er
klären sich daraus:
1. Das Unternehmen wird vom Eigentümer an die Arbeitnehmer,
in diesem Fall an das eigene Management, veräußert.
2. Das übernehmende Management verfügt über relativ wenig Ei
genkapital.
3. Beteiligungsgesellschaften oder mit ihnen verbundene Unter
nehmen kaufen Anteile an dem Unternehmen und schließen die
Finanzierungslücke.
4. Damit das Management selbst einen bestimmten Anteil am Un
ternehmen erwerben kann, nimmt es mittelfristige Kredite auf
und bringt dieses Geld anschließend als Eigenkapital in die Ge
sellschaft ein.
5. Das übernehmende Management trägt ein hohes Risiko, da es
nicht nur mit den eigenen Mitteln, sondern auch mit dem fremd
finanzierten Kapital haftet.
6. Im Vergleich zu anderen Unternehmenskäufen sind Erfolg oder
Mißerfolg eines MBOs folglich in viel höherem Maße von
Kompetenz, Engagement und Erfolgsorientierung des Manage
ment-Teams abhängig.
Bei einem Management Buy-in (MB I) hingegen kauft ein fremdes
Management das Unternehmen. Für eine externe Führungskraft
entfällt der gravierende Vorteil der internen Kenntnis des zu er
werbenden Unternehmens. Relativ erfolgversprechend ist oftmals
10 Statt einer Einführung
die Kombination MBO und MBI, im Branchenjargon Buy-in
MBOs (BIMBOS) genannt.
Warum gibt es MBOs? oder:
"Der Lockruf des Geldes"
Zwei große Interessensgruppen bestimmen die Motive für diese
Form des Unternehmenserwerbs:
die Gruppe der Verkäufer und
- die Gruppe der Investoren.
Der Verkäufer möchte neben dem Interesse am maximalen Erlös
aus dem Unternehmensverkauf oftmals die Sicherung des Unter
nehmens als Einheit gewährleisten, zum Beispiel die Beibehaltung
des Firmennamens sowie die Wahrung der Unternehmenskultur
durch das verbleibende Management sichern. Zum anderen kann
ein MBO sehr diskret und unauffällig realisiert werden, das Unter
nehmen muß nicht auf dem Markt Konkurrenten, Lieferanten und
Kunden "wie Sauerbier" - mit erheblichen Nachteilen für das
Image und die langjährigen Kundenbeziehungen - angeboten
werden, sondern es wird sozusagen unter der Hand dem Manage
ment, teilweise sogar unter weiterer Beteiligung des bisherigen In
habers, übergeben.
Dieser Punkt wird oftmals stark unterschätzt. Dabei haben wir
gerade in den letzten Jahren in den neuen Ländern ein Lehrstück
besonderer Art verfolgen können: Vermeintliche westliche Kauf
interessenten haben sich unternehmensinterne Details, Kunden
listen und Kostenstrukturen geben lassen, um anschließend den
Markt des Ostunternehmens zu übernehmen, womit der angeblich
ursprüngliche Zweck, nämlich der Unternehmenskauf, natürlich
überflüssig wurde beziehungsweise zur erheblichen Kauf
preisreduzierung genutzt werden konnte. Diesen Nachteil ver
meiden auch die Großunternehmen bei den spin-offs, indem sie
Unternehmensteile, die nicht in die Konzernstrategie passen, ihrem