LePrivate Equityfait naître une nouvelle génération d'entrepreneurs actionnaires

13 Pages·2017·0.77 MB·French

Le Private Equity fait naître
une nouvelle génération
d’entrepreneurs actionnaires
Olivier Bénureau, Magazine des Affaires : L'élection présiden-
tielle a-t-elle eu un impact sur le marché de la transmission
d'entreprise ? Est-ce que les sponsors sont dans une phase
d'attentisme ou d'accélération de leurs investissements ?
Frédéric Mimoun, Omnes Capital : Du côté des levées de fonds,
on observe un vrai ralentissement des investisseurs, en particulier
des étrangers. Chez Omnes, en raison de la confiance historique
de nos investisseurs sur l’ensemble des produits distribués par les
équipes de gestion spécialisées, nous avons poursuivi nos levées
sans difficultés ; pour preuve le fonds mid-cap de 4ème généra-
tion, Omnes Croissance 4, clôturé à 210 M€ en décembre der-
nier, au-dessus de sa taille cible. Du côté des transactions, on note
en revanche peu de changements voire même au contraire une
accélération du deal-flow. On peut l’expliquer par un tissu entre-
preneurial très dense en France, surtout sur les PME et ETI. Le
segment du small-cap conserve une forte croissance en volume.
Fabrice Scheer, UBS Wealth Management : Je suis assez d'ac-
cord. Il y a même une remontée en pression assez forte.
Olivier Bénureau, Magazine des Affaires : Est-ce qu'il y a
une phase d'accélération dans les process que vous avez
enclenchés ?
Fabrice Scheer, UBS Wealth Management : Non. On reste
toujours sur le cycle habituel de décision des actionnaires d'en-
treprises : d'attendre la visibilité de leur atterrissage des chiffres
ou, éventuellement, quand ils sont confiants, de voir un peu le
budget de l'année suivante si les choses s'enclenchent bien. On a
quand même observé une forte accélération sur la fin de l'année
dernière. Je ne pense pas que les élections aient d'impact sur les
affaires. Il n'y a pas non plus d'angoisse sur le plan fiscal non plus,
contrairement à ce qui s'était passé il y a cinq ans, où il y avait de
vrais stress sur le plan de l'évolution de la fiscalité. Les entrepre-
ns
Jeudi 11 avril 2017. Dans les locaux du cabinet Hogan Lovells, le a neurs sont confiants sur le fait qu'Emmanuel Macron ou François
Sil
Magazine des Affaires a donné rendez-vous à 8 acteurs clefs du LBO en e Fillon ne feront pas de révolution fiscale. Du coup, le paquebot
d
e du deal flow est reparti en forte hausse.
France. Retour en images sur deux heures de débats passionnés. c
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F Olivier Bénureau, Magazine des Affaires : Donc les entrepre-
e : neurs ne croient pas au scénario du pire, en tout cas en France.
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P
40 Table ronde MAI 2017 MAI 2017 Table ronde 41
Fréderic Mimoun
† Frédéric Mimoun, Directeur d'investissements,
Omnes Capital
† Frédéric Mimoun rejoint Omnes Capital en
septembre 2016 en tant que Directeur d’investissements
dans l’équipe Capital Développement & Transmission
small cap.
† Frédéric Mimoun démarre sa carrière chez Arthur
Andersen en Recovery/Transaction Services, puis à la
Société Générale en fusion & acquisitions à Londres.
Il intègre ensuite la Royal Bank of Scotland à Paris en
tant que Directeur des équipes d’origination Leveraged
Finance, avant de rejoindre Nixen Partners. Frédéric
Mais à l'étranger, est-ce le même son le résultat final et dans ce cas, ce sera Fabrice Scheer, UBS Wealth Mana-
Mimoun était depuis 2015 Responsable du pôle Private
de cloche ? plutôt enclenché en septembre. Après, gement : Anglaises et américaines,
Debt pour la France et le Benelux chez Blackrock.
sur le large cap, il n'y a pas eu un deal ça c'est sûr. J'avoue que j'ai moins de
Mathieu Antonini, Ardian : Beau- flow énorme. visibilité pour les sociétés allemandes. † Frédéric Mimoun est diplômé de l'ESTP Paris.
coup attendent le résultat des élec- Vu de notre fenêtre, il y a toujours cet
tions pour faire du fund raising. Parce Xavier Leloup, Magazine des Af- ordonnancement : la valeur des entre-
qu'aujourd'hui tout est gelé. L'inves- faires : Du coup, ce contexte, prises a augmenté en France, c'est cer-
tisseur international ne veut pas s'en- quelle est l’impact sur les valori- tain, même s'il y a une notion d'écart-
gager sur les 10 prochaines années en sations ? Fabrice Scheer, vous di- type qui est assez importante. En fin
réalité... En tout cas sur des fonds de siez il y a quelques mois que les de compte c'est toujours l'histoire du
taille moyenne qui sont 100 % France. mouchoir rouge devant le taureau. On
Je pense que ce n'est pas évident, au- a l'impression que tout le marché est
‘‘Les 100
jourd'hui, de convaincre des investis- hyper cher, mais en réalité il y a des
seurs étrangers. Chez Ardian, on s'est premiers jours après écarts-types qui sont quand même
de connexion immédiate. Tout cela est il y a une OPA sur une grosse société les entreprises françaises vaudront
largement "dérisqué" de la France, assez significatifs. Il est faux d'imagi-
le closing sont les dans le même mouvement, c'est-à-dire cotée, la valeur est très significative- toujours un petit peu moins que leurs
et c'était une volonté stratégique. 50 ner que toutes les entreprises valent
que c'est un afflux de capitaux. Même ment différente de son cours de bourse homologues américaines parce que
% de nos investissements sont réali- plus importants ! Ils très cher. Certaines d'entre elles sont
si le coté répond à d'autres codes, il y a historique. Donc il s'agit toujours un économie différente, dynamique dif-
sés hors de nos frontières. Et pour les magnifiques, et ces entreprises-là oc-
permettent de prendre d'autres choses. Sur la macroéconomie peu, aussi, de relativiser. Mais pour ré- férente, fiscalité différente, droit dif-
investissements qui sont réalisés en cupent le devant de la scène et partent
mondiale, il y a des effets de spécula- pondre à la question... Au Royaume- férent, charges sociales différentes...
France, très souvent, on investit dans la température au cher. Et on a l'impression que tout va
tion que le non coté ne vit pas. Et puis Uni, il y a peut-être quelque chose qui Au Royaume-Uni, des sociétés per-
des sociétés très internationales. sein de l’entreprise partir cher. il y a la question de la perspective de se passe, du fait du Brexit et on n'a formantes financièrement, il y en a
croissance aussi. Pour une ETI, même pas encore de recul par rapport à ça. Il beaucoup plus qu'en France. Il y a des
et d’accompagner le
Olivier Bénureau, Magazine des Af- Olivier Bénureau, Magazine des Af-
large, on parle souvent de croissance semblerait que les niveaux de valorisa- marges d'EBIT, des marges d'EBIT-
faires : Et côté "deals" ? dirigeant de façon très faires : Il y a aussi ce parallèle avec
et de dynamique de croissance ‒ pour tion soient perçus comme très élevés. DA. Pourquoi est-ce que les Anglais
l'effet coté et non coté puisque de-
présente’’ ces entreprises qui valent cher qui ont n'arrivent pas à investir en France ?
Mathieu Antonini, Ardian : Sur des puis six mois il y a une espèce de ral-
d'autres perspectives que des grands Olivier Bénureau, Magazine des Af- Parce qu'ils se disent qu'on a vraiment
mid-large caps, on a quand même l'im- lye quand même... Comme il y a une
groupes cotés. Et puis il ne faut pas ou- faires : Du coup, en France on a en- des entreprises moins rentables.
pression que les acteurs essaient de pas- Fréderic Mimoun comparaison qui est faite entre non
blier que dans le non coté, on est sur core de la marge ?
ser avant les élections... Les corporates coté et coté, on peut se poser cette
une transaction. C'est-à-dire qu'il y a Xavier Leloup, Magazine des Af-
attendent clairement cette échéance, question : est-ce que cela a suivi les
une vente qui se fait, il y a un change- Fabrice Scheer, UBS Wealth Ma- faires : C'est la question du taux de
j'imagine qu'ils ont d'autres enjeux sur entreprises françaises non cotées mêmes proportions ?
ment souvent majoritaire, et donc une nagement : C'est comme quand on profitabilité, dont on parle, qui est
leur core business. Pour les autres op- étaient moins chères que leurs ho-
valorisation qui l'accompagne. Le coté, compare l'immobilier à Lyon et l'im- bas en France...
portunités, on a plutôt vu une volonté mologues allemandes, anglaises, Fabrice Scheer, UBS Wealth Mana-
c'est le quotidien de la valeur d'une mobilier à Paris : ce sera toujours
a minima de signer, voire de "closer", américaines... Est-ce c'est toujours gement : Oui bien sûr, il y a un paral-
société où il y a des échanges mais où 50 % inférieur ‒ quel que soit le ni- Fabrice Scheer, UBS Wealth Ma-
avant les élections, ou alors on attend vrai ? lélisme qui existe même s'il n'y a pas
il n'y a pas de transaction. Le jour où veau, même si c'est cher. Je pense que nagement : C'est très simple. Une
42 Table ronde MAI 2017 MAI 2017 Table ronde 43
tension sur les valeurs.
Frédéric Mimoun, Omnes Capi-
tal : Le dry-powder (la forte liquidi- Fabrice Scheer
té contribuant à l’inflation des prix
des transactions) est perceptible sur
le marché de la dette (dette privée) † Fabrice Scheer est responsable de l’équipe UBS
et de l’equity avec une différence en M&A MidCap depuis 2008. A 46 ans, il compte 17
fonction de la taille des opérations. Le années de Fusions & Acquisitions à son actif, passées
small-cap est relativement immunisé au sein d’Ernst & Young Corporate Finance puis UBS.
contre ces inflations de prix en raison Sous son impulsion, l’équipe MidCap d’UBS enregistre
d’un nombre limité d’intervenants cré- une forte progression de son activité. Constituée de 15
dibles et des « effets paquebots » moins professionnels, l’équipe est à l’œuvre sur une vingtaine
forts que dans le large-cap. de mandats en cours d’exécution..
† Pour mémoire, Fabrice est intervenu sur les deals
Fabrice Scheer, UBS Wealth Mana-
entreprise anglaise se projette à l'in- et 90 milliards dans les levées de fonds. gement : On couvre un éventail un Franck Provost, Brunel, Euro Protection, Synchrone,
ternational beaucoup plus facilement peu large, gros, petit mid, c'est là où Pacific Pêche, Oberthur, Vulcain, Malherbe, Cognac
parce que tout le monde parle anglais. Fabrice Scheer, UBS Wealth Ma- il y a de grosses profondeurs de mar- Larsen
Parce que pour projeter une entreprise nagement : Le private equity, et tant ché en France. Dans tous les segments † L'équipe d'UBS Wealth Management est montée
à l'international, il ne suffit pas que le mieux pour tout le monde, devient aujourd'hui, il y a une montée très
en puissance au cours des cinq dernières années dans
patron parle anglais, il faut que toute une vraie classe d'actifs. Les grands ar- significative des valorisations. Même
le métier du Capital Investissement. Avec Rothschild
la structure suive. Donc, déjà, ce sont gentiers aujourd'hui considèrent le pri- en small-cap. On constate un facteur
et Natixis Partners notamment, elle fait partie des
des gens qui sont naturellement et coquille de noix sur l'océan... Il y a un
cinq banques d'affaires qui ont accompagné le plus
culturellement orientés vers l'étranger facteur-risque qu'on voit moins inté-
‘‘Le LBO reste le d'opérations de Private Equity de 2014 à 2016.
et l'international, comme les Pays-Bas, gré dans les valorisations, mais, après,
comme certaines entreprises dans les meilleur modèle surviennent des « upsets »... On fait
pays du Nord, comment un peu les de gouvernance plus facilement trois fois la mise quand
Allemands d'ailleurs. Et puis, après, on investit 7 ou 10 M€ d'equity que
ils ont un poids fiscal et social que aujourd'hui pour une quand on mets 100 M.
l'on retrouve dans l'EBIT. La masse
entreprise, quelle que
de taxes qu'une société prend dans Frédéric Mimoun, Omnes
soit sa taille’’
l'EBIT en France, on le retrouve dans Capital : L'indice Argos Soditic fait Olivier Bénureau, MdA : Quelles pour aller chercher la croissance, en non finançables dans le small, et qui
la marge d'EBIT anglaise. Du coup état de multiple de 8,8 à 9,2x en sont les conséquences du déséqui- organique ou par build-up, ce qui in aujourd'hui peuvent aussi bénéficier
le niveau de rentabilité et la capacité Fabrice Scheer moyenne sur le mid-cap. Ma vision libre entre offre et demande sur le fine favorise la création de valeur. En- de financements alternatifs. Donc,
d'adaptation beaucoup plus rapides sur le segment du small-cap est que marché de la dette ? Avec des apports fin, les apports en fonds propres sont qualitativement, on a bien cette mul-
des sociétés anglaises font qu'il est as- les valorisations oscillent plutôt entre en fonds propre proches de 50% en plus équilibrés qu’en 2007 (le fameux tiplication des options disponibles,
sez logique qu'une société anglaise soit vate equity comme une classe d'actifs. 5 et 7x l’Ebitda, permettant ainsi une moyenne, doit-on être rassurés par equity cushion), ce qui aligne mieux entre de la dette bancaire et différentes
mieux valorisée qu'une PME française. Le problème c'est que cet argent doit amélioration du multiple lors de la rapport aux excès de la période de les intérêts des financeurs avec celui typologies de fonds de dette qui là aus-
Et aux États-Unis je pense que c'est à aller dans des zones de droit ‒ c'est- cession. Ces plus faibles valorisations 2007 ? des actionnaires. si se segmentent ‒ Frédéric en parlait
peu près pareil. à-dire où le droit fonctionne ‒ parce sur le small-cap sont le résultat de plu- plus tôt : le private equity s'est seg-
que, lorsque l'on ne se trouve pas sieurs facteurs, notamment un volume Olivier Meline, European MdA : L’offre de financement s’est menté depuis des décennies et on est
Olivier Bénureau, Magazine des Af- sûr du coté, il faut que les packs, les d’opérations important vs. une offre Capital : La situation nous paraît considérablement élargie. Pourquoi en train de vivre la même chose dans
faires : La question de la valorisation contrats fonctionnent... Il faut qu'il y de qualité limitée, et une forte acti- beaucoup moins anxiogène qu’en dans un marché très concurrentiel, la dette. Il y a plein d'options dispo-
était aussi liée au fait qu'il y a beau- ait de la fluidité, de la liquidité. Il faut vité de financement par les banques 2007, d’abord parce que les leviers éle- l’unitranche gagne-t-il du terrain ? nibles, différentes, et plusieurs peuvent
coup d'equity disponible. Il sem- une profondeur de marché. Quand on régionales/locales peu concurrencées vés ne sont généralement engagés que être utilisées sur une situation don-
blerait qu’il y ait encore beaucoup examine le panorama de la géographie par les acteurs de dette privée qui bé- sur certains secteurs ou sur certaines Olivier Meline, European Capital : née. On a des fonds qui voient bien
d'argent à investir, et il n'y a pas mondiale, où est-ce qu'on peut aller néficient de la liquidité de ce marché. typologies de sociétés, mais aussi parce On a une multiplicité d'options dis- que plusieurs options de financement
forcément beaucoup de sociétés éli- investir ? Il n’y a réellement qu’Aux Chez Omnes, nous nous appuyons que parmi ces situations à levier éle- ponibles pour conduire un LBO, que marchent, et que, en fonction d'une
gibles. Est-ce qu'il n'y a pas un désé- États-Unis et en Europe. Cet argent sur un fort ancrage régional, hérité de vé, les structures de financement sont ce soit dans le large et le mid histori- stratégie, en fonction de ce que l'on
quilibre entre l’offre et la demande? cherche du rendement parce qu'il n'y notre proximité de longue date avec les plus souples et résilientes (grâce à la quement, mais également dans le small aura décidé avec une équipe de mana-
en a plus ailleurs. Donc, ça s'engouffre équipes de financement de LCL, du moindre ponction de cash de l’uni- cap. Il y a des opérations qui étaient gement, telle ou telle structure marche
Mathieu Antonini, Ardian : En 2016, sur quelques zones géographiques et ça groupe Crédit Agricole et des conseils tranche notamment), tout en permet- uniquement finançables par de la dette mieux. Donc, cela, c'est pour le qua-
on arrive à 260 milliards dans le monde crée de la tension concurrentielle, de la locaux. tant aux sociétés d’être mieux outillées bancaire historiquement ou peut-être litatif. Après, quantitativement, on
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observe le même phénomène que dans tégorie des financements structurés, Olivier Bénureau, Magazine des
l'equity, évidemment. La classe d'ac- on constate que le niveau des marges Affaires : Et de ne pas peser sur les
tifs "dette privée" a également émergé est resté relativement constant au cashflow de l'entreprise.
comme étant une classe d'actifs à part cours des deux dernières années. Par Martin Naquet-Radiguet
entière. Elle est alimentée du côté in- exemple, à levier constant, la marge Patrick Teboul, Mayer Brown : Oui,
vestisseurs par des gens qui viennent de d'une tranche B reste proche de 4,5%. cette faculté permet souvent aux socié-
l'equity et qui voient une manière de La constance de ces niveaux s'explique tés de gérer des problèmes de cyclicité † Associé au sein du Transaction Services de PwC
se diversifier sur des niveaux de risque sans doute par un taux de base qui est de trésorerie. France, département qu’il a rejoint en 1997 et qu’il
moindres avec des rendements qui ne resté proche de zéro, voire négatif, du- a dirigé de 2009 à 2015. Martin est responsable du
sont pas trop mal. Elle draine aussi les Olivier Bénureau, Magazine des Af- Private Equity pour PwC France.
investisseurs qui du fixed income. Glo- ‘‘Ce qui peut se faires : Et c’est une tendance lourde ?
† Au cours des 20 dernières années, Martin Naquet-
balement, c'est un joli succès en termes
présenter plus
Radiguet a mené près de 400 projets de due diligence,
de classe d'actifs pour les investisseurs. Patrick Teboul, Mayer Brown : Oui,
fréquemment pour des investisseurs financiers ou industriels, côté
Là aussi, en 2015 et 2016, on est à des la tendance est toujours à plus de sou-
buy-side ou sell-side.
niveaux record de levées de fonds. Et, aujourd’hui c'est qu’à plesse. Le seul type de financement que
cela se voit dans la multiplication des l'unitrancheur ne peut pas proposer
† Ses clients incluent un large portefeuille de fonds
travers la succession
acteurs. Donc, pour un même produit, aujourd'hui, ce sont des lignes de BFR
d’investissement mid-cap ou large-cap (Montagu PE,
côté fonds de dette, les acteurs se mul- de LBO réussis, le revolving qui doivent s'insérer dans la
Motion EP, IK, Partners Group, Abenex, Advent, etc.),
tiplient. Pour répondre à la question structure de financement via la mise
management se ainsi que des grands groupes français (VINCI, Sodexo,
sur l’unitranche, les avantages sont en place de " Super Senior RCF" par
etc.).
nombreux : l’interlocuteur unique, la relue et prend un exemple. Toutefois, ce type de dette
réactivité, la flexibilité, le fait que les est souvent plus difficile à trouver dans † Parmi les projets récents menés par Martin,
poids beaucoup
fonds de dette aient une philosophie la mesure où il est compliqué. On figurent notamment les vendor due diligence sur Prosol
take and hold, les facilités de finance- plus important. Les constate ainsi que les banques n'ont et les due diligence buy-side sur Cerba Healthcare,
ment de la croissance organique (grâce pas un gros appétit pour ce genre de Safran Identity & Security, Groupe Ponroy Santé, Aqua
équilibres évoluent’’
à la disponibilité du cash) ou externe lignes. Une autre solution est de laisser Lung et Areva TA.
(au travers des lignes d’acquisitions les sociétés opérationnelles souscrire
Martin Naquet-Radiguet
dédiées). Ce qui amplifie le succès une ligne de BFR classique avec leurs
de l’unitranche aujourd’hui c’est une banques et autoriser une telle sous-
meilleure appropriation de la solution cription dans la documentation uni-
par les managers eux-mêmes, qui une rant cette période. En revanche, on a tranche.
fois qu’ils y ont goûté deviennent le pu constater une présence de plus en
plus souvent prescripteurs, ou encore plus importante des unitrancheurs Olivier Meline, European va sans doute continuer, se confirmer, cash uniquement, mais c'est aussi parce Olivier Meline, European Capital :
par les conseils en financement dans les que l'on voit de plus en plus systéma- Capital : Pour nuancer le point de Fré- comme dans l'equity. Ça, c'est pour le qu'aujourd'hui on sent mieux que C’est clairement une des grandes ten-
structures M&A, dont le rôle devient tiquement proposer des financements déric sur les pricings, on a une segmen- point sur les tendances. Le cash, c'est ce sont sur ces contextes-là qu'il faut dances de l'année écoulée. On avait
de plus en plus important pour iden- concurrents à ceux des banques et qui tation. En réalité les nouveaux acteurs un point intéressant. L'écosystème a faire appel à un unitrancheur. Donc, là historiquement des acteurs dans le
tifier en amont des contextes adaptés à proposent en outre des produits de plus et même certains acteurs historiques mis un certain temps à apprendre ce aussi, je pense que ce n'est pas néces- small qui ne voulaient pas entendre
tel ou tel solution de financement. en plus sophistiqués. On constate aus- ont plusieurs stratégies. Les nouveaux qu'était le produit et à déterminer ce sairement une évolution du produit, parler de cette offre. Et puis ils réalisent
si que les taux d'intérêts proposés par acteurs viennent se positionner sur que sont les meilleures situations pour c'est aussi que l'écosystème apprend à que finalement ça peut être pas mal, sur
Patrick Teboul, Mayer Brown : Sur ces acteurs ont eu tendance à baisser et une stratégie donnée et donc il y a ce produit. L'unitranche, il faut rap- déterminer quels sont les contextes où des situations de données non finan-
la partie bancaire, je n'ai pas véritable- se rapprocher des taux proposés pour une réelle segmentation. En moyenne peler que souvent ce sont des instru- le produit convient le mieux. çables historiquement, et avec ce qu'on
ment constaté une baisse significative une tranche B, même s’l reste une dif- on peut parler d'une tendance, si on ments in fine, où il n'y a pas de ponc- pourrait assimiler à un bout d'écoutille
des marges. Je pense que, s'agissant des férence relativement significative. La veut, mais finalement il y a une vraie tion sur le cash pour un amortissement Olivier Bénureau, Magazine des Af- "capé" (en termes de retours). De leur
dettes strictement bancaires, les fac- structure de la rémunération de l'uni- segmentation. Certains fonds savent de la dette, pendant la vie du deal. Et faires : Et sur le small, on en voit, des point de vue, c'est ça. Et donc cela leur
teurs différenciant se situent plutôt au tranche a aussi évolué. On est passé très bien que pour tel deal avec beau- donc, finalement, on se retrouve dans unitranche ? permet d'optimiser la taille de leur
niveau des interlocuteurs. Par exemple, d'une structure de rémunération qui coup de leviers, on ira voir tel ou tel des situations où on utilise moins la ticket, ce qui n'est pas forcément un
sur le smid, il y aura une tendance plus s'orientait autour d'un intérêt cash, in- acteur. Sur d'autres deals où on veut génération de cash de la société pour Olivier Meline, European Capital : A objectif stratégique en période de dry
naturelle de la société ou du fonds à terêt PIK et BSA vers des instruments de la souplesse, pas nécessairement de servir la dette. Du coup quand on sé- partir de de 15-20 M€ de dette. powder élevé. Mais pour nous c'est la
s'adresser aux banques locales qui ten- qui ne proposent plus qu'une rémuné- l'agressivité en terme de levier mais de lectionne bien ces contextes-là, on se grande nouveauté, des fonds histori-
dront à proposer des niveaux de marge ration cash, avec une faculté plus ou la souplesse et de la compétitivité-prix, retrouve sur des deals où en effet on Pierre-Emmanuel Chevalier, quement small cap s'ouvrent à l'uni-
plus bas que ce que l'on peut voir sur moins importante de capitaliser une alors on ira voir un autre acteur ou peut rémunérer l'unitrancheur avec du Gowling WLG : Nous commençons à tranche. Et ils perçoivent bien certains
des financements structurés plus clas- partie des intérêts durant la vie de ce une autre équipe au sein du même cash uniquement, et sans aller dans de en voir, effectivement mais sur le haut avantages sur des situations complexes
sique. Si on regarde les transactions financement... institutionnel. Donc je pense qu'il y la rémunération un peu plus exotique. du small-cap tout en restant sur des va- non finançables historiquement ou sur
dont le financement entre dans la ca- a une très forte segmentation, et elle Les fonds aiment bien que ce soit du lorisations relativement modestes. des primaires. La situation primaire
46 Table ronde MAI 2017 MAI 2017 Table ronde 47
Olivier Bénureau, Magazine des Af-
faires : Qui ne dit mot consent.
Mathieu Antonini
Patrick Teboul, Mayer Brown : "Qui
ne dit mot consent", absolument.
† Mathieu Antonini est Managing Director au sein
Xavier Leloup, Magazine des Af- de l’équipe Mid-Cap d’Ardian. Après une expérience chez
faires : J’ai l’impression que l’on voit Saint Gobain puis le fonds large cap Permira, Mathieu
également beaucoup de refinance- Antonini a rejoint le fonds Ardian (Ex AXA Private Equity).
ments qui permet aussi de rebattre Depuis son arrivée, il a réalisé une quinzaine d'opéra-
les cartes d’un deal ? tions de LBO et de build-up.
† Ardian Mid-Cap Buy-out finalise l’investissement
Patrick Teboul, Mayer Brown : Sur
de son fonds de cinquième génération d'un montant
ces deux derniers mois on assiste effec-
total de 2,4 milliards d'euros et prépare la levée de son
tivement à une certaine recrudescence
6ème fonds. L’équipe compte 35 investisseurs répartis
de recapitalisations. Certaines sont
en France, Allemagne, Italie, UK et Espagne. Parmi ses
opportunistes et liées, par exemple, à
thèses d'investissements préférés figurent les stratégies
des cessions d'actifs dont les banques
de build-up transformant.
"small" est typiquement un contexte Frédéric Mimoun, Omnes Capital : ne souhaitent pas appréhender les pro-
où l'unitranche peut faire du sens. En particulier dans les gros dossiers où duits. Certaines recapitalisations sont † Ardian a reçu de nombreuses récompenses dont
des clauses du type « snooze or loose » plus structurelles. le Grand Prix de l'accompagnement des ETI surperfor-
Frédéric Mimoun, Omnes ont permis de préserver la manœuvra- mantes en 2015 et 2016 décerné par le Magazine des
Capital : Indéniablement, l’unitranche Frédéric Mimoun, Omnes Affaires.
offre une rapidité d'exécution. Dans Capital : L’intérêt est aussi bien pour
‘‘Nous sommes
le cadre d’opération "primaire", on les actionnaires que pour le manage-
peut constater des problématiques de en train de devenir ment. Au début d’un deal, la mise en
carve out et on peut partager beaucoup place d’obligations convertibles offrent
une industrie de
plus de risk reward (rémunération un « sweet equity » à l’équipe diri-
au risque) avec l'unitrancheur. Ceci services financiers et geante, lui permettant ainsi de capter
contribue à nous donner un avantage de manière irrévocable une proportion
on sait très bien que,
compétitif dans les processus d’en- de capital supérieure à son investisse- communiquer vis-à-vis de leurs sala- naires financiers quant à leur connais- forcément comme une tendance, mais
chères. Côté small-cap, comme déjà dans une société de ment. A l’occasion de situations où riés ? sance sectoriel ou géographique et ce, plutôt comme des types de situations
évoqué, le recours à l’unitranche est services financiers, l’opération s’est bien déléveragée, la re- toujours dans le souci d’avoir le bon spécifiques. Ce qui peut se présenter
encore limité, compte tenu du modèle capitalisation offre l’opportunité pour
Pierre-Emmanuel Chevalier, investisseur au bon moment c’est-à- plus fréquemment c'est qu’à travers la
le premier actif c'est
de rémunération des équipes de ges- les actionnaires d’un remboursement
Gowling WLG : C'est un mélange des dire en phase avec le développement de succession de LBO réussis, le mana-
tion des prêteurs. la confiance dans la de leurs obligations convertibles, et deux et cela dépend un peu des équipes leur groupe. Bien évidemment, le fait gement s'est relué et prend un poids
pour le management une occasion de
marque’’ de management. Il y en a qui depuis le de garder le contrôle est perçu souvent beaucoup plus important. Et donc,
Patrick Teboul, Mayer Brown : Un se reluer au capital de la société. Chez
début des processus (dès les opérations comme un élément positif et les diri- effectivement, les équilibres évoluent.
autre avantage est la relative souplesse Omnes, nous sommes actuellement
primaires) veulent garder le contrôle geants communiquent volontiers sur
pour obtenir des waivers. Mathieu Antonini en train de mener une telle opération de la société notamment pour être cer- cela avec leurs salariés. Xavier Leloup, Magazine des Af-
ciblant le remboursement de plus de
tain de conserver une certaine liberté faires : C'est peut-être ce qui s'est
Frédéric Mimoun, Omnes Capital : 60% des obligations convertibles tout
dans le développement de leur groupe. Xavier Leloup, Magazine des Af- passé avec Ceva d'ailleurs...
En effet. bilité des pools bancaires importants en reluant son management. Cela Dans d’autres opérations, la structure faires : On a l'impression que les di-
Olivier Bénureau, Magazine des Af- permet aussi de préparer la liquidité de l’actionnariat, le montant du cash rigeants se désintéressent moins de Martin Naquet-Radiguet, PwC :
Patrick Teboul, Mayer Brown : On faires : Pouvez-vous préciser ce qu’est pour permettre au management de re- out éventuel et/ou le niveau de valo- la communication qu'il y a quelques C'est exactement ce qui s'est passé avec
a tous vécu des demandes de waivers le " snooze you loose " ? prendre le contrôle de la société, le cas risation ne le permettent juste pas. De années sur les deals LBO. Ceva bien sûr. En dehors de contextes
traumatiques avec la nécessité d'obte- échéant.
façon générale et idéalement, les diri- comme celui-ci, je ne crois pas qu'il y
nir l'accord de 36 banques... Ce n'est Patrick Teboul, Mayer Brown : Il geants cherchent un partenaire pour les Martin Naquet-Radiguet, PwC : Je ait une tendance.
évidemment pas du tout la même s'agit d'une clause qui stipule sim- Xavier Leloup, Magazine des Af-
accompagner dans leur développement crois que le contrôle par le manage-
chose lors que cette demande s'adresse plement qu'à défaut de réponse du- faires : Est-ce que les dirigeants d'en- sans prendre le contrôle mais ce n’est ment a toujours existé. Cela fait des Stéphane Huten, Hogan Lovells : Il
à un ou deux interlocuteurs qui ont en rant une période préfixe (souvent une treprises ont ce souci permanent de
pas toujours possible. Nous avons aus- années que Ceva par exemple est dans me semble qu'il y a aussi une fami-
général une très bonne connaissance 10ème de jours) la banque est réputée garder le contrôle de la société ? Le
si remarqué que les dirigeants sont très cette logique, avec Philippe du Mesnil liarité des fondateurs avec les instru-
des problématiques. avoir accepté la demande. LBO n’est-il pas aussi un moyen de
sélectifs dans leur choix de leurs parte- puis Marc Prikazsky. Je ne vois pas ça ments. Il y a quelques années, quand
48 Table ronde MAI 2017 MAI 2017 Table ronde 49
Olivier Bénureau, Magazine des Af-
faires : Pouvez-vous nous rappeler le
secteur d’activité d’Unipex ?
Stéphane Huten
Olivier Meline, European Capital:
C'est un distributeur de principes actifs
utilisés par l'industrie chimique, phar- † Stéphane Huten est associé au sein du départe-
maceutique, cosmétique, etc. Donc, ment Corporate du bureau parisien d’Hogan Lovells
le management a voulu reprendre une
† Il est spécialisé en fusions et acquisitions sur des
principale division à l'occasion de la
sociétés cotées et non cotées ainsi qu'en opérations de
sortie d'Icare, et c'est une équipe qu'on
Private Equity.
avait vue à l'épreuve du feu et qu'on
était prêts à accompagner sur une opé-
† Figure parmi les "40 under 40" Rising Stars sélec-
ration de type sponsorless, donc où
tionnés par Financial News et les ‘‘50 valeurs montantes
le management devient contrôlant.
du barreau des affaires’’ choisies par le Magazine des
Ça c'est une première catégorie. Il y
Affaires et dans la plupart des classements.
a une deuxième catégorie, ce sont les
managers plus fondateurs peut-être, † Il est intervenu sur une vingtaine de transactions
qui veulent faire une opération de en 2016 et un nombre à peu près équivalent en 2015,
on expliquait toutes les subtilités des capacité à adopter un projet et à l'exé- type "transmission" mais en gardant aux côtés de divers fonds notamment de Cathay, IDI,
actions qui permettaient d'avoir ces cuter convenablement et à transformer le contrôle. Ça, ce sont des choses Activa, Chequers, Moringa (Rothschild), Edrip ou aux
schémas où ils gardaient le contrôle une société avec l'accompagnement qui étaient peut-être moins possibles côtés de fondateurs/managers, sur les opérations suiva-
alors que le fonds, ou autre, avait des il y a une dizaine d'années ‒ et c'est ntes: Servair, Octime, Newton, Newen, HR-Path, SeaOwl,
droits économiques plus importants, il ‘‘Côté fondateurs, là qu'on rentre peut-être dans le cadre TDF, Thermocoax, Findis, Egidium, Davéo, Laude,
y avait une défiance des fondateurs que d'une tendance aujourd'hui. Ici c'est le Latécoère Services, Coriolis, Riverbank, Umanlife ainsi
tout le monde
l'on ne rencontre plus aujourd'hui. financeur qui parle : on voit bien que que plusieurs opérations industrielles dont l'OPA récente
Les fondateurs sont demandeurs de maîtrise bien les dans l'écosystème du financement, il sur Maurel et Prom.
ce type d'instruments, ils ont compris y a une typologie de fonds qui a vu
instruments et
qu'on pouvait faire des tours succes- son produit naturel perdre un peu de
sifs et se reluer, ce qui est un peu ma- sait que l'on peut parts de marché face à d'autres. C'est la
gique. Du coup, côté fondateurs, tout mezzanine. Donc on a quelques fonds
dissocier pouvoir/
le monde maîtrise bien les instruments qui sont devenus spécialisés dans le fi-
et sait que l'on peut dissocier pouvoir/ contrôle sur la nancement d'opérations sponsorless, Martin Naquet-Radiguet, PwC : que le management ait les moyens et une acquisition dans une zone, ça
contrôle sur la gouvernance et droit gouvernance et les même en primaire. Et ça adresse les be- C'est sûr que le buy-and-build c'est, la capacité de réussir l'intégration. En peut être l'Italie, le Brésil, et puis on
économique de manière assez maline. soins de cette deuxième classe de ma- aujourd'hui encore plus qu'hier, une augmentant son empreinte internatio- s'aperçoit que la comptabilité qui a
droits économiques’’
Et côté fonds, sur des processus qui nagers qui, peut-être, ne pouvaient pas façon d'accélérer la croissance et de nale, en accompagnant la société dans été transmise au moment de l'opéra-
sont très compétitifs, c'est devenu un imaginer faire ce type d'opérations il y créer de la valeur. Dans le mid et le la recherche de relais de croissance, en tion, dans les faits, elle est différente.
atout : c'est un moyen d'être un peu Stéphane Huten a quelques années. Là, on en a vu. Je large cap, c'est monnaie courante. Je l’aidant à accéder à de nouveaux ter- Et parfois il y a des découvertes de
malin et plus manoeuvrant dans les ne sais pas si c'est une tendance lourde, ne crois pas qu’il y ait un seul LBO ritoires, le sponsor private equity joue double comptabilité, de choses qui
process que de dire "je structure mon mais au moins il y a une offre pour dans ce segment sur lequel nous pleinement son rôle de moteur de la n'avaient pas été présentées...
investissement de telle manière que je d'un fonds. Ces managers-là, après adresser les besoins de ce type d'opé- soyons intervenus où nous n’avons pas transformation de l’ETI.
vous laisse le contrôle". Et cela vaut l'avoir fait une fois, deux fois, éven- rations. accompagné la société sur des opéra- Ce n'est pas simple quand même, une Martin Naquet-Radiguet, PwC :
très cher. tuellement une troisième fois avec suc- tions de build-up. Et on est plutôt sur opération de croissance externe dans Quand on est sur des terrains incon-
cès, ils ont toute la confiance d'un cer- Olivier Bénureau, Magazine des un rythme d’une acquisition par an un pays étranger ! Évidemment, plus la nus, un peu exotiques, c'est vrai qu'il y
Olivier Meline, European Capital: tain écosystème. Et ils ont appris, et ils Affaires : Justement vous faites une au moins, essentiellement à l'interna- société est de taille modeste, plus c'est a ces risques-là. Mais c'est bien intégré
Là-dessus je distinguerais deux grandes sont doués, donc ils peuvent faire cela bonne transition sur le métier des tional d’ailleurs. C'est quand même compliqué, surtout si elle ne l'a jamais aujourd'hui, c'est pris en compte par
catégories... Le private equity, on le sait de manière plus autonome. Nous, ces fonds qui consistent à aider à la souvent plus simple, plus rapide et fait. Et donc être accompagné par un les fonds et leurs participations. C’est
tous, ce n'est pas seulement une ma- managers-là, on est ravis de les accom- transformation d'une entreprise. plus efficace de pénétrer un nouveau professionnel comme un actionnaire ainsi que nous intervenons très régu-
nière de financer les entreprises et les pagner, et on se borne à cette catégo- Le contexte économique s’améliore marché en acquérant une plate-forme financier, c'est quelque chose qui a lièrement sur des opérations de build-
transmissions, c'est aussi vraiment une rie-là de sponsorless. Un exemple dans mais la croissance reste assez plate. plutôt qu’en greenfield. On rejoint là énormément de valeur. Cela fait partie up à l’étranger de taille relativement
classe d'actifs qui a un pouvoir trans- mon portefeuille aujourd'hui c'est la Quels sont les leviers de création de une des questions que l'on évoquait des fondamentaux du LBO. modeste : dans un contexte plus ris-
formant sur les entreprises. Donc il y société Unipex, qu'on avait accompa- valeur en 2017 ? Encore et toujours précédemment, c'est-à-dire qu’au-delà qué, l’acquéreur souhaite s’entourer de
a une première catégorie de managers gnée une première fois avec Ardian, le build-up ? de trouver une cible à acquérir, il faut Xavier Leloup, Magazine des Af- professionnels expérimentés, familiers
qui ont su prouver qu'ils avaient cette une deuxième fois avec Icare. ensuite pouvoir l'intégrer. Il faut donc faires : Oui d’autant que l’on fait des spécificités locales, même pour des
50 Table ronde MAI 2017 MAI 2017 Table ronde 51
Olivier Meline
† Olivier Meline est Directeur au sein de l’équipe
parisienne d’European Capital, qu’il a rejoint l’année
de son lancement, après avoir démarré sa carrière
chez Ernst & Young. Depuis 2005, il a contribué à une
vingtaine d’opérations, principalement des financements
unitranche et mezzanine, et ce en France, en Allemagne,
en Chine et aux Etats-Unis. Il a également piloté, entre
2010 et 2012, plusieurs initiatives de l’AFIC sur la
promotion du capital investissement et le financement
de l’économie.
† European Capital est un spécialiste paneuropéen
de la dette privée, arrangeur de financements
cibles petites. Même si on n'est jamais Olivier Bénureau, Magazine des Af- schémas de responsabilités – sur des unitranche et mezzanine pour des opérations de capital
totalement à l'abri de mauvaises sur- faires : C'est quoi "le folklore", d'un sujets un peu substantiels, pénaux ou transmission small-cap et mid-cap. Depuis 2005,
prises, on peut ainsi largement circons- point de vue juridique ? autres - sont différents. D'un autre l’équipe de 13 investisseurs basés à Paris et à Londres
crire les risques. point de vue, on découvre aussi que les a investi 1.9 Md€ dans 60 arrangements unitranche ou
Stéphane Huten, Hogan Lovells : Ça règles de comptabilité à l'avancement mezzanine. L’équipe gère aujourd’hui un portefeuille de
Olivier Bénureau : C'est comme peut être toutes les règles de gouver- doivent inciter à encore plus de pru- 27 investissements.
dans un mariage… nance qui ne sont pas les mêmes. Par dence qu'en France, qu'on peut qua-
siment refaire la comptabilité... Donc † Pionnière de la dette privée européenne,
Martin Naquet-Radiguet, PwC : ‘‘Le private equity, on doit avoir des garanties spécifiques European Capital a arrangé le tout premier financement
Oui, c'est comme dans un mariage... sur les états d'avancement, sur tous ces unitranche d’un LBO en Europe en 2007 (Delsey), et a
(Rires) Mais si les due diligences ont ce n'est pas types de choses... Après cela fait partie figuré en 2016 parmi les cinq institutions les plus actives
été bien faites, on a quand même une seulement une du fun de ces dossiers-là, sinon il faut en France sur le segment de la dette privée.
bonne idée de ce à quoi ressemble le ou rester au pays du fromage. (Rires)
manière de financer
la fiancé(e).
les entreprises et Xavier Leloup, Magazine des
Stéphane Huten, Hogan Lovells : Il Affaires : Dans la phase d'intégration pas nécessairement des sujets auxquels lyse pré-closing s’accompagne égale- est une plateforme digitale d’intermé-
les transmissions,
y a tous les folklores locaux. C'est vrai on parlait des systèmes d'informa- la même attention est portée quand ment de missions transverses pouvant diation entre les professionnels de la
qu'une des tendances sur le build-up c'est aussi une tions, des logiciels... Est-ce qu'il y a vous passez les frontières. En Italie par être confiées à des managers de tran- rénovation et les particuliers.
est que, maintenant, les PME ne sont des deals qui capotent à cause de la exemple, nous avons été confrontés à sition qui vont aider l'équipe en place
gouvernance qui a un
plus du tout timides quand il s'agit non-compatibilité ou de l'adoption une situation où des sociétés, qui font à parfaire la transition tout en s’occu- Xavier Leloup, Magazine des Af-
d'aller à l'étranger. Je trouve cela im- pouvoir transformant de système informatique qui peuvent des logiciels, les ont très mal protégés pant du quotidien. Chez Omnes, nous faires : J’aimerais revenir sur le deal
pressionnant de voir des PME de taille être très coûteux ? : les vendeurs n'avaient pas la culture avons l’habitude de traiter les pro- flow et les secteurs recherchés. On
sur les entreprises’’
modeste qui font des deals à travers de ces sujets, n'étaient pas conseillés et blématiques, notamment du digital, parlait de Buffalo Grill et on a beau-
l'Europe. Et, effectivement, si on ap- Stéphane Huten, Hogan Lovells : vendaient en réalité un actif qu'ils ne appliquées aux secteurs traditionnels. coup dit, ces dernières années, que la
plique stricto sensu les habitudes que Olivier Meline Je l'ai plus vu sur des gros corporates, détenaient pas. Lors de notre investissement (en capi- distribution était un peu un secteur à
l'on a sur un deal français quand on va qui parfois achètent certains actifs et tal développement) dans Batiweb, ré- risques, difficile, dans lequel il y avait
d'autres pays, cela soulève des difficul- exemple, parmi les erreurs que l'on voit qui ont l'intention de plugger un ac- Frédéric Mimoun, Omnes alisé au côté du dirigeant, Nicolas Ri- pas mal de dossiers. Là, chez Ardian,
tés. Les surprises les plus "amusantes" souvent, il y a la tendance à dupliquer tif dans un groupe. Cela peut se voir Capital : C'est vrai aussi dans les carve cart majoritaire au capital, nous avons vous avez fait un gros deal dans une
sont sur les packages, la comptabilité, les structures de gouvernance françaises dans le domaine de l'assurance no- out ! Quand on achète une entre- eu l’occasion de tester et de mettre en entreprise qu'on ne connaissait pas
même si dans le domaine juridique, il sur des structures étrangères. Or, on tamment. Cela devient vraiment des prise intégrée dans un grand groupe, place un diagnostic sur l’architecture avec Olivier, entreprise à mi-chemin
y a un peu de folklore aussi... Il faut découvre parfois ensuite, lorsque l'on gros sujets. Tout ce qui concerne les les fonctions et prestations support, du système d’information, vital dans entre grande distribution et marché
prévoir du temps pour ces opérations rentre dans le détail, que le pouvoir codes open source et autres problé- notamment informatiques (pas seule- ce métier. Nous nous sommes ainsi couvert. Là c'est de l'économie pré-
: les délais d'exécution ne sont pas le d'un administrateur dans le pays étran- matiques touchant à la propriété des ment équipement mais software) sont assurés, en partenariat avec le manage- sentielle. Là ce n'est pas de la vente
même car il y a un temps de familia- ger en question est le même que celui logiciels, quand vous achetez des SS2i logées au niveau de la maison-mère. ment, de la souplesse du système, de par Internet. Là, au contraire, on est
risation. d'un Directeur Général en France. On ou des start-up... Ce sont devenus des Une due diligence IT n’est pas un nice son efficacité et de sa dynamique, au dans le concret. Qu'est-ce qui fait
prend conscience également que les points très techniques et ce ne sont to have, mais un must have ! Cette ana- gré des futures acquisitions. Batiweb que l'on peut encore faire d'énormes
52 Table ronde MAI 2017 MAI 2017 Table ronde 53
opérations dans ces secteurs-là ? Il Patrick Teboul, Mayer Brown : Ma- avec un directeur marketing, un DAF,
s’agit de la société Grand Frais. thieu a tout dit, mais effectivement un DRH...
c'est très confidentiel. J'ai eu l'occa-
Mathieu Antonini, Ardian : Nous, sion de négocier avec les banques des Olivier Bénureau, Magazine des Af- Pierre-Emmanuel Chevalier
d'abord, le food est l'un de nos six clauses de confidentialité relative- faires : C'est assez classique, non ?
secteurs d'expertise. Parce que, si on ment atypiques pour Grand Frais par
respecte certaines conditions, il a exemple. Frédéric Mimoun, Omnes Capital : † Managing partner du cabinet Gowling WLG
l'énorme avantage de répondre, en fin En effet, les 100 premiers jours après
† Intervient tant en Private Equity qu’en M&A.
de chaîne, à un besoin primaire. le closing sont les plus importants ! Ils
‘‘Nous commençons Pierre-Emmanuel conseille notamment des fonds
permettent de prendre la température
d'investissement français ou étrangers ainsi que
Xavier Leloup, Magazine des Af- à voir de l’unitranche au sein de l’entreprise et d’accompa-
des groupes industriels dans le cadre de cessions et
faires : Pour l'instant on a encore gner le dirigeant de façon très pré-
sur le small-cap
acquisitions dans différents secteurs. De plus, Pierre-
besoin de manger ! sente, alors qu’il est souvent seul dans
effectivement mais sur ses réflexions et ses prises de décisions. Emmanuel conseille des groupes internationaux dans
leurs processus d'acquisitions, de partenariats ou de
Mathieu Antonini, Ardian : Oui, on Il faut ensuite structurer la société en
le haut du segment,
fusions.
mange trois fois par jour et, crise ou lui apportant les ressources nécessaires
pas crise, il faut toujours manger trois tout en restant sur clés (directeur marketing, directeur
† Il est notamment intervenu dans le cadre de
fois par jour. Et donc, cela procure une financier ou encore directeur des res-
des valorisations la prise de participations de TA Associates au sein du
assez forte résilience dans la chaîne de sources humaines) qui contribueront
groupe Babilou.
relativement
valeur. Ça, c'est le premier point. Et à favoriser le sourcing, le monitoring
le deuxième point, spécifiquement sur modestes’’ et surtout l’intégration des savoir-faire † Gowling WLG (anciennement Wragge Lawrence
ce cas-là, on est sur un projet où, en et des ressources nouvelles issues des Graham &Co) est un cabinet d’avocats d’affaires
fait, on transforme la distribution de croissances externes. L’une de nos ré- international proposant une gamme complète de services
Pierre-Emmanuel Chevalier
ce type de produit, ce qui permet de centes cessions chez Omnes est celle à des clients du monde entier. 1 400 professionnels
générer une très forte croissance. de SIMP en 2016 (près de 5x la mise). concourent à cette offre. À Paris, le bureau réunit plus de
La croissance a été portée par un déve- 40 avocats pour une offre sur mesure dans de nombreux
Xavier Leloup, Magazine des Af- Mathieu Antonini, Ardian : On ne loppement commercial à l’export par- domaines d’expertise.
faires : Comment on la transforme ? souhaite pas pour des raisons quand faitement maîtrisé et la constitution
même assez évidentes. C'est un secteur d’une direction financière, absente lors
Mathieu Antonini, Ardian : On la très compétitif. C'est un gros secteur : de notre entrée au capital en 2012.
transforme, tout simplement parce la distribution alimentaire en France
que, quand on regarde dans les diffé- c'est 100 milliards d'euros à peu près. Olivier Bénureau, Magazine des Af-
rents modèles de distribution, il y a Avec des très gros acteurs, Carrefour, faires : On n'en voit pas beaucoup... cialisés sur ces opérations dites pri- bien que, quand on monte en termes chés sous-jacents parce que c'est très
ce qu'on appelle des category-killer. Intermarché... pour qui objectivement, maires souvent plus complexes. (cf. de taille d'entreprise, on l'a vu dans difficile de complètement s'extraire de
Ce sont des sociétés qui, quand vous en France, ce n'est quand même pas la Frédéric Mimoun, Omnes Capital : les investissements dans Ducatillon ou nos analyses, quand on fait du small la macro. Une entreprise qui fait 15
prenez leur business model, ont un élé- fête. Ils voient pourtant dans leur sec- Chez Omnes, un deal sur trois ou sur SIMP avec près de 5x la mise en 4 ans). cap, le secteur honnêtement on s'en millions d'euros de chiffre d'affaires
ment très différenciant sur chacune de teur des gens qui se développent très quatre est un MBI. Le dernier en date Olivier Bénureau, Magazine des Af- fiche, on ne voit que le bonhomme, sur un marché de 500 millions ou d'un
leurs étapes, un élément très compliqué bien, que ça soit dans l'internet, que ça étant l’opération de capital-transmis- faires : Donc le premier levier, c'est parce que le risque du small cap c'est à milliard, si le gars est très bon, elle peut
à dupliquer et pas si simple que cela à soit Grand Frais... Il y en a quelques- sion sur Ducatillon, enseigne leader d'abord l'humain ? 200 % dépendant du patron, du chef faire du 20 % par an. Une entreprise
maîtriser de manière opérationnelle. uns qui arrivent à très bien se dévelop- en France VAD/VPCiste (Vente à dis- entreprise... qui fait 500 millions de chiffre d'af-
Et quand vous maîtrisez à la perfection per. tance) et digitale d’articles de pêche et Frédéric Mimoun, Omnes Capital : faire sur un marché mondial de deux
tous ces leviers opérationnels en même de chasse. La phase de Due Diligence Absolument. D’un point de vue prag- Xavier Leloup, Magazine des Af- milliards, même si les gars sont très
temps, vous avez des sociétés qui ont Olivier Bénureau, Magazine des Af- était primordiale pour « convertir » matique, nous refusons souvent une faires : Ce qui est risqué ! bons, ils ne feront jamais 20 % par an.
des croissances incroyables. Quand faires : Pour réussir une stratégie de dans la durée le repreneur à la culture opération si le dirigeant est médiocre Ils sont toujours liés à leur macro, et
vous prenez Zara. Zara, honnêtement, build up ou de roll out il y a un enjeu de l’entreprise ; l’opération reposait sur quand bien même la société serait fi- Mathieu Antonini, Ardian : Oui, ils vont être plus ou moins bons par
quand vous regardez au début, vous humain... Parce que c'est vrai que, la transmission de l’entreprise par un nancièrement un très bel actif. Nous honnêtement c'est très risqué. rapport à la macro... Plus on monte en
vous dites : "ça n'est quand même pas intégrer, ça n'est pas simple. Vous dirigeant cédant toujours présent au privilégions vraiment le professionna- termes de taille de société, plus on re-
si compliqué que cela à faire". Sauf arrive-t-il de faire appel à des ma- capital - pour préserver un alignement lisme des équipes et le potentiel de dé- Xavier Leloup, Magazine des garde les marchés sous-jacents. Et nous
que Zara, personne d'autre n'arrive nagers de transition dans des phases d’intérêts entre actionnaires - avec un veloppement. Affaires : S'il tombe de cheval ou de d'ailleurs, historiquement, quand on
à le faire. Zara, cela fait 30 ans qu'ils très particulières ? accompagnement opérationnel rému- scooter, ou à skis... avait notre fonds de 90 millions d'eu-
sont comme ça. C'est un category-kil- néré pendant 2/3 ans. Certains de nos Mathieu Antonini, Ardian : C'est du ros, on n'avait pas de secteur d'exper-
ler. Vous prenez Primark, vous prenez Mathieu Antonini, Ardian : Cela peut confrères boudent ce type d’opérations, small cap. (Rires) J'ai commencé dans Mathieu Antonini, Ardian : Et plus tise. Aujourd'hui pourquoi a-t-on dé-
Action : c'est pareil. être une option notamment quand il les jugeant trop risquées ou aléatoires. le small cap. Notre premier fonds fai- vous montez en termes de taille d'en- veloppé des secteurs d'expertise ? Parce
faut muscler une équipe de direction Chez Omnes, nous nous sommes spé- sait 90 millions d'euros et on voit très treprise, plus vous regardez vos mar- qu'on se rend bien compte que, dans
54 Table ronde MAI 2017 MAI 2017 Table ronde 55
les différents critères d'investissement, n'existait pas il y a 20 ans. C'est quoi, cela ne va pas changer. Donc il y a de
il y a une première partie qui est le sec- en fait ? Ce sont des individus qui, au plus en plus d'argent qui vient dans
teur, ce qui existait très peu il y a 20 départ, sont des salariés. Monsieur du ces classes d'actifs, de manière struc-
ans, le secteur, plus la dynamique du Mesnil et Monsieur Prikazsky et Frédé- turelle, parce que les rendements sont Patrick Teboul
marché sous-jacent, plus la manière ric Chancel sont de purs salariés à l'ori- meilleurs. C'est quelque chose qui va
dont se positionne la société sur cette gine. Ce ne sont pas des fondateurs. devenir de plus en plus gros et nous y
dynamique. Pour les sociétés d'une sommes extrêmement attentifs. C'est
† Patrick Teboul est associé dans les départements
certaine taille, c'est déjà plus souvent ‘‘Si on regarde les aussi une société de services financiers
Banking & Finance et Real Estate du bureau parisien de
une équipe. Cela étant dit, le CEO et on sait très bien que, dans une so-
transactions dont le Mayer Brown. Il intervient dans le cadre de la mise en
reste toujours extrêmement impor- ciété de services financiers, le premier
place de financement structuré principalement pour les
tant. Nous, on ne fait pas de buy-in, financement entre actif c'est la confiance dans la marque.
fonds ou société emprunteuses à l’occasion de la mise
c'est trop risqué. Si vous n'avez plus confiance dans une
dans la catégorie en place de dettes dans le cadre de financement à effet
marque... c'est ce qui est arrivé pour
de levier ou corporate (unitranche, all senior, senior/
Xavier Leloup, Magazine des Af- des financements Fortis, c'était quand même la deu-
mezzanine et super-senior RCF dans le cadre d’émission
faires : Et où en est-on sur le partage xième ou troisième banque belge, et
structurés, on d’obligation High Yield). Patrick intervient également
de la valeur ? Chez Ardian vous étiez elle est tombée en 48 heures. En 48
dans le cadre de la mise en place de financement
constate que le
le plus avant-gardiste sur le fait, heures, liquidée ! Et pourquoi ? Parce
distressed ainsi que sur des opération de restructuration
quand c'est possible, de redistribuer niveau des marges que les gens n'avaient plus confiance. financière.
une partie du gain réalisé sur la so- C'est une industrie, et le fait d'avoir
est resté relativement
ciété auprès des salariés. de très bonnes pratiques par rapport † Patrick Teboul représente régulièrement de
constant au cours à tout l'environnement est extrême- nombreux fonds d’investissement, tels Eurazeo,
Mathieu Antonini, Ardian : Absolu- ment important. Donc, dans ce cadre- Bridgepoint, LBO France, Activa Capital et Alpha Private
des deux dernières
ment. là, partager un projet qui réussit : oui, Equity. Il est intevnu récemment dans la mise en place
années’’ c'est un investisseur de référence qui du financement dans le cadre des opérations Feu Vert
Xavier Leloup, Magazine des Af- accompagne ; oui, c'est une équipe de et Elis.
faires : Est-ce qu'il y a eu progres- management qui est de très bon ni-
Patrick Teboul
sion au cours des années ? Est-ce veau, très engagée, qui délivre et oui,
que vous avez le sentiment d'avoir ce sont aussi des salariés qui travaillent
été suivis par d'autres fonds ? C'est Les fondateurs, les boîtes familiales, ça dans le projet.
peut-être un élément distinctif a toujours existé. Alors que ces gens-là
au moment de la négociation de qui finalement sont de très bons mana- Frédéric Mimoun, Omnes Mathieu Antonini, Ardian : C'est ce CLO-CDO, pareil, elles sont reparties à notre comportement.
départ ? Le cadre fiscal s'est-il un peu gers, deviennent des entrepreneurs et Capital : Les dirigeants sont de plus que je disais... On a un marché au- et les banques sont vraiment de retour.
amélioré sur ce point ? des actionnaires, ce qui n'existait pas il en plus professionnels avec une réelle jourd'hui où il y a énormément de fly En fait, il y a énormément d'argent et Xavier Leloup, Magazine des
y a 20 ans. C'est une nouvelle forme connaissance de la pratique juridique to quality. Il y a énormément de liqui- il y a vraiment un fly to quality ‒ et, Affaires : Et est-ce que ça ne va pas
Mathieu Antonini, Ardian : Je ne de capitalisme qui apparaît, comme un et financière d’un LBO. Ils s’inté- dités à tous les étages. Dans l'equity vraiment, les très beaux projets valent aider à son tour le dirigeant qui aura
crois pas que ce soit un élément dis- effet latéral du passage de l'artisanat ressent aussi à l’humain, aux compor- tout le monde lève de l'argent. Il faut très chers. Et surtout les équipes de ses arguments d'images ou de per-
tinctif au moment de la négociation dans les années 90 à de l'industrie au- tements de leurs futurs associés au sein vraiment être très mauvais pour ne pas management sont en position de choi- ception ‒ à revendre ce projet à ses
de l'opération. Mais chez Ardian, jourd'hui. Et pourquoi ? Parce que ce des fonds. Un LBO peut se comparer lever de l'argent. (Rires). J'avais fait une sir leurs partenaires. Pour les meilleurs propres salariés ?
cela fait partie de notre ADN de dire sont des individus de très grande qua- à un mariage… un mariage à durée levée de fonds en 2012-2013, quand il projets, la réalité est que très souvent
qu'on est dans un métier qui, histori- lité, et à chaque point, ils ont réinves- déterminée ! Dans les moments diffi- y avait des énormes turbulences sur la les managers, notamment en France, Mathieu Antonini, Ardian : Evidem-
quement, était de l'artisanat et qui, au- ti et au bout d'un moment ils ont été ciles, avoir choisi les bons partenaires fiscalité française. Je pense qu'être 100 ont une très forte légitimité et donc ré- ment.
jourd'hui, est devenu une industrie. Le majoritaires et ils ont eu la légitimité devient primordial. Les dirigeants sont % franco-français, là, c'est se mettre gulièrement disent : "Vous voulez faire
projet d'Ardian c'est de devenir leader de structurer le bilan de leur société un de plus en plus sensibles à la valeur des challenges. Par contre, en 2015, on une évolution du capital et c'est très Fabrice Scheer, UBS Wealth Mana-
de cette industrie, et donc c'est aussi peu comme ils le souhaitaient. Et cela, ajoutée que pourra leur apporter l’in- pensait que ça allait être la meilleure bien parce que on est arrivés au bout gement : C'est comme une équipe de
de montrer l'exemple et de dire qu'il ça participe au fait que l'on est dans vestisseur financier au-delà du simple année. En fait 2016 a été encore meil- de notre projet, il faut donc un nou- foot ou de rugby. Même en large cap,
y a des bonnes pratiques. On a été les de l'industrie de plus en plus visible, financement. Ils sont très attentifs à la leure, et 2017 est pour l'instant encore veau projet et un nouveau partenaire. cela reste des gros outils. Au niveau
premiers en termes d'ESG, de partage qui est une classe d'actifs... Quand on qualité humaine et à la réputation des meilleure. Tous les fonds qui ont une On a une espèce d'accord sur le prix de la chaîne de commandement et du
de la création de valeurs. Historique- regarde historiquement les rendements investisseurs qu’ils accueillent à leur exposition Europe lèvent aujourd'hui ; et les conditions et après c'est toujours relais, les gens sont sensibles à ce qui
ment on faisait partie d'un écosystème à 5, 10 ans, 20 ans, c'est la meilleure capital. C’est une histoire de confiance les fonds américains, pareil... Tous les moi qui choisis mon nouveau parte- se passe aujourd'hui dans le capital de
LOVO création c'est quand même de classe d'actifs. Ce qui se passe, c'est mutuelle. Chez Omnes, j’ai pu remar- records sont en train d'être battus. Au naire." Pour nous c'est extrêmement leur entreprise, depuis le salarié lamb-
plus en plus "faire partie d'un système". très simple, le taux d'allocation au quer que la notoriété de notre société niveau de l'equity, il y a énormément important. Et c'est sans doute pour da jusqu'à l'état-major. Donc il y a un
On parlait tout à l'heure des managers, private equity des grands investisseurs de gestion et notre expérience auprès de fonds. Au niveau du financement, ça que, en France, 80 % de nos deals effort très important de communica-
des Ceva, de Fives, c'est une nouvelle dans le monde, augmente structurel- des entrepreneurs s’est souvent révélée tous les mois il y a de nouveaux fonds sont soit en gré à gré soit en préemptif tion du dirigeant, parce qu'il sait que
forme de capitalisme familial, qui lement. C'est clair, net et précis. Et un atout dans des appels d’offres. de crédit qui arrivent. Les émissions de parce qu'on est extrêmement attentifs derrière, après, il y a un challenge. Il va
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mettre sa stratégie en place. Donc il y communication. C'est par exemple que les entreprises reposent sur des Fabrice Scheer, UBS Wealth Ma- heureusement, mais factuellement ‒ cord sur le fait que c'est le meilleur
a sa stratégie "secteur". Et puis après, il le cas pour Jean-Luc Guéry, le diri- hommes, que le coté partage, et sur le nagement : D'ailleurs tout cela ne les systèmes de : "Je suis polytechni- modèle de gouvernance aujourd'hui
y a le fait que les gens doivent être tous geant d'Optimum, qui est sous LBO fait que développement humain dans concerne pas que la France... cien, tu es polytechnicien... On ne va pour une entreprise, quelle que soit sa
motivés et mobilisés. depuis plusieurs années (en l'oc- les entreprises (partage de la création pas se faire ça entre camarades"... ça ne taille. C'est un modèle assez vertueux
currence, aujourd’hui le fonds Azu- de valeur) est important. On en est Mathieu Antonini, Ardian : Oui mais marche pas. Chez nous, on a très peu en termes d'équilibre.
Olivier Bénureau, Magazine des Af- lis). Un nouveau tour de table a été aux prémices, peut-être, mais quand en France c'est quand même particuliè- de polytechniciens mais on en a quand
faires : Oui. Et même vis-à-vis des fait et il y avait toute une grille de on voit aujourd'hui que Porsche com- rement prégnant. Avec les sociétés fa- même deux et qui sont au plus haut ni- Mathieu Antonini, Ardian : Et c'est
syndicats. Quand un fonds est ac- bonnes pratiques en ESG. Et à cette munique de façon exponentielle sur miliales, il y a quand même pas mal de veau... mais "virer" un polytechnicien un modèle très simple à comprendre.
quéreur, ils savent que les emplois occasion-là, Jean-Luc Guéry a mené l’attribution d’une prime versée. Ja- décisions stratégiques qui se prennent cela ne leur a jamais posé de problème.
vont être préservés. Les mentalités une étude en interne. Il a interrogé mais le CAC 40 ne communique sur le dimanche, pour des raisons pas Alors que dans le CAC 40, ça ne se fait Martin Naquet-Radiguet, PwC :
évoluent. ses salariés sur l'entreprise et il s'est cet aspect-là, ce qui est une erreur de forcément rationnelles... Alors que le pas. Au-delà de la gouvernance vertueuse,
aperçu qu'en fait les salariés ne com- leur part. Je pense ce que le private modèle du private equity, c'est quoi ? il y a des situations où il y a une frange
Frédéric Mimoun, Omnes Capital : prenaient pas du tout ce qu'il leur equity effectivement amène, c'est un Finalement c'est : on a un projet qui Xavier Leloup, Magazine des très large des salariés qui sont associés
La classe d'actifs a quand même bien expliquait depuis 10 ans, que cela ne actionnariat ultra-sensible, très proche va durer 4-5 ans. On a des ressources Affaires : C'est une nouvelle forme au LBO...
passé l'épreuve de la crise en termes de marchait pas, qu'ils ne savaient pas de la gouvernance. Et parce que "so- pour le mettre en œuvre. On a un ma- de capitalisme et d'ascenseur social,
prise de responsabilités, globalement. qu'ils étaient sous LBO alors qu'il ciété plus petite", il faut aller dans la nagement très professionnalisé, et on a avec le salarié qui devient action- Xavier Leloup, Magazine des
Il n'y a pas eu que des bonnes opé- leur avait expliqué plusieurs fois... transformation, il faut mettre les mains un actionnaire très professionnel. naire… Affaires : C'est quoi ? C'est 50 en
rations financières, mais il y a eu une (Rires) Il s'est dit : "Bon, d'accord, dans le moteur. moyenne ?
prise de conscience sociétale. il faut tout refaire. C’est une vraie Martin Naquet-Radiguet, PwC : Mathieu Antonini, Ardian : C'est une
opportunité parce que j'ai ouvert les Mathieu Antonini, Ardian : La grande Pour un mariage à durée déterminée. nouvelle forme d'entrepreneuriat... Martin Naquet-Radiguet, PwC : Je
Martin Naquet-Radiguet, PwC : Ma- yeux sur les failles de ma commu- force du private equity, c'est que c'est pense à Sebia où la majorité des salariés
thieu vous aviez été des pionniers en nication interne’’. Et lui, Jean-Luc le meilleur modèle de gouvernance. Mathieu Antonini, Ardian : On est là Fabrice Scheer, UBS Wealth Mana- ont investi dans les LBO successifs et
ESG... Mais je pense que les premières Guéry, ça lui a vraiment apporté Et cela va rester quel que soit le cycle. pour faire le projet à 4-5 ans. Et si ça gement : En France c'était inimagi- se sont ainsi constitué un patrimoine.
années, les gens disaient que l'ESG quelque chose. La communication Dans les sociétés cotées, notamment marche : super. Et si ça ne marche pas, nable de pouvoir le faire il y encore Cette association des salariés de la
était soit un gadget soit un alibi pour descend donc toute la chaîne : elle en France, les conseils d'administra- à un moment il y a un actionnaire de quelques années, mais le private equity manière la plus large possible fait que
les gens du private equity... Tout ce qui part des fonds pour arriver jusqu'aux tion n'ont aucun contre-pouvoir alors référence qui a des droits et des devoirs a amené des gens à se construire un pa- quand le LBO performe bien ça aide à
s'est passé ces dernières années a mon- salariés. que les CEO n’ont pas le moindre euro et, parmi ses droits, il y a celui de chan- trimoine d'un niveau qu'ils n'auraient apprécier le modèle du private equity.
tré le contraire. C'était certainement dans leur entreprise. Donc, pour eux, ger le management. jamais pu atteindre en étant au CAC
important pour faire évoluer l'image, Fabrice Scheer, UBS Wealth Mana- ça n'est que de l'upside ‒ et ils n'ont 40, et encore moins en étant dans une Fabrice Scheer, UBS Wealth Ma-
mais pas seulement pour cela... Je gement : Et pour aller plus loin... Au- aucun contre-pouvoir. D'ailleurs, Martin Naquet-Radiguet, PwC : entreprise familiale parce qu’elle par- nagement : Mais le problème c'est
pense aussi que c’est parce que l’ESG jourd'hui les dirigeants d'entreprise et quand même, il y a de grosses socié- C'est se donner les moyens que ça tage très peu ‒ et c'est la limite de sa qu'il faut qu'il y ait une fiscalité qui
est un levier de création de valeur. l'actionnariat se rendent bien compte té cotées qui sont allées dans le mur. marche. capacité de croissance. Certes on est s'adapte. Et malheureusement la
qu'il faut investir sur l'humain. Il y a Les gars, on les a laissés aller dans le tous là pour défendre ce modèle parce France a une fiscalité qui n'est pas en-
Xavier Leloup, MdA : Les dirigeants une prise de conscience capitalistique mur. Les conseils d'administration ne Mathieu Antonini, Ardian : Exacte- qu'on y participe, mais aussi, avec un core assez adaptée.
eux-mêmes ont progressé dans leur sur le fait qu'il faut faire attention, servent à rien globalement. ment. Et c'est ‒ malheureusement ou petit peu d'objectivité, je reste d'ac-