Internationale Mergers & Acquisitions: Der prozessorientierte Ansatz

579 Pages·2015·18.6 MB·German

by  Kai Lucks

Internationale Mergers & Acquisitions
Kai Lucks • Reinhard Meckl
Internationale Mergers
& Acquisitions
Der prozessorientierte Ansatz
2., überarbeitete Auflage
Kai Lucks Reinhard Meckl
MMI Merger Management Institut Universität Bayreuth
München Bayreuth
Deutschland Deutschland

ISBN 978-3-662-46895-1 ISBN 978-3-662-46896-8 (eBook)
DOI 10.1007/978-3-662-46896-8
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Lektorat: Stefanie A. Winter, Wiesbaden
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Vorwort
Die erste Auflage dieses Buchs, die in 2002 erschien, wurde noch unter dem Eindruck
der geplatzten Internetblase und der daraus resultierenden Vernichtung großer Vermö-
genswerte durch strategisch falsche und operativ unzureichend durchgeführte Mergers &
Acquisitions (M&A) geschrieben. Inzwischen haben wir, auch aus M&A-Sicht, weitere
Krisen hinter uns bringen müssen. Im Zuge der Subprime-Krise in den USA, die sich
schnell zu einer Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise in wichtigen Industrieländern ausbrei-
tete, gingen M&A, gerade auch Cross-Border-Transaktionen, drastisch zurück. Die immer
noch schwelende Euro-Staatsschuldenkrise belastet im Euro-Raum nach wie vor die Kapi-
talmärkte und auch die M&A-Pläne.
Andererseits steht diesen Krisenphänomenen eine, wenn auch mit Unterbrechungen,
stabile globale wirtschaftliche Aufwärtsbewegung gegenüber, zu der auch die nun schon
seit einigen Jahren anhaltende positive Entwicklung in Deutschland beiträgt. Im Zuge
dieser positiven Grundtendenz hat sich M&A in den letzten 10 Jahren trotz der Dot.com-
als auch der Subprime-Krise zu einem wichtigen strategischen Instrument und als finan-
zielles Investitionsvehikel weiter etabliert und ist im Vergleich zu 2002 in seiner Bedeu-
tung nochmal deutlich angewachsen. Der sehr starke M&A-Markt 2014 zeigt, dass dieses
Potenzial noch nicht ausgereizt ist und M&A wohl auch in Zukunft eine maßgebliche,
wahrscheinlich noch steigende Bedeutung sowohl für strategische als auch für Finanz-
investoren spielen wird.
Umso wichtiger ist die Bewältigung von M&A in der Management-Umsetzung. Die
Komplexität solcher Projekte verlangt nach einer dezidierten und professionellen Projekt-
führung. Vor diesem Hintergrund stellt sich dieses Buch die Aufgabe, ein Projektführungs-
modell für M&A vorzustellen, das geeignet ist, von der Zielentwicklung für ein M&A-
Projekt bis zur Umsetzung des Zieles Durchgängigkeit und Konsistenz zu gewährleisten.
Wie in der ersten Auflage auch, orientieren wir uns wieder konsequent an der M&A-
Prozessidee. Ein M&A-Projekt wird definiert als eine Abfolge spezifischer Arbeitspakete
(„Working Packages“), die nach ihren inhaltlichen Schwerpunkten im Rahmen von Teil-
prozessen angeordnet und abgearbeitet werden. Der Gesamtprozess wird dabei in die
Phasen Planung/Transaktion/Integration gegliedert. Grundlage dazu ist die Erfahrung, die
V
VI Vorwort
die Autoren in zahlreichen Industrieprojekten, in der Entwicklung grundsätzlicher Pro-
jektführungsverfahren für M&A und der Spiegelung an wissenschaftlichen Erkenntnissen
gewonnen haben.
Die Praxis zeigt, dass ein solches prozessuales Führungsmodell nur ein Rahmen sein
kann, der auf die einzelne Situation des Unternehmens, seiner Umwelt und der speziellen
Situation des Projektes anzupassen ist. Allerdings bietet die Orientierung an unserem pro-
zessualen Rahmenmodell die Chance, die vielen heterogenen und komplexen Arbeitspa-
kete logisch zu ordnen und konsistent abzuarbeiten. Durchgängigkeit erzeugt Konsistenz,
macht persönliche Verantwortungen fest und erlaubt Lernen im Prozess. Und schließlich
erlaubt eine konsequente Prozesssicht und die logische Aufreihung und Verknüpfung der
einzelnen Aufgabenpakete eine scheinbar unübersehbare Vielfalt von Themen in einer Ge-
samtordnung zu sehen. Dies ist die „Philosophie“ dieses Buches.
Neben den Empfehlungen zur logischen Strukturierung des M&A-Projektes zeigen
wir auf Ebene der Arbeitspakete auch konkrete Instrumente und Methoden, die sich bei
der Abarbeitung der einzelnen „Working Packages“ anwenden lassen. Hier greifen wir
auf eigene Erfahrungen, auf Informationen aus unseren intensiven Diskussionen mit Mit-
gliedern der M&A-Community und auch auf die inzwischen durchaus bemerkenswerte
Literatur zu M&A zurück.
Die Strukturierungsempfehlungen und die Instrumente werden zu einem Integralen
M&A-Management zusammengeführt, so dass idealerweise ein detaillierter Leitfaden für
den M&A-Manager entsteht, der (hoffentlich) die Wahrscheinlichkeit, dass ein solches
Projekt erfolgreich sein wird, deutlich erhöht.
Mit diesen Zielen vor Augen haben wir das Buch folgendermaßen gegliedert. Im Kap. 1
wird über Daten und Statistiken die historische und aktuelle Situation des „Market for
Corporate Control“ gezeigt. Auf Basis praktischer und theoretischer Überlegungen wer-
den Ziele von M&A abgeleitet und der Erfolg von M&A definiert. Kapitel 2 betrachtet die
institutionellen Differenzierungen in Zusammenhang mit M&A, insbesondere die Formen
von M&A und die Beteiligten am Prozess werden hier vorgestellt. Kapitel 3 legt die pro-
zessualen Grundlagen mit der Entwicklung eines M&A-Prozessmodells. Dieses Modell
wird, differenziert nach Kernprozessen (Kap. 4) und Unterstützungsprozessen (Kap. 5) in
den folgenden Kapiteln abgearbeitet. Die vielen Einzelbetrachtungen und – empfehlungen
werden in Kap. 6 im Rahmen der Konzeption eines „Integralen M&A-Managements“ zu-
sammengeführt. Einem besonderen, weil aktuell und in Zukunft wohl wichtigen Aspekt,
widmet sich Kap. 7 mit der Betrachtung ausgewählter Emerging Markets aus M&A-Sicht.
Mit dieser Zielsetzung und mit diesem Aufbau können von den Ausführungen vor al-
lem Leser profitieren, die sich einen Überblick über den Gesamtprozess und seine vielen
Interdependenzen, gepaart mit konkreten Handlungsempfehlungen verschaffen wollen.
Dies können Mitglieder des Managements eines Unternehmens, die ein M&A-Projekt
führen sollen, genauso sein wie Spezialisten eines Teilprozesses innerhalb von M&A,
die ihren Blick für das Ganze schärfen wollen. Auch M&A-Dienstleister, die über ihren
Schwerpunkt hinaus ein typisches Gesamtprozessmanagement im Blick haben wollen,
können von der Lektüre profitieren. Studenten gibt die „Ordnung“ die Möglichkeit, sich
Vorwort VII
in die Zusammenhänge von M&A strukturiert einzuarbeiten und die einzelnen Arbeits-
schritte zu verstehen.
Dieses Buch wäre ohne vielfältige Unterstützung nicht zustande gekommen. Ein be-
sonderer Dank geht an die vielen Gesprächspartner, z. B. aus dem Arbeitskreis M&A der
Schmalenbach-Gesellschaft, von deren Erfahrungen wir in den langen Diskussionen pro-
fitieren konnten. Gleiches gilt für die Teilnehmer der vielen Konferenzen und Workshops,
die wir in unserer Funktion als Mitglieder des Vorstands des Bundesverbandes M&A mit
organisieren durften. Die technische Umsetzung wurde mit großem Engagement und aus-
gezeichneter Expertise von Anja Faulde übernommen. Herzlichen Dank dafür. Bei Stefa-
nie Winter, Springer Verlag, bedanken wir uns für die angenehme Zusammenarbeit.
Wir würden uns freuen, wenn uns möglichst viele Leser Anmerkungen und Anregun-
gen zu dem Buch mitteilen würden:
[email protected] [email protected]
München und Bayreuth im Februar 2015 Kai Lucks, Reinhard Meckl
Inhaltsverzeichnis
1 Gesamt- und einzelwirtschaftliche Bedeutung von Mergers
& Acquisitions (M&A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.1 Der M&A-Markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.1.1 Historische Entwicklung und aktuelle Situation des
M&A-Marktes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.1.2 Definition und Inhalte der wesentlichen Begriffe . . . . . . . . . . . . . . 5
1.1.3 T heoriebasierte Erklärung und Ziele von M&A . . . . . . . . . . . . . . . 7
1.1.4 Erfolg und Erfolgsmessung von M&A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
1.2 M&A als Managementaufgabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
1.2.1 M&A als Instrument der wertsteigernden externen
Unternehmensentwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
1.2.2 Risiken und Erfolgsfaktoren von M&A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Literatur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2 Formen von M&A und Beteiligte an M&A-Transaktionen . . . . . . . . . . . . . . 29
2.1 Formen von M&A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.1.1 A kquisitionsrichtung: Horizontal, vertikal oder lateral . . . . . . . . . . 29
2.1.2 A kquisitionsintensität: Höhe der Beteiligung . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.1.3 A kquisitionstypen: Strategische Käufer, MBOs und
Finanzinvestoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.1.3.1 Strategische Käufer und Management Buy
Outs (MBOs) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.1.3.2 Finanzinvestoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.1.4 Akquisitionsinitiative und -abwicklung: Auktionen vs.
Exklusivität . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
2.1.5 Akquisitionsbeziehung: Öffentliche vs. Private und
Freundliche vs. Feindliche Übernahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
IX
X Inhaltsverzeichnis
2.2 Beteiligte am M&A-Prozess und deren Steuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
2.2.1 Interne Gruppen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
2.2.1.1 Akquirierendes Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
2.2.1.2 Zielunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.2.1.3 Interessenausgleich zwischen den Gruppen . . . . . . . . . . 52
2.2.2 Externe Gruppen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
2.2.2.1 W irtschafts- und Sozialpartner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
2.2.2.2 M&A-Experten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
Literatur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
3 Der M&A-Prozess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
3.1 Führungsmodelle für M&A-Projekte – Aufbau, Ablauf und
praktische Lösungspräferenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
3.1.1 Entscheidungsketten im M&A-Projekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
3.1.2 Projektphasen und Haupt-Meilensteine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
3.1.3 Grundlegende Führungsmodelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
3.1.3.1 Das Funktionsmodell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
3.1.3.2 Das Matrixmodell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
3.1.3.3 Das Prozessmodell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
3.1.4 Differenzierung der Modelle und Hybride . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
3.1.4.1 Das Prozessmodell mit M&A-orientierten
Prozessen und Working Packages für große und
komplexe Projekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
3.1.4.2 Projektstufen-Lösung mit M&A-orientierten
Prozessen für kleine M&A-Projekte . . . . . . . . . . . . . . . . 87
3.1.4.3 Projektbeispiel: ein Stufen-Ablauf-Modell in
Kombination mit einer Matrix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
3.1.5 Kapazitätsbedarf bei M&A-Projekten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
3.1.6 Lern-Kreislauf und Ausblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
3.2 Das M&A Prozessmodell im Detail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
3.2.1 Grundlagen der Prozessorganisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
3.2.2 Struktur des M&A-Prozesses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
3.2.3 Effiziente Strukturierung von M&A-Prozessen . . . . . . . . . . . . . . . 106
3.2.4 Zwischenergebnis: Ein Plädoyer für die Prozesssicht . . . . . . . . . . 108
Literatur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
4 Die Kernprozesse einer M&A-Transaktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
4.1 Der Strategieprozess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
4.1.1 A rbeitspakete und Ziele des Strategieprozesses . . . . . . . . . . . . . . 111
4.1.2 Entwicklung der Basisstrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
4.1.2.1 Inhalte des Arbeitspaketes „Basisstrategie“ . . . . . . . . . . 113
4.1.2.2 Typen und Timing von M&A-Strategien . . . . . . . . . . . . 119
Inhaltsverzeichnis XI
4.1.3 Screening: Kandidatenbewertung und -auswahl . . . . . . . . . . . . . . 121
4.1.4 Der Business Case und der Business Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
4.1.5 Strategische Überprüfung und strategische Nachschau . . . . . . . . . 133
4.1.6 Schnittstellen des Strategie-prozesses zu anderen Teilprozessen . . . 136
4.1.7 Erfolgsfaktoren und Schwachstellen des Strategieprozesses . . . . . 138
4.2 Der Dealmaking-Prozess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
4.2.1 Arbeitspakete und Ziele des Dealmaking-Prozesses . . . . . . . . . . . 138
4.2.2 Sondierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
4.2.3 V orverträge und Transaktionspfad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
4.2.3.1 Exklusivität versus Auktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
4.2.3.2 Vertraulichkeitsvereinbarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
4.2.3.3 Information Memorandum: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
4.2.3.4 Memorandum of Understanding und Letter of Intent . . . 152
4.2.3.5 T erm Sheet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
4.2.4 Führungskonzept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
4.2.5 Deal Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
4.2.5.1 Umfang (Scope) der Transaktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
4.2.5.2 Struktur der Transaktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
4.2.5.3 Prozess der Transaktion: Exklusive Verhandlungen . . . . 168
4.2.5.4 A uktionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
4.2.6 V erhandlungen, Verträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
4.2.6.1 Die M&A-Verhandlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
4.2.6.2 Der Unternehmenskaufvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
4.2.7 Kartell- und fusionsrechtliche Prüfung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
4.2.8 Closing Vorbereitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
4.2.9 Compliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
4.2.9.1 Compliance Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
4.2.9.2 Compliance im Kaufvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
4.2.9.3 Compliance und M&A-Integration . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
4.2.9.4 A ufsetzpunkte und Schnittstellen mit anderen
Arbeitspaketen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202
4.2.10 Rechtliche Umsetzung/Post Closing Contract Management . . . . . 204
4.2.11 Schnittstellen des Dealmaking-prozesses zu anderen
Teilprozessen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
4.2.12 Erfolgsfaktoren und Schwachstellen des
Dealmaking-Prozesses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
4.3 Der Strukturprozess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
4.3.1 A rbeitspakete und Ziele des Strukturprozesses . . . . . . . . . . . . . . . 209
4.3.2 Der operativ-rechtliche Carve-Out . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
4.3.2.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
4.3.2.2 Strategie und zeitlicher Vorlauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222
4.3.2.3 T eambuilding und Verflechtung und Verantwortung . . . . 223