informatie Bali (en Indonesië)

153 Pages·2015·20.17 MB·Dutch

by  Springrow Legal

1
Memorandum Bali Investments B.V. J u l i 2 0 1 5
INLEIDING
Dit memorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van een Obligatielening groot
maximaal EUR 2.200.000. De Bali Investments Obligaties (de ‘Obligaties’) worden uitgegeven door Bali
Investments B.V. ('Bali Investments' of 'de vennootschap'). De aanbieding bestaat uit ten hoogste 440 Obligaties
met een nominale waarde van EUR 5.000 per stuk. Het minimum deelnamebedrag is EUR 5.000.
Het oorspronkelijke informatiememorandum van Bali Investments met betrekking tot deze aanbieding van
Obligaties dateert van januari 2015. In vergelijking werden in dit opvolgend memorandum een aantal wijzigingen
doorgevoerd. In Hoofdstuk 12 worden deze wijzigingen – in het kort – nader beschreven.
De in dit memorandum verstrekte informatie treedt in de plaats van de reeds eerder aan investeerders verstrekte
gegevens door de vennootschap en wordt openbaar gemaakt via de website www.bali-investments.com (de
‘Site’).
Bali Investments biedt investeerders de gelegenheid te investeren in een door de vennootschap uit te geven
unieke obligatielening. In Hoofdstuk 9 staan in een termsheet – in verkorte vorm – de voorwaarden beschreven.
Bali Investments is een internationaal opererende vastgoedonderneming die zich richt op de ontwikkeling en het
beheer van vastgoed in nieuwe, opkomende markten, in eerste instantie met name in Bali en Bandung,
Indonesië. Hiervoor trekt de vennootschap kapitaal aan op de Nederlandse markt, waarmee (een deel van) het
onroerend goed aangekocht wordt. Bali Investments wordt hierbij ondersteund door lokale vestigingen en
partners in Indonesië. Met behulp van haar gekwalificeerde medewerkers alsmede door externe lokale experts,
is de vennootschap in staat om haar beoogde investeringsprojecten grondig te onderzoeken, waardoor
uitermate flexibel en efficiënt kan worden gehandeld en operationele kosten beperkt kunnen blijven. Hierdoor
zorgt Bali Investments voor een optimale balans tussen risico en opbrengsten.
Bali Investments beoogt met de uitgifte van de Obligatielening een deel van de projecten Skye Villa Resort te
financieren, in Bali (Indonesië), en het project Skye Hill Regency in Bandung (Indonesië). Met het vermogen dat
via de Obligaties wordt aangetrokken, beoogt Bali Investments te investeren in grond en de ontwikkeling van
een aantal luxe villa’s. Dit is mede afhankelijk van de bouwplannen en de hoogte van het bedrag dat via de
Obligaties wordt aangetrokken en de timing daarvan.
Daarnaast zal Bali Investments – op korte termijn – mogelijk meerdere categorieën of klassen financiële
producten uitgeven om (een deel van) haar activiteiten en investeringen te financieren.
Bali Investments heeft als eerste voorgenomen investering een joint venture met PT. Graha cipta properti
indonesia genaamd PT. Skye Cipta Properti Indonesia opgezet. Bali Investments zal vanuit Nederland als eerste
project investeren in PT. Skye Cipta Properti Indonesia te Jakarta (Indonesië), waarin zij een minderheidsbelang
van 49% zal verwerven. Dit biedt Bali Investments de mogelijkheid tot directe participatie in Nederland en
Indonesië, waardoor zij haar investeerders steeds langs korte lijnen geïnformeerd kan blijven houden. In
Hoofdstuk 2 is onder meer een organogram opgenomen van de juridische structuur.
Ten aanzien van dit memorandum heeft Bali Investments de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen.
Toch raden wij u aan, indien u geïnteresseerd bent in de aankoop van een of meerdere Obligaties van Bali
Investments uw financiële en/of fiscale adviseurs te raadplegen. Het besluit om te investeren in de Obligaties is
te allen tijde de verantwoordelijkheid van de investeerder zelf.
De informatieverstrekking vanwege dit product valt voorafgaand, tijdens en bij afloop van deze obligaties onder
het toezicht van de AFM op grond van de Wet oneerlijke handelspraktijken.

Bali Investments B.V.

Arnhem, Juli 2015

2
Memorandum Bali Investments B.V. J u l i 2 0 1 5

Disclaimer
Bali Investments B.V. (Bali Investments) is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van dit memorandum. Naar het
oordeel van Bali Investments zijn de in dit memorandum opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid en
is de opgenomen informatie op de datum van het memorandum in elk opzicht volledig, juist, accuraat en in geen enkel opzicht
misleidend. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen.
Op het memorandum is het Nederlandse recht van toepassing. Alle Bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te
maken van dit memorandum. Dit memorandum met de daarin vermelde informatie en berekeningen is geldig tot 12 maanden
na publicatie of tot vervanging daarvan door een nieuwe versie, met ingang van de datum daarvan of zoals daarin
aangegeven.
Alle rechten van intellectueel eigendom van dit memorandum en dit investeringsvoorstel berusten bij Bali Investments B.V.
Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na
voorafgaande schriftelijke toestemming van Bali Investments.
De aanbieding uit hoofde van dit memorandum valt niet binnen de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en
daarmee ook buiten het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten daarop. De aanbieding valt wel binnen de reikwijdte
van de Wet handhaving consumentenbescherming en de Wet oneerlijke handelspraktijken en het toezicht van de AFM op de
naleving daarvan.
Hoewel bij de samenstelling ervan de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, worden vergissingen en druk- of
spelfouten niet uitgesloten. Na het treffen van alle redelijke maatregelen en voor zover Bali Investments bekend, zijn de
gegevens in dit memorandum in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten waarvan de
vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen.
Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit memorandum bij een rechtelijke instantie buiten Nederland
aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende EU-
lidstaten de kosten voor de vertaling van dit memorandum dragen voordat de vordering wordt ingesteld.
Degenen die de samenvatting van dit memorandum, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld en voor
publicatie of verspreiding daarvan hebben zorg gedragen, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de
samenvatting in samenhang met de andere delen van het memorandum misleidend, onjuist of inconsistent is.
Indien dit memorandum en de onderliggende documenten die daarin zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen onderling

verschillen, hebben de originele documenten voorrang op de weergave daarvan in dit memorandum.
3
Memorandum Bali Investments B.V. J u l i 2 0 1 5
INHOUDSOPGAVE
SAMENVATTING ............................................................................................................................................... 6
HOOFDSTUK 1. RISICOFACTOREN ............................................................................................................. 13
1.1 ALGEMEEN ......................................................................................................................................... 13
1.2 VOORNAAMSTE RISICO’S SPECIFIEK VOOR DE OBLIGATIES .............................................................................. 13
1.3 VOORNAAMSTE RISICO’S SPECIFIEK VOOR DE UITGEVENDE INSTELLING EN DE EXPLOITATIE VAN ONROEREND GOED ..... 14
HOOFDSTUK 2. BALI INVESTMENTS B.V. ................................................................................................... 25
2.1 VERKLARING BALI INVESTMENTS ............................................................................................................. 25
2.2 WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT ........................................................................................................... 26
2.3 UITGEVENDE INSTELLING........................................................................................................................ 26
Gegevens ....................................................................................................................................................... 26
Akte van oprichting en statuten .................................................................................................................... 26
Aandeelhouders ............................................................................................................................................ 26
Directie .......................................................................................................................................................... 26
2.4 ORGANISATIESTRUCTUUR ...................................................................................................................... 27
Juridische structuur ....................................................................................................................................... 27
Overige juridische aspecten .......................................................................................................................... 29
Samenwerkingsstructuur .............................................................................................................................. 29
2.5 GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP ............................................................................ 30
HOOFDSTUK 3. OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN EN DE MARKTEN ........................................................ 32
3.1 BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN.................................................................................................................. 32
Inleiding ......................................................................................................................................................... 32
Algemene werkzaamheden ........................................................................................................................... 32
Investeringsbeleid ......................................................................................................................................... 33
Opkomende markten .................................................................................................................................... 34
Doelgroep ...................................................................................................................................................... 34
3.2 BELANGRIJKSTE MARKTEN ...................................................................................................................... 35
A. Indonesië ............................................................................................................................................... 35
B. Bali ......................................................................................................................................................... 47
3.3 CONCURRENTIEPOSITIE .......................................................................................................................... 50
3.4 TOEKOMSTIGE ACTIVITEITEN ................................................................................................................... 51
HOOFDSTUK 4. DE PROJECTEN ................................................................................................................. 51
4.1 ALGEMEEN ......................................................................................................................................... 51
4.2 DE ONTWIKKELING VAN DE PROJECTEN ...................................................................................................... 53
HOOFDSTUK 5. PROJECT SKYE HILL REGENCY (BANDUNG) –UPDATE- ...................................................... 59
HOOFDSTUK 6. FINANCIEEL OVERZICHT ................................................................................................... 80
6.1 ALGEMEEN ......................................................................................................................................... 80
6.2 JAARREKENING EN STARTKAPITAAL ........................................................................................................... 80
6.3 INVESTERING EN PROGNOSE ................................................................................................................... 80
6.4 FINANCIERING ..................................................................................................................................... 85
6.5 TOELICHTING AANNAMES EN UITGANGSPUNTEN .......................................................................................... 85
HOOFDSTUK 7. FISCALE ASPECTEN ........................................................................................................... 87
HOOFDSTUK 8. INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING ........................................................... 89
8.1 PERIODIEK .......................................................................................................................................... 89
8.2 CONTROLE ACCOUNTANT ....................................................................................................................... 89
HOOFDSTUK 9. ESSENTIËLE GEGEVENS VAN DE OBLIGATIES .................................................................... 90
9.1 TERM SHEET ....................................................................................................................................... 90
4
Memorandum Bali Investments B.V. J u l i 2 0 1 5
9.2 REDENEN VOOR DE AANBIEDING EN BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN ......................................................... 90
9.3 BELANGRIJKSTE KENMERKEN ................................................................................................................... 91
HOOFDSTUK 10. DEELNAME ....................................................................................................................... 94
HOOFDSTUK 11. BETROKKEN PARTIJEN ...................................................................................................... 95
HOOFDSTUK 12. OVERZICHT WIJZIGINGEN OBLIGATIEVOORWAARDEN EN MEMORANDUM .................... 96
12.1 TOELICHTING WIJZIGING OBLIGATIEVOORWAARDEN ..................................................................................... 96
12.2 OBLIGATIEVOORWAARDEN ..................................................................................................................... 96
12.3 MEMORANDUM .................................................................................................................................. 97

Bijlagen

Bijlage 1 Definities en begrippen
Bijlage 2 Obligatievoorwaarden
Bijlage 3 Statuten Bali Investments B.V. en aandeelverhouding
Bijlage 4 Letter of Intent en Curriculum Vitae
Bijlage 5 (Eco)-informatie Bali (en Indonesië)
Bijlage 6 Inschrijfformulier

5
Memorandum Bali Investments B.V. J u l i 2 0 1 5
SAMENVATTING
De definities en begrippen zoals opgenomen in Bijlage 1, gelden onverkort voor dit memorandum en deze
samenvatting daarvan.
In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te investeren in Obligaties. Bali Investments geeft de
Obligaties uit en verzorgt de informatievoorziening naar deelnemers en geïnteresseerden.
Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het memorandum. Een beslissing om in de
Obligaties te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele memorandum door degene die
in de Obligaties wil gaan investeren.
Het oorspronkelijke informatiememorandum van Bali Investments met betrekking tot deze aanbieding van
Obligaties dateert van januari 2015. In vergelijking werden in dit opvolgend memorandum een aantal wijzigingen
doorgevoerd. In Hoofdstuk 12 worden deze wijzigingen – in het kort – nader beschreven.
De in dit memorandum verstrekte informatie treedt in de plaats van de reeds eerder aan investeerders verstrekte
gegevens door de vennootschap en wordt openbaar gemaakt via de website www.bali-investments.com (de
'Site’).
RISICOFACTOREN
Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het investeren in Obligaties van Bali Investments niet
zonder risico’s is.
Het is mogelijk dat de hierna beschreven risico’s zich zelfstandig of in combinatie met elkaar voordoen, wat een
drukkende werking kan hebben op de waardeontwikkeling van (rechten op) het onroerend goed of het algehele
rendement. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die
ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer
onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat het rendement lager
uitvalt dan verwacht of dat zelfs verlies wordt geleden.
Als investeerder wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben
beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van
deze Obligatielening.
De risicofactoren zijn – in alfabetische volgorde – met name:
 Aanwending inleg  Marktrisico
 Afhankelijkheid van personeel  Milieu
 Bestemmingsplan en vergunningen  Onteigeningsrisico
 Calamiteiten en verzekeringen  Ontwikkelingsrisico
 Concentratierisico  Plaatsingsrisico en onderfinanciering
 Concurrentie  Politiek
 Debiteurenrisico  Prestatierisico
 Documentatierisico  Projectwijziging
 Exploitatierisico  Renterisico
 Gelieerde partijen  Solvabiliteitsrisico
 Huurrisico  Taxatierisico
 Inflatie en valuta  Verhandelbaarheid van de obligatie
 Informatie  Waarde- en verkooprisico
 Juridisch  Vervroegde aflossing
 Liquiditeitsrisico  Wetgeving en fiscale ontwikkelingen
6
De risico's worden in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor Bali Investments niet
mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de volgorde waarin de risico's zich
voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, of (iii) de mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in
combinatie met de mogelijkheden of de kosten om dergelijke risico's achteraf nog te verminderen of de nadelige
gevolgen daarvan achteraf te verminderen of te compenseren.
KERNGEGEVENS VAN DE OBLIGATIES
Bali Investments biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid te participeren in de door haar
uitgeschreven Obligatielening.
Update: Een extra klasse van obligaties werd toegevoegd, met een looptijd van 3 jaar en met jaarlijkse
uitkeringen van rentevergoedingen (naast de bestaande looptijden van 4, 6 of 10 jaar met uitkeringen
van rentevergoedingen per maand). Dit biedt aan investeerders de mogelijkheid om een kortere periode
te investeren.
Belangrijke kenmerken van de Obligaties zijn:
 De Obligatielening heeft een beloop van maximaal EUR 2.200.000 en is verdeeld in maximaal 440
Obligaties
 De nominale waarde per obligatie bedraagt EUR 5.000
 Het minimum deelnamebedrag bedraagt EUR 5.000
 De emissiekosten bedragen maximaal 2% van de nominale waarde van de Obligaties.
 Couponrente per Obligatie bedraagt 7,1% per jaar
 De couponrente wordt per maand uitgekeerd (of bij 3 jarige looptijd: jaarlijkse uitkeringen)
 De ingangsrente start vanaf de eerstvolgende werkdag na de stortingsdatum
 De looptijd bedraagt maximaal 3, 4, 6 of 10 jaar
 Vervroegde aflossing is mogelijk door Bali Investments (of onder condities door Obligatiehouder)
 Tussentijds verhandelbaar
 Fiscaal regime voor de inkomstenbelasting: bij particuliere investeerders geldt box 3.
Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de obligaties
De opbrengst van de Obligatielening zal – in het algemeen – door Bali Investments voornamelijk worden
aangewend voor investeringen in grond en de ontwikkeling van nieuw te bouwen luxe villa’s in het kader van het
project Skye Villa Resort, meer in het bijzonder de bouw, (voor-)aankoop, ontwikkeling, marketing, exploitatie,
(door-) (ver-)huur, lease en (door-) verkoop van onroerend goed in Bali (Indonesië) voor eigen rekening of voor
rekening van derden en overigens ter dekking van alle operationele (aanloop-)kosten van Bali Investments.
Bali Investments beoogt met de uitgifte van de Obligatielening (een deel van) het project te financieren, in Bali
(Indonesië): het Skye Villa Resort en (een deel van) het project in Bandung (Indonesië): het Skye Hill Regency.
Bali Investments beheert de ingelegde middelen zelf en gebruikt deze ook voor aanbetalingen tijdens de
(mogelijke) optieperiode. Een belangrijk deel van de emissieopbrengst zal worden aangewend om (de
aankoop/lease van) grond, de aanleg van infrastructuur en verdere ontwikkeling en de bouw van luxe villa’s te
financieren. Dit is mede afhankelijk van de bouwplannen en de hoogte van het bedrag dat via de Obligaties wordt
aangetrokken en de timing daarvan. Tot aan het moment van (door-)verkoop of verhuur van (delen van) de
projecten zullen ook de betalingen van de rentevergoedingen op de Obligaties worden gefinancierd met de inleg
op de Obligaties zelf.
Bali Investments zal in het algemeen, afhankelijk van de marktsituatie, investeren in de meest kansrijke
projecten. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen
haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. Bali Investments zal de gelden – die door de emissie
van Obligaties zijn verkregen – (voornamelijk) uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen).
7
Memorandum Bali Investments B.V. J u l i 2 0 1 5
Vanaf de eerstvolgende werkdag na de stortingsdatum (aanvangsdatum of eerdere bijschrijving op de
bankrekening van Bali Investments) ontvangt de Obligatiehouder een couponrente van 7,1% per jaar
(rentebetaling per maand; of bij 3 jarige looptijd: jaarlijkse uitkeringen). Bij aflossing van de Obligatie op
expiratiedatum (de einduitkering) ontvangt de Obligatiehouder zijn inleg van € 5.000 per Obligatie, plus de nog
verschuldigde couponrente. De Obligatiehouder kan Bali Investments verzoeken de Obligatie tussentijds af te
lossen danwel deze terug- of door te verkopen. Voor de condities daarvoor zie paragraaf 'Verhandelbaarheid'.
Ook Bali Investments kan steeds de Obligatie – geheel of gedeeltelijk – tussentijds aflossen (‘vervroegde
aflossing’).
De Obligatielening wordt aangegaan voor bepaalde tijd (3, 4, 6 of 10 jaar). De Obligaties kunnen worden gekocht
vanaf het moment van uitgifte van de Obligatielening en dit memorandum. De inschrijvingsperiode zal eindigen
op het moment dat de aanbieding van de Obligaties is voltekend. De Obligaties zijn rentegevend conform de
voorwaarden waarbij de rente per maand (of bij 3 jarige looptijd: jaarlijkse uitkeringen) achteraf wordt
uitgekeerd.
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Verantwoordelijke personen
Bali Investments is als enige verantwoordelijk voor de volledige inhoud van dit memorandum.
Bali Investments verklaart dat zij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om te garanderen dat de gegevens
in het memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid.
Bali Investments verklaart, voor zover aan de vennootschap bekend, dat de gegevens in het memorandum per
de datum van publicatie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten
waarvan de vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen.
Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal
onderdeel uit te maken van dit memorandum.
De informatieverstrekking vanwege dit product valt voorafgaand, tijdens en bij afloop van deze obligaties onder
het toezicht van de AFM op grond van de Wet oneerlijke handelspraktijken.
Organisatiestructuur
De officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling is Bali Investments B.V.
Bali Investments is opgericht op 3 december 2014. Bali Investments is een besloten vennootschap opgericht naar
Nederlands recht. Bali Investments is ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel Centraal
Gelderland onder nummer 62009885, en is kantoorhoudend en statutair gevestigd te (6811 AE) Arnhem aan de
Jansbuitensingel 30.
Het investeren en monitoren van de onroerend goed projecten wordt door Bali Investments gerealiseerd. De
verkoop van de Obligaties wordt volledig in eigen beheer uitgevoerd.
Bali Investments heeft als eerste voorgenomen investering een joint venture met PT. Skye Cipta Properti
Indonesia opgezet. Bali Investments zal vanuit Nederland als eerste project investeren in PT. Skye Cipta Properti
Indonesia te Jakarta (Indonesië), waarin zij een minderheidsbelang van 49% zal verwerven. Dit biedt Bali
Investments de mogelijkheid tot directe participatie in Nederland en Indonesië, waardoor zij haar investeerders
steeds langs korte lijnen geïnformeerd kan blijven houden.
OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN EN DE MARKTEN
Belangrijkste activiteiten
Algemeen
Bali Investments is een internationaal opererende vastgoedonderneming die zich richt op de ontwikkeling en het
beheer van vastgoed in nieuwe, opkomende markten, zoals Bali in Indonesië. Bali Investments wordt hierbij
ondersteund door lokale vestigingen en partners in Bali. Met behulp van haar gekwalificeerde medewerkers
alsmede door externe lokale experts, is de vennootschap in staat om haar beoogde investeringsprojecten grondig
8
Memorandum Bali Investments B.V. J u l i 2 0 1 5
te onderzoeken, waardoor uitermate flexibel en efficiënt kan worden gehandeld en operationele kosten beperkt
kunnen blijven. Hierdoor zorgt Bali Investments voor een optimale balans tussen risico en opbrengsten.
Bali Investments zoekt via haar netwerk naar aantrekkelijke onroerend goed projecten. Ter financiering hiervan
geeft Bali Investments obligatieleningen uit met een aantrekkelijk rendement voor geïnteresseerden. Het met
deze middelen gekochte onroerend goed (of de rechten daarop) wordt vervolgens – al tijdens de feitelijke bouw,
danwel na oplevering – doorverkocht of al dan niet tijdelijk verhuurd. Doorverkoop en verhuur moeten
redelijkerwijs resulteren in een aanzienlijk hogere opbrengst dan de aanlegkosten, waarmee Bali Investments
naar verwachting de hoofdsom inclusief rente aan de obligatiehouders zal kunnen voldoen.
Bali Investments investeert in en ontwikkelt hoogwaardige projecten in lijn met de lokale (Indonesische)
gebruiken en bouwstijlen, maar wel op basis van de meest moderne technieken, met veel aandacht voor
duurzaamheid en de omringende natuur in Bali. De architect van Bali Investments eist dat er geen afbreuk aan
Balinees erfgoed wordt gedaan, door bijvoorbeeld niet te bouwen op Sawa’s (rijstvelden). Waar ook maar
mogelijk worden natuurlijke materialen toegepast, in de eigen waterwinning voorzien en zonnestroom gebruikt.
Om lokale flora en fauna te ontzien worden zo veel mogelijk projecten met een lage dichtheid verwezenlijkt.
De doelstelling van Bali Investments is om zelf – of middels deelnemingen en/of uitvoerders –
waardevermeerdering te realiseren van het onroerend goed door actief een aantal werkzaamheden uit voeren
in het gehele proces.
Belangrijkste marken
Indonesië
Indonesië (Republik Indonesia) is een republiek in Zuidoost-Azië, gelegen tussen het Aziatische vasteland en
Australië. Het land bestaat uit een archipel van 17.508 eilanden en is daarmee 's werelds grootste eilandstaat.
Indonesië is een land met een groot economisch potentieel:
 Indonesië is de grootste consumentenmarkt in Zuidoost-Azië met ca. 240 miljoen consumenten; ca. 60%
is jonger dan 40 jaar. Het land heeft meer dan 20 miljoen koopkrachtige inwoners (voorspelling 2030:
90 miljoen), die hoogwaardige en trendy westerse producten kunnen kopen.
 In de jaren 2004 tot 2014 was de jaarlijks gemiddelde economische groei van het BBP in Indonesië
ongeveer 5,7%. Ook de laatste jaren lag het groeipercentage van de economie rond de 6%. In 2013 was
de economische groei ca. 5,3% Indonesië heeft zich goed staande weten te houden tijdens de
wereldwijde economische crisis in de afgelopen jaren. Voor 2015 verwacht het IMF een groei van ca.
5,1%
 De economische vooruitzichten zijn in het algemeen positief. Door de mondiale opleving van de
economie en de sterke instroom van directe buitenlandse investeringen is de verwachte groei de
komende jaren (2015-2018) gemiddeld rond de 5,5%.
Onroerend goed
In Indonesië is het voor buitenlanders niet toegestaan grond (direct) in eigendom te hebben. In Indonesië moet
de grond in beginsel op naam staan van een Indonesisch ingezetene: deze heeft dan het eigendomsrecht ‘Hak
Milik’ (freehold/full ownership). Dit is vastgelegd in: Law No. 5 year 1960 PERATURAN DASAR POKOK-POKOK
AGRARIA, die op 24 September 1960 van kracht werd (‘UU 5/1960’).
Reglement no. 41/1996 d.d. 17 Juni 1996 (‘PP 41/1996’) werkt de wetgeving uit voor het buitenlands
gebruik/bezit van woonhuizen. In artikel 1 stelt kortweg dat een buitenlander woonachtig moet zijn in Indonesië
en dat het verblijf van een buitenlander een bijdrage moet leveren aan de ontwikkeling van de Indonesische
economie. Dit betekent dat buitenlanders met bijvoorbeeld een tijdelijke of permanente verblijfsvergunning of
met een vestigingsvergunning die voor langere tijd werken in de Indonesische samenleving, het exclusieve recht
hebben op het gebruik van de onderliggende grond en een huis op deze grond kan hebben/bezitten. Dit geldt
voor een bepaalde periode met een optie tot verlenging (het recht van gebruik ‘Hak Pakai’ of HP). Mogelijk komt
er in de toekomst verandering in de situatie dat het voor buitenlanders niet toegestaan is om grond in eigendom
te hebben. Er is wel reeds een wetsvoorstel ingediend om de periode van buitenlands gebruik/bezit van
woonhuizen aan te passen, maar dit is vooralsnog niet goedgekeurd.
9
Memorandum Bali Investments B.V. J u l i 2 0 1 5
Onder de huidige regelingen is het derhalve voor een buitenlandse burger en/of buitenlandse entiteit niet direct
mogelijk om juridisch eigenaar te zijn van grond in Indonesië. Een buitenlandse investeerder kan wel – afhankelijk
van de gekozen bedrijfsactiviteiten (d.w.z. die open zijn voor directe buitenlandse investeringen) – een beperkt
aantal rechten op grond/gebouwen in Indonesië verwerven, mede door het oprichten van een Indonesische
PT.PMA of door het verwerven van een bestaande Indonesische vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
(PT.). Buitenlandse investeerders kunnen op deze indirecte wijze derhalve onder meer
bouwrechten/opstalrechten en gebruiksrechten verkrijgen (o.a. het recht om te bebouwen/opstalrecht ‘Hak
Guna Bangunan’).
Bali
Bali is een Indonesisch eiland (en tevens een Indonesische provincie) ten oosten van Java en ten westen van
Lombok. Het is het meest westelijk gelegen eiland van de Kleine Soenda-eilanden. Het eiland heeft een
oppervlakte van ca. 5.561 km², en telt ca. 4.225.000 inwoners (2014).
Bali is een vulkanisch eiland. Het is een thuishaven voor de Hindoeïstische gemeenschap van Indonesië en heeft
daardoor een heel ander karakter als de rest van het land. Mede daardoor heeft het eiland al tijden lang een
grote aantrekkingskracht voor toeristen, maar is ook populair vanwege de stranden, het eten, het natuurschoon
met sierlijke terrasvormige rijstvelden (sawa’s) en vulkanen, de vele monumenten, waaronder de duizenden
Balinese tempels (Pura) en de specifieke Balinese cultuur, zoals de tempelspelen, gamelanmuziek en de
danskunst. Rond het eiland bevinden zich prachtige koraalriffen die vooral geliefd zijn bij duikers en snorkelaars.
De laatste twintig jaar heeft Bali grote stappen voorwaarts gemaakt op het gebied van de ontwikkeling van de
infrastructuur en ook met name het toerisme. Het toerisme in Bali zal naar verwachting een behoorlijke stijging
vertonen de komende jaren. De verwachting is dat in 2015 ca. 4 mln. buitenlandse toeristen het eiland komen
bezoeken.
In 2013 zijn de onroerend goed prijzen in Bali gemiddeld gestegen met een percentage van ca. 22%. Door de
mogelijk toenemende interesse in west Bali, door zowel ontwikkelaars als particulieren blijven de grondprijzen
naar verwachting stijgen in de komende jaren.
DE PROJECTEN
De projecten waarin Bali Investments zal investeren zijn een nieuw te bouwen villacomplex (Skye Villa Resort( en
61 middeklasse woningen (Skye Hill Regency), dat in een later stadium aan investeerders dan wel aan
eindgebruikers kan worden doorverkocht/verhuurd. Het villapark zal volgens planning in totaal bestaan uit 10
luxe 3-kamer villa`s inclusief een eigen zwembad, één centrale beveiligde ingang en gebruiksfaciliteiten zoals:
WiFi, Air-conditioning, Satelite TV, Was service en Taxi service. Er zal naast de villa`s onder meer ook een
restaurant, Spa en een centraal zwembad gerealiseerd worden. De naam van het park zal zijn: Skye Villa Resort.
Bali Investments beoogt allereerst om (de aankoop/lease van) grond en de aanleg van infrastructuur en verdere
ontwikkeling en de bouw van 10 luxe villa’s binnen het Project te financieren, in Bali (Indonesië).
Bij de ontwikkeling van het Project zal onder meer worden samengewerkt met de onderneming PT. Graha Cipta
Properti Indonesia. Daarnaast wordt op ad hoc basis met diverse specialisten samengewerkt en haar eigen joint-
venture PT. Skye.
FINANCIEEL OVERZICHT
Bali Investments B.V. is opgericht op 3 december 2014. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan een
kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2015. Aangezien het eerste boekjaar van Bali
Investments per de datum van dit memorandum nog niet is afgesloten, zijn er nog geen jaarstukken opgesteld
en er kunnen in dit memorandum derhalve geen historische cijfers over verstreken boekjaren worden verstrekt.
Een accountant zal de jaarrekening controleren. Aan het begin van het nieuwe jaar wordt een verslag gemaakt
over het afgelopen boekjaar. De jaarrekening wordt opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en
op basis van in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen van waardering en resultaatbepaling en zal
verkrijgbaar zijn ten kantore van Bali Investments.
Bali Investments beoogt met de uitgifte van de Obligatielening een deel van het Project te financieren. Met het
vermogen dat via de Obligaties wordt aangetrokken, beoogt Bali Investments te investeren in grond en de
10