gsd holding anonim şirketi'nden çıkarılmış sermayemizin 50.000.000 yeni türk lirası nakit karşılığı

108 Pages·2008·1.26 MB·Turkish

GSD HOLD(cid:1)NG ANON(cid:1)M (cid:2)(cid:1)RKET(cid:1)'NDEN

ÇIKARILMI(cid:2) SERMAYEM(cid:1)Z(cid:1)N 50.000.000 YEN(cid:1) TÜRK L(cid:1)RASI NAK(cid:1)T KAR(cid:2)ILI(cid:3)I,
200.000.000 YEN(cid:1) TÜRK L(cid:1)RASI’NDAN 250.000.000 YEN(cid:1) TÜRK L(cid:1)RASI’NA ARTIRILMASI VE
NAK(cid:1)T KAR(cid:2)ILI(cid:3)I ARTIRILAN SERMAYEY(cid:1) TEMS(cid:1)L EDECEK PAYLARIN SATI(cid:2)I (cid:1)LE
(cid:1)LG(cid:1)L(cid:1) (cid:1)ZAHNAMED(cid:1)R.

BU SERMAYE ARTIRIMI NEDEN(cid:1)YLE ÇIKARILACAK PAYLAR SERMAYE
P(cid:1)YASASI KURULU'NCA 24/04/2008 TAR(cid:1)H VE 18/416 SAYI (cid:1)LE KAYDA ALINMI(cid:2)TIR.
ANCAK KAYDA ALINMA ORTAKLI(cid:3)IMIZIN VE PAYLARININ KURUL VEYA KAMUCA
TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ.

SERMAYE P(cid:1)YASASI KANUNU UYARINCA, (cid:1)ZAHNAME VE EKLER(cid:1) (cid:1)LE
S(cid:1)RKÜLERLERDE YER ALAN B(cid:1)LG(cid:1)LER(cid:1)N GERÇE(cid:3)(cid:1) DÜRÜST B(cid:1)R B(cid:1)Ç(cid:1)MDE
YANSITMASINDAN (cid:1)HRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KEND(cid:1)LER(cid:1)NDEN BEKLENEN
ÖZEN(cid:1) GÖSTERMEYEN ARACI KURULU(cid:2)LARA DA ZARARIN (cid:1)HRAÇÇILARA TAZM(cid:1)N
ETT(cid:1)R(cid:1)LEMEYEN KISMI (cid:1)Ç(cid:1)N MÜRACAAT ED(cid:1)LEB(cid:1)L(cid:1)R. BA(cid:3)IMSIZ DENET(cid:1)M
KURULU(cid:2)LARI (cid:1)SE, DENETLED(cid:1)KLER(cid:1) MAL(cid:1) TABLO VE RAPORLARA (cid:1)L(cid:1)(cid:2)K(cid:1)N OLARAK
HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAK(cid:1) YANLI(cid:2) VE YANILTICI B(cid:1)LG(cid:1) VE KANAATLER
NEDEN(cid:1)YLE DO(cid:3)AB(cid:1)LECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR.

Di(cid:4)er Kamu Kurumlarından Alınan Görü(cid:5)ler:

I. ORTAKLI(cid:3)IMIZ HAKKINDA B(cid:1)LG(cid:1)LER

A. TANITICI B(cid:1)LG(cid:1)LER

1. Ticaret Unvanı : GSD HOLD(cid:1)NG A.(cid:2).

2. Merkez ve (cid:2)ube Adresleri : Aydınevler Mahallesi (cid:1)nönü Caddesi
Gökçe Sokak GSD Binası No:14 Küçükyalı
34854 Maltepe Istanbul
(cid:2)ube yoktur.

3. Fiili Yönetim Yeri (Adresi) : Aydınevler Mahallesi (cid:1)nönü Caddesi
Gökçe Sokak GSD Binası No:14 Küçükyalı
34854 Maltepe Istanbul

4. Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret 8 Ekim 1986, 227569/175132
Sicil Memurlu(cid:4)u : Istanbul Ticaret Sicil Müdürlü(cid:4)ü

5. Süresi : Süresiz
6. Bilinen Ortak Sayısı : Payları nama yazılı olan ve (cid:1)MKB’de i(cid:5)lem
görmeyen ortaklar 12 gerçek ki(cid:5)i ve 50
tüzel ki(cid:5)idir. (cid:2)irket’in Merkezi Kayıt
Kurulu(cid:5)u kayıtlarındaki adlarını
gizlemeyen hamiline yazılı pay sahibi sayısı
25.01.2008 itibariyle 8.288’dir.
7. Ortaklı(cid:4)ın Tabi Oldu(cid:4)u Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları

8. Kurulu(cid:5) Amacı (Faaliyet Konusu) : (cid:2)irket Anasözle(cid:5)mesi’nin Amaç ve Konu
ba(cid:5)lıklı 4.maddesinde belirtilen holding
faaliyetleri

B. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR (cid:1)LE (cid:1)LG(cid:1)L(cid:1) B(cid:1)LG(cid:1)LER

1. i) Kayıtlı Sermaye Tavanı : 250.000.000 YTL
ii) Çıkarılmı(cid:5) Sermayesi : 200.000.000 YTL

2. Son iki ola(cid:4)an genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle ödenmi(cid:5) sermayenin %5 ve
fazlasına sahip ortaklar ile tüzel ki(cid:5)i ve yabancı ortaklar arasında da(cid:4)ılımı:

Orta(cid:4)ın; Sermaye Payı
Ticaret Unvanı/ 30/05/2006 16/05/2007 31/03/2008
Adı Soyadı (YTL) (%) (YTL) (%) (YTL) (%)
M.TURGUT 27.764.221,37 13,882% 21.475.009,33 10,738% 21.475.022,76 10,738%
YILMAZ
GSD YATIRIM 6.734.927,50 3,367% 6.734.927,50 3,367% 6.734.927,50 3,367%
BANKASI A.(cid:2).
GSD DI(cid:2) T(cid:1)CARET 1.889.086,58 0,945% 1.889.086,58 0,945% 1.889.086,58 0,945%
A.(cid:2).
GSD E(cid:3)(cid:1)T(cid:1)M VAKFI 699.363,32 0,350% 699.363,32 0,350% 699.363,32 0,350%
DELTA YATIRIM - - 9.000.000,00 4,500% 9.000.000,00 4,500%
A.(cid:2).
NAMA YAZILI 167,23 0,000% 158,27 0,000% 144,84 0,000%
ORTAKLAR
D(cid:1)(cid:3)ER ORTAKLAR 162.912.234,00 81,456% 160.201.455,00 80,100% 160.201.455,00 80,100%
TOPLAM 200.000.000,00 100,000% 200.000.000,00 100,000% 200.000.000,00 100,000%

3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek ki(cid:5)i ortakların
birbiriyle akrabalık ili(cid:5)kileri: Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası
olan tek bir gerçek ki(cid:1)i ortak vardır.

4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel ki(cid:5)ilerin;

(cid:2)irket Yönetim Kurulu Ba(cid:1)kanı M.Turgut Yılmaz’ın, GSD Holding A.(cid:2).’nde do(cid:3)rudan payına ek olarak
kar(cid:1)ılıklı i(cid:1)tirak ili(cid:1)kilerinden kaynaklanan dolaylı payının hesaplanması, kar(cid:1)ılıklı i(cid:1)tirak ili(cid:1)kilerinden
arındırmayı gerektirdi(cid:3)inden, dolaylı payı ayrıca hesaplanmak yerine, GSD Holding A.(cid:2).’ndeki dolaylı ve
kar(cid:1)ılıklı i(cid:1)tirak ili(cid:1)kilerinden arındırıldıktan sonraki payı (do(cid:3)rudan ve dolaylı toplam payı) 31.03.2008
itibariyle % 15,98 olarak hesaplanmaktadır.

2
GSD HOLD(cid:1)NG A.(cid:2).
DOLAYLI VE KAR(cid:2)ILIKLI (cid:1)(cid:2)T(cid:1)RAK (cid:1)L(cid:1)(cid:2)K(cid:1)LER(cid:1)NDEN ARINDIRILMI(cid:2) PAY SAH(cid:1)PLER(cid:1) TABLOSU ( 31.03.2008)
NOM(cid:1)NAL NOM(cid:1)NAL NOM(cid:1)NAL NOM(cid:1)NAL NOM(cid:1)NAL % SERMAYE
SERMAYE SERMAYE SERMAYE SERMAYE SERMAYE PAYI
PAYI PAYI PAYI PAYI PAYI
ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM TOPLAM
(YTL) (YTL) (YTL) (YTL) (YTL) (%)
M.TURGUT YILMAZ 314,24 169,40 314,24 30.473.200,33 30.473.998,21 % 15,98
NAMA YAZILI ORTAKLAR 0,00 144,84 0,00 0,00 144,84 % 0,00
D(cid:4)(cid:5)ER ORTAKLAR 0,00 0,00 0,00 160.202.479,55 160.202.479,55 % 84,02
KAR(cid:2)ILIKLI (cid:4)(cid:2)T(cid:4)RAK DÜZELT(cid:4)LM(cid:4)(cid:2) SERMAYE 314,24 314,24 314,24 190.675.679,88 190.676.622,60 % 100,00

5. (cid:1)hraçcı yönetiminde do(cid:4)rudan ya da dolaylı olarak sözsahibi olan ya da olabilecek hissedarlar:

SPK Seri:VIII No:39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına (cid:4)li(cid:1)kin Esaslar Tebli(cid:3)i'ne göre (cid:2)irket Yönetim
Kurulu Ba(cid:1)kanı M. Turgut Yılmaz ve birlikte hareket edenlerin toplam pay oranı 31.03.2008 itibariyle %
19,90'dır. SPK'nın Temmuz yayınladı(cid:3)ı Kurumsal Yönetim (cid:4)lkeleri'nde belirtildi(cid:3)i (cid:1)ekilde, (cid:2)irket’in gerçek ki(cid:1)i
nihai hakim orta(cid:3)ı M. Turgut Yılmaz'ın -yukarıdaki 4.maddede gösterildi(cid:3)i gibi- dolaylı ve kar(cid:1)ılıklı i(cid:1)tirak
ili(cid:1)kilerinden arındırıldıktan sonraki payı 31.03.2008 itibariyle % 15,98 olarak hesaplanmaktadır. M. Turgut
Yılmaz, 31.03.2008 itibariyle, (cid:2)irket’in toplam 314,24 YTL nominal de(cid:3)erli imtiyazlı A Grubu paylarının
do(cid:3)rudan tamamına, (cid:2)irket’in toplam 314,24 YTL nominal de(cid:3)erli imtiyazlı B Grubu paylarının do(cid:3)rudan
169,40 YTL nominal de(cid:3)erli %53,91’ine ve (cid:2)irket’in toplam 314,24 YTL nominal de(cid:3)erli imtiyazlı C Grubu
paylarının do(cid:3)rudan tamamına sahiptir.

6. Sermayeyi temsil eden payların;

Grubu (cid:1)mtiyaz Nama/Hamiline Pay Toplam Sermayeye
Türü Oldu(cid:4)u Nominal (YTL) Oranı(%)
De(cid:4)eri
(YTL)
A * Nama 0,01 314,24 0,000157
B ** Nama 0,01 314,24 0,000157
C ** Nama 0,01 314,24 0,000157
D *** Hamiline 0,01 199.999.057,28 99,999529
TOPLAM 200.000.000,00 100,000000

* Yönetim ve denetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı
** Yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı
*** Herhangi bir imtiyazı yoktur.

Esas sözle(cid:1)menin 11. Maddesine göre, (cid:2)irket Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi A grubu hisse sahipleri tarafından
gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi
C grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.

Esas sözle(cid:1)menin 18. Maddesine göre, 2 denetçi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından
Genel Kurulca seçilir.

3
7. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye (VAR)
azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında de(cid:4)i(cid:5)ikli(cid:4)e yol
açan di(cid:4)er i(cid:5)lemlere ili(cid:5)kin bilgi:

Artırım Artırım Emisyon Primi
Tarihi Tutarı Nakit YDDAF Yedekler Karpayı
03/03/2004 37.000.000,00 - 2.255.694,82 2.038.485,50 32.705.819,68 -

06/02/2006 40.000.000,00 40.000.000,00 - - - -

14/06/2006 80.000.000,00 80.000.000,00 - - - -

8. Ortaklık son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satı(cid:5) suretiyle pay ihraç etmi(cid:5) ise, bu
i(cid:5)lemlerin niteli(cid:4)ine, bu i(cid:5)lemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satı(cid:5)
yapılan gerçek ve/veya tüzel ki(cid:5)ilere ili(cid:5)kin açıklamalar: YOKTUR.

9. Ortaklık esas sözle(cid:5)mesine göre yönetim ve denetim organlarının seçimi:
Esas sözle(cid:1)menin 11. Maddesine göre, (cid:2)irket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi A grubu pay
sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu pay sahipleri arasından
gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi C grubu pay sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından
Genel Kurulca seçilir.

Esas sözle(cid:1)menin 18. maddesine göre Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dı(cid:1)arıdan 1 yıl için
yüksek ö(cid:3)renim görmü(cid:1) (cid:4)ktisat, Hukuk, Maliye, (cid:4)(cid:1)letme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe
sahibi 2 denetçi seçer. Denetçiler A grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından
seçilirler. Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür.

(cid:2)irket’in esas sözle(cid:1)mesi uyarınca (D) grubu pay sahipleri Yönetim Kurulu üyesi ve Denetçi
seçiminde aday gösterememektedir.

10. Ortaklık esas sözle(cid:5)mesinde yer alan a(cid:4)ırla(cid:5)tırılmı(cid:5) nisaplar hakkında bilgi: Ortaklık esas
sözle(cid:1)mesinin a(cid:3)ırla(cid:1)tırılmı(cid:1) nisaplarla ilgili maddeleri a(cid:1)a(cid:3)ıda verilmektedir.

PAYLARIN DEVR(cid:4)

MADDE 9. (A) grubu nama yazılı paylar sadece (B) grubu nama yazılı pay maliklerine, (B) grubu
nama yazılı paylar da sadece (A) grubu nama yazılı pay maliklerine devir ve temlik olunabilir.

(A), (B) grubu paylar aynı yada (C), (D) grubu pay maliklerine veya üçüncü ki(cid:1)ilere devir ve temlik
edilemezler.

Hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili di(cid:3)er mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik
olunur.

YÖNET(cid:4)M KURULU

MADDE 11. (cid:2)irket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir.

Yönetim Kurulunun 5 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından 2 üyesi
(B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 üyesi ise (C) grubu pay
4
sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.

Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir ba(cid:1)kan ve bulunmadı(cid:3)ı zaman ona vekalet
etmek üzere bir ba(cid:1)kan vekili seçer. Süresi dolmu(cid:1) bulunan ba(cid:1)kan ve ba(cid:1)kan vekilinin tekrar
seçilmeleri mümkündür.

Bu maddenin birinci ve i(cid:1)bu fıkra hükümleri ancak tüm pay sahiplerinin katılaca(cid:3)ı Genel Kurul
toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul
toplantılarında da aranır.

YÖNET(cid:4)M KURULU TOPLANTI VE KARAR N(cid:4)SAPLARI

MADDE 16. Yönetim Kurulu, i(cid:1)leri, i(cid:1)lemleri, gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak
üzere (cid:1)irket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 6 üyenin i(cid:1)tiraki ile toplanır ve en az 5'inin
olumlu oyu ile karar alır.

(cid:4)(cid:1)bu madde hükmü, ancak tüm pay sahiplerinin katılaca(cid:3)ı Genel Kurul Toplantılarında ittifakla
alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul Toplantılarında da
aranır.

DENETÇ(cid:4)LER VE GÖREVLER(cid:4)

MADDE 18. Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dı(cid:1)arıdan 1 yıl için yüksek ö(cid:3)renim görmü(cid:1)
(cid:4)ktisat, Hukuk, Maliye, (cid:4)(cid:1)letme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer.

Denetçiler (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler. Görev süresi
sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür.

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve di(cid:3)er mevzuat hükümlerine göre (cid:1)irket faaliyetlerini
de(cid:3)erlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar ve
Ana Sözle(cid:1)me ile kendilerine verilen görevleri gere(cid:3)ince yapmamaktan dolayı müteselsilen
sorumludurlar.

Denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulu'nca tesbit olunacak (cid:1)ekil ve esaslar dahilinde
düzenlenmesi zorunludur.

Bu maddenin birinci ve i(cid:1)bu fıkra hükümleri ancak tüm pay sahiplerinin katılaca(cid:3)ı Genel Kurul
toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul
toplantılarında da aranır.

(cid:4)MT(cid:4)YAZLARIN KALKMASI VE SONA ERMES(cid:4)

MADDE 29. Bu Ana Sözle(cid:1)menin;

(A) Grubuna, 9.maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11.maddesinin ikinci fıkrası ve 18.maddesinin
ikinci fıkrası ile tanınmı(cid:1) bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi için (A) grubu pay sahipleri
tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (A) grubu pay sahiplerinin en az % 51'idir.
Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan pay sahiplerinin sayısına bakılmaksızın, tüm (A) grubu
pay sahiplerinin % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir.

(B) grubuna, 9.maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11. maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmı(cid:1)
imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu pay sahipleri tarafından yapılacak toplantılarda toplantı
nisabı tüm (B) grubu pay sahiplerinin en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan
5
pay sahiplerinin sayısına bakılmaksızın, tüm (B) grubu pay sahiplerinin %51'idir. Bu nisaplar birinci
ve müteakip toplantılar için de geçerlidir.

(C) grubuna 11. maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmı(cid:1) imtiyazın kaldırılabilmesi için (C) grubu pay
sahipleri tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (C) grubu pay sahiplerinin en az %
51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan pay sahiplerinin sayısına bakılmaksızın, tüm (C)
grubu pay sahiplerinin % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir.

11. Türk Ticaret Kanunu’nun 402-403 üncü maddeleri uyarınca ihdas edilen intifa senetlerine
sa(cid:4)lanan haklar: (cid:4)ntifa senetleri yoktur.

12. Payların devir esası:
Esas sözle(cid:1)menin 9. Maddesine göre, A grubu nama yazılı paylar sadece B grubu nama yazılı pay
maliklerine, B grubu nama yazılı paylar da sadece A grubu nama yazılı pay maliklerine devir ve
temlik olunabilir.
A, B grubu paylar, aynı ya da C, D grubu pay maliklerine veya üçüncü ki(cid:1)ilere devir ve temlik
edilemezler.
Bu açıklananlar dı(cid:1)ında payların devirleri TTK hükümleri çerçevesinde yapılır.

13. Ortaklı(cid:4)ın aynı grup paylarının borsaya ((cid:1)MKB veya di(cid:4)er borsalar) kote olup
olmadı(cid:4)ına/i(cid:5)lem görüp görmedi(cid:4)ine veya böyle bir ba(cid:5)vurunun bulunup bulunmadı(cid:4)ına ili(cid:5)kin
bilgi: Ortaklı(cid:3)ın tüm payları (cid:4)MKB’ye kote olup, D Grubu payları ise (cid:4)MKB’de i(cid:1)lem görmektedir.

14. (cid:1)zahnamenin hazırlandı(cid:4)ı yıl ve bir önceki yılda;

a) Ortaklı(cid:4)ın payları üzerinde üçüncü ki(cid:5)iler tarafından gerçekle(cid:5)tirilen ele geçirme teklifleri:
YOKTUR.

b) Ortaklık tarafından di(cid:4)er bir ortaklı(cid:4)ın payları ve/veya hisse senetleri üzerinde yapılan ele
geçirme teklifleri: YOKTUR.

c) Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR.

6
II. ARTIRILAN SERMAYE PAYLARINA (cid:1)L(cid:1)(cid:2)K(cid:1)N B(cid:1)LG(cid:1)LER

1. Pay ihracına ili(cid:5)kin yetkili organ kararları: (cid:2)irket Yönetim Kurulu’nun 30.01.2008 tarihli 2008/03
sayılı kararıyla, 250.000.000.-YTL kayıtlı sermaye tavanına sahip (cid:2)irket’in halihazırda tamamı
ödenmi(cid:1) 200.000.000.-YTL’ndan ibaret sermayesinin, kayıtlı sermaye tavanı içinde, 50.000.000.-
YTL (%25,00) bedelli artırılarak, 250.000.000.-YTL’na çıkarılması, artırılan 50.000.000.-YTL’nın
tamamının halihazır pay sahiplerine, ait oldukları gruplarda ve sahip bulundukları payları oranında,
sirkülerde belirtilecek 15 günlük sürede, nominal de(cid:3)er üzerinden rüçhan hakkı kullandırılmak
suretiyle nakden kar(cid:1)ılanması, halihazır pay sahiplerinin bedelli yeni pay alma haklarını kısmen ya da
tamamen kullanmamaları sebebiyle arta kalan payların borsada olu(cid:1)acak fiyat ile 2 i(cid:1) günü süre ile
halka arz olunması kararla(cid:1)tırılmı(cid:1)tır.

2. Nakit kar(cid:5)ılı(cid:4)ı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:

Pay Nama/Hamiline Bir Payın Pay Nominal
Grubu Oldu(cid:4)u Nominal Sayısı De(cid:4)erleri
De(cid:4)eri (YTL) Toplamı (YTL)
A Nama 0,01 7.856,0 78,56
B Nama 0,01 7.856,0 78,56
C Nama 0,01 7.856,0 78,56
D Hamiline 0,01 4.999.976.432,0 49.999.764,32
TOPLAM 5.000.000.000,0 50.000.000,00

3. a) (cid:1)ç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının da(cid:4)ılımı a(cid:5)a(cid:4)ıda verilmektedir (YTL):
YOKTUR.

b) (cid:1)ç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara da(cid:4)ıtılacak .... tertip paylar ile
ilgili bilgiler: YOKTUR.

4. a) Bu sermaye artırımı dolayısıyle ihraç edilecek payların, bu sermaye artırımından sonra
yapılacak ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmadı(cid:4)ı tüm sermaye artırımlarında yeni pay
alma hakları bulunacaktır.

b) (cid:2)irket’in bulundu(cid:4)u Kayıtlı Sermaye Sistemi’nde ihraç edilen paylar yeni pay alma hakkına
ili(cid:5)kin sirkülerin yayımlandı(cid:4)ı hesap dönemi itibariyle temettüye hak kazanmakta olup, kâr elde
edilmesi halinde ilk kez 2008 yılının kârından temettü verilecektir. Ancak payların satı(cid:5) süresi
içinde yeni pay alma hakkının kullanımına ili(cid:5)kin duyurunun yayımlandı(cid:4)ı hesap dönemi sona
ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2009 yılının
kârından temettü alabilecektir.

c) Temettüye Hak Kazanılan Tarih: (cid:2)irket kayıtlı sermaye sisteminde oldu(cid:3)undan, yeni pay alma
hakkının kullanımına ili(cid:1)kin sirkülerin yayımlandı(cid:3)ı hesap döneminden itibaren temettüye hak
kazanılacaktır.

7
5. Bu artırımda ihraç edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazın niteli(cid:4)i: Bu sermaye artırımında A
Grubu, B Grubu ve C Grubu imtiyazlı paylar ihraç edilecek olup, (cid:2)irket Esas Sözle(cid:1)mesi’ne göre
imtiyazları a(cid:1)a(cid:3)ıda belirtildi(cid:3)i gibidir:

Esas sözle(cid:1)menin 11. Maddesine göre, (cid:2)irket Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi A grubu hisse sahipleri
tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek
adaylar arasından, 2 üyesi C grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından Genel
Kurulca seçilir.

Esas sözle(cid:1)menin 18. Maddesine göre, 2 denetçi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylar
arasından Genel Kurulca seçilir.

6. (cid:1)hraç edilecek payların yatırımcılara sa(cid:4)ladı(cid:4)ı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15),
tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma
hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma
hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı
(TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı
(TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar
için SPKn md. 12).

Di(cid:3)er taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”,
ödenmi(cid:1) sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md.
11).

7. Payların devrine ve varsa devirle ilgili kısıtlara ili(cid:5)kin bilgi: Esas sözle(cid:1)menin 9. Maddesine göre,
A grubu nama yazılı paylar sadece B grubu nama yazılı pay maliklerine, B grubu nama yazılı paylar
da sadece A grubu nama yazılı pay maliklerine devir ve temlik olunabilir. A, B grubu paylar, aynı ya
da C, D grubu pay maliklerine veya üçüncü ki(cid:1)ilere devir ve temlik edilemezler. Bu açıklananlar
dı(cid:1)ında payların devirleri TTK hükümleri çerçevesinde yapılır.

8. Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadı(cid:4)ı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ili(cid:5)kin
bilgi: Yeni pay alma hakları kısıtlanmamı(cid:1)tır.

9. Varsa belli ki(cid:5)ilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR.

10. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp
alınmadı(cid:4)ı: YOKTUR.

11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel ki(cid:5)ilerin adı, adresleri ve bir payın satın
alma fiyatı: YOKTUR.

12. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanma esasları:

a) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin ba(cid:1)langıç ve biti(cid:1) tarihi ilan
edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, biti(cid:1) tarihinin resmi tatile
rastlaması halinde, izleyen i(cid:1)günü ak(cid:1)amı sona erecektir.

b) Ortakların çıkarılmı(cid:5) sermayede mevcut %25,00 (50/200)
paylarına göre yeni pay alma oranı:

8
c) Pay bedellerinin yatırılaca(cid:4)ı banka (cid:5)ubesi ve Tekstil Bankası A.(cid:2). E-5 Küçükyalı
hesap numarası : (cid:2)ubesi’ndeki GSD Holding A.(cid:2).’ne ait
46381-9 No’lu Hesap
d) Ba(cid:5)vuru (cid:5)ekli:
a) Kaydile(cid:5)tirilmemi(cid:5) Paylara (cid:1)li(cid:5)kin Esaslar

Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin ba(cid:1)ladı(cid:3)ı tarih itibariyle hak sahiplerince fiziken
muhafazasına devam edilen kaydile(cid:1)tirilmemi(cid:1) hisse senetlerine ili(cid:1)kin yeni pay alma hakları ancak
sözü edilen hisse senetlerinin yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde kaydile(cid:1)tirilmeleri
durumunda ve kaydile(cid:1)tirildikleri Merkezi Kayıt Kurulu(cid:1)u kayıtlarından saptandıktan sonra
kullandırılacaktır.

Ortaklarımızın kaydile(cid:1)tirilmemi(cid:1) hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme
ili(cid:1)kin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kurulu(cid:1)u nezdinde kayden izlenmeye ba(cid:1)laması
için, ortaklarımızın halen ellerinde bulunan hisse senetlerini (cid:2)irketimiz’ce hisse senetlerinin
kaydile(cid:1)tirilmesi konusunda yetkilendirilen Tekstil Menkul De(cid:3)erler A.(cid:2).’ne teslim etmeleri ve yazılı
kaydile(cid:1)tirme talimatı vermeleri gerekmektedir.

Söz konusu hisse senetlerine ili(cid:1)kin yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız hisse
senetlerini kaydile(cid:1)tirdikten sonra a(cid:1)a(cid:3)ıda belirtilen yerlere ba(cid:1)vurarak kaydile(cid:1)tirdikleri hisse
senetlerinin 7 nolu yeni pay alma kuponlarını ibraz edeceklerdir. Kuponların seri numaralarına
kar(cid:1)ılık gelen hisse senetlerinin kaydile(cid:1)me durumu Merkezi Kayıt Kurulu(cid:1)u kayıtlarından kontrol
edilecek, kaydile(cid:1)tirildi(cid:3)i saptanan hisse senetlerine ili(cid:1)kin yeni pay alma hakları kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanacak ortaklarımız, (cid:2)irket’le de mutabık kalınan yeni pay tutarını
Tekstil Bankası A.(cid:2). E-5 Küçükyalı (cid:2)ubesi’ndeki GSD Holding A.(cid:2).’ne ait 46381-9 numaralı hesaba
yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ili(cid:1)kin
makbuzun bir örne(cid:3)ini (cid:2)irket’e tevdi edeceklerdir.

Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden
yapılmı(cid:1) i(cid:1)lemler iptal edilecektir.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak istemeyen ortaklarımız, hisse senetlerini
kaydile(cid:1)tirmeleri sonrasında, ilgili kuponu yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.

Pay ihraçlarında fiziki olarak basılmı(cid:1) hisse senedi verilmeyecektir.

31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine ba(cid:3)lı mali haklar, bu tarihten sonra
MKK’da kayden izlenecek ve yönetime ili(cid:1)kin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak
sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini ilgili düzenlemelerdeki esaslara göre
teslim etmeleri halinde, MKK’da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydile(cid:1)tirilmemi(cid:1) hisse senetleri, borsada i(cid:1)lem
göremeyecektir. Bunların yeniden borsada i(cid:1)lem görebilmesi, kaydile(cid:1)tirilmeleri amacıyla teslim
edilerek, MKK’da hak sahipliklerine ili(cid:1)kin kayıtların olu(cid:1)turulmasına ba(cid:3)lıdır.

b) Kaydile(cid:5)tirilmi(cid:5) Paylara (cid:1)li(cid:5)kin Esaslar

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız (cid:2)irketle de mutabık kalınan yeni pay tutarını
yukarıda belirtilen Tekstil Bankası A.(cid:2). E-5 Küçükyalı (cid:2)ubesi’ndeki GSD Holding A.(cid:2).’ne ait
46381-9 numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar
ve ödemeye ili(cid:1)kin makbuzun bir örne(cid:3)ini (cid:2)irket’e tevdi edeceklerdir.

9
Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden
yapılmı(cid:1) i(cid:1)lemler iptal edilecektir.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma
hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
e) Ba(cid:5)vuru yeri/yerleri:

TEKST(cid:4)L MENKUL DE(cid:5)ERLER A.(cid:2).
Büyükdere Caddesi No: 63 Maslak (cid:4)STANBUL
Tel: 212 – 276 27 27

TEKST(cid:4)L BANKASI A.(cid:2). MERKEZ (cid:2)UBES(cid:4)
Büyükdere Caddesi No:63 Maslak (cid:4)STANBUL
Tel: 212 – 335 53 35

TEKST(cid:4)L BANKASI A.(cid:2). ANKARA (cid:2)UBES(cid:4)
Cinnah Caddesi No: 100 06550 Çankaya ANKARA
Tel: 312 – 440 69 80

TEKST(cid:4)L BANKASI A.(cid:2). (cid:4)ZM(cid:4)R (cid:2)UBES(cid:4)
Cumhuriyet Bulvarı No: 116 Pasaport Konak (cid:4)ZM(cid:4)R
Tel: 232 – 489 40 51

(cid:2)(cid:4)RKET MERKEZ(cid:4)
Aydınevler Mah. (cid:4)nönü Caddesi Gökçe Sokak GSD Binası No:14
34854 Küçükyalı (cid:4)STANBUL
Tel: 216 - 587 90 00

(cid:4)MKB TAKAS VE SAKLAMA BANKASI A.(cid:2).
(cid:2)i(cid:1)li Merkez Mah. Abide-i Hürriyet Cad. Mecidiyeköy Yolu Sok.
No: 286 34381 (cid:2)i(cid:1)li (cid:4)STANBUL
Tel: [phone]

f) Payların da(cid:4)ıtım zamanı ve yeri: Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası
Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.

13. Bedelsiz olarak verilecek payların da(cid:4)ıtım esasları: YOKTUR.

14. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz esasları:

a) Halka arz süresi: 2 i(cid:5) günüdür. Bu sürenin ba(cid:1)langıç ve biti(cid:1) tarihleri ilân edilecek sirkülerde
belirtilecektir.

b) Halka arz sirkülerinin ilan edilece(cid:4)i gazeteler: Referans ve Dünya gazeteleri

c) Ba(cid:5)vuru (cid:5)ekli ve yeri: Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf
sahiplerinin satı(cid:1) süresi içinde Istanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda i(cid:1)lem yapmaya yetkili bankalar
ve aracı kurumlardan olu(cid:1)an borsa üyelerinden birine ba(cid:1)vurmaları gerekmektedir.
Pay bedelleri satı(cid:1) i(cid:1)lemlerini yürüten borsa üyesi Tekstil Menkul De(cid:3)erler A.(cid:2). tarafından tahsil
edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.

d) Payların da(cid:4)ıtım zamanı ve yeri: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan
payların halka arzında pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye ba(cid:5)lanacaktır.
10