Table Of Content

18697 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Αρ. Φύλλου 1236 18 Ιουλίου 2007 ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ (1) Το Ελληνικό Δημόσιο ενεργώντας δια του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών ή του νόμιμου αναπληρωτή Αριθμ. 2/26126/0025 του (εφεξής ο «Εγγυητής»), υπέρ Παροχή της εγγύησης του Ελληνικού Δημοσίου προς την (2) Των Ομολογιούχων που αναφέρονται κατωτέρω Τράπεζα DEXIA BANK για χορήγηση δανείου στον (έκαστος εφεξής ο «Ομολογιούχος» ή ο «Κάτοχος» Ομο− Ο.Α.Σ.Α ύψους 200.940.000,00 ευρώ. λογίας), και (3) Των Κατόχων Λογαριασμού (όπως προσδιορίζεται Ο ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ κατωτέρω) (εφεξής ομού με τους Ομολογιούχους, οι «Δι− ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ καιούχοι»). Έχοντας υπόψη: ΕΠΕΙΔΗ 1. Τις διατάξεις των ν. 2322/1995 (ΦΕΚ 143/Α/12.7.1995), (Α) Ο Οργανισμός Αστικών Συγκοινωνιών Αθηνών (ΟΑΣΑ ν.3429/2005 (ΦΕΚ 314/27.12.2005). − Οργανισμός Αστικών Συγκοινωνιών Αθηνών) (ο «Εκδό− 2. Την υπ’ αριθμ. 8227/ΕΓΔΕΚΟ1444/23.2.2007 κοινή της») έχει συμφωνήσει να εκδώσει Εγγυημένες Ομολογίες απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών, Σταθερού Επιτοκίου ποσού Ευρώ 200.940.000 με λήξη 2017 Ανάπτυξης, Απασχόλησης και Κοινωνικής Προστασίας (οι «Ομολογίες») την ή περί την 12η Ιουλίου 2007, σύμφωνα και Μεταφορών και Επικοινωνιών για την έγκριση δανει− με τους όρους και τις προϋποθέσεις τους (οι «Όροι»). Οι σμού του Οργανισμού Αστικών Συγκοινωνιών Αθηνών Α.Ε. Όροι θα προβλέπουν ότι ο Εγγυητής θα εγγυηθεί άνευ (Ο.Α.Σ.Α Α.Ε) ύψους 200,94 εκατομμυρίων ευρώ. αιρέσεως και ανεκκλήτως τις Ομολογίες. 3. Την υπ’ αριθμ. 347/14.3.2007 απόφαση του Διοικητικού (Β) Ο Εκδότης θα συνάψει συμφωνία (εφεξής η «Συμφω− Συμβουλίου του ΟΑΣΑ για έκδοση κοινού ομολογιακού νία») σε σχέση με τις Ομολογίες και για το χρονικό διάστημα δανείου του ύψους 200.940.000,00 ευρώ. που αυτές θα αντιπροσωπεύονται από την Διαρκή Καθολική 4. Την από 27.3.2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Ομολογία (εφεξής η «Διαρκής Καθολική Ομολογία»), Συνέλευσης των Μετόχων του ΟΑΣΑ με την οποία εγκρί− (Γ) Ο Εγγυητής συμφώνησε να εγγυηθεί την πληρωμή θηκαν οι όροι σύναψης κοινού ομολογιακού δανείου του όλων των ποσών που που είναι εκάστοτε καταβλητέα ύψους 200.940.000,00 € με την Τράπεζα DEXIA BANK. από τον Εκδότη στους Ομολογιούχους σε σχέση με τις 5. Τα υπ’ αριθμ. 5476/ΓΕΔΧΕ/ΔΟΥ/23.4.2007, 7398/31.5.2007 Ομολογίες και στους Κατόχους Λογαριασμού σύμφωνα έγγραφα του ΟΑΣΑ, με τα οποία ζητά την παροχή της εγ− με την Συμφωνία. γύησης του Ελληνικού Δημοσίου προς την Τράπεζα DEXIA (Δ) Η Διϋπουργική Επιτροπή του Άρθρου 10 του Νόμου BANK για δανεισμό του ποσού 200.940.000,00 ευρώ. 3429/2005 ενέκρινε την παροχή εγγύησης από τον Εγγυη− 6. Το προεδρικό διάταγμα υπ’ αριθμ. 81/21.3.2002 (ΦΕΚ 57/Α) τή για τη σύναψη ομολογιακού δανείου του Εκδότη ύψους «Συγχώνευση των Υπουργείων Εθνικής Οικονομίας και Οικο− 200.940.000 ευρώ, σύμφωνα με την Απόφαση αυτής υπ’ νομικών στο Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών». αριθμ. 8227/ΕΓΔΕΚΟ1444 με ημερομηνία 23 Φεβρουαρίου 7. Την κοινή απόφαση του Πρωθυπουργού και του 2007 που δημοσιεύθηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών υπ’ αριθμ. 37930/ Τεύχος Β΄ Αρ. Φύλλου 309 με ημερομηνία 7 Μαρτίου 2007. ΔΙΟΕ1264/14.10.2005 (ΦΕΚ Β΄1432) «Καθορισμός αρμοδιο− 1. ΕΡΜΗΝΕΙΑ τήτων των Υφυπουργών Οικονομίας και Οικονομικών», 1.1 Εννοιολογικοί Προσδιορισμοί αποφασίζουμε: Στην παρούσα Εγγύηση οι κατωτέρω εκφράσεις θα Παρέχουμε την εγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου, ερμηνεύονται ως ακολούθως: προς την Τράπεζα με την επωνυμία «DEXIA BANQUE «Κάτοχος Λογαριασμού» θα σημαίνει κάθε κάτοχο λογα− INTERNATIONALE À LUXEMBOURG SOCIÉTÉ ANONYME» ριασμού σ’ ένα Σύστημα Συμψηφισμού ο οποίος, κατά την και το διακριτικό τίτλο «DEXIA CAPITAL MARKETS» (DEXIA Ημερομηνία Καθορισμού, έχει πιστώσει το λογαριασμό BANK) για τη χορήγηση δανείου στον ΟΑΣΑ, ποσού χρεογράφων που τηρεί σ’ αυτό το Σύστημα Συμψηφισμού 200.940.000,00 ευρώ, σύμφωνα με το κείμενο της εγγύ− με μια ή περισσότερες Καταχωρήσεις σε σχέση με τη Δι− ησης που ακολουθεί: αρκή Καθολική Ομολογία, εκτός από εκάτερο από τα Συ− ΠΡΑΞΗ ΕΓΓYΗΣΗΣ στήματα Συμψηφισμού υπό την ιδιότητά του ως Κατόχου Η παρούσα ΠΡΑΞΗ ΕΓΓYΗΣΗΣ (DEED OF GUARANTEE) Λογαριασμού του έτερου Συστήματος Συμψηφισμού, παρέχεται την 6η Ιουλίου 2007 από: «Σύστημα Συμψηφισμού» σημαίνει έκαστο από το 18698 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) Euroclear S.A./N.V., και την Clearstream Banking societé εάν ήταν αυτός ο μοναδικός πρωτοφειλέτης (συμπερι− anonyme ή οποιοδήποτε καθολικό διάδοχο αυτών, λαμβανομένων ενδεικτικά, (i) οποιασδήποτε προθεσμίας, «Ημερομηνία Καθορισμού» έχει την έννοια που της απο− παράτασης, παραχώρησης, παραίτησης ή συγκατάθεσης δίδεται στην Συμφωνία, η οποία χορηγείται οποτεδήποτε στον Εκδότη ή σε οποιο− «Άμεσα Δικαιώματα» σημαίνει τα δικαιώματα που ανα− δήποτε άλλο πρόσωπο, (ii) οποιασδήποτε τροποποίησης ή φέρονται στον Όρο 2.1 της Συμφωνίας, συμπλήρωσης οποιουδήποτε από τους Όρους ή οποιασδή− «Καταχώρηση» σημαίνει οποιαδήποτε καταχώρηση στο ποτε ασφάλειας ή άλλης εγγύησης ή αποζημίωσης, (iii) της λογαριασμό χρεογράφων οποιουδήποτε Κατόχου Λογαρι− έγερσης ή μη οποιασδήποτε αξίωσης κατά του Εκδότη ή ασμού ο οποίος τηρείται μέσω ενός Συστήματος Συμψη− κατά οποιουδήποτε άλλου προσώπου για πληρωμή, (iv) της φισμού σε σχέση με Ομολογίες που αντιπροσωπεύονται εκτέλεσης ή μη εκτέλεσης των Ομολογιών ή των Τοκομερι− από τη Διαρκή Καθολική Ομολογία, και δίων, της παρούσας Εγγύησης ή οποιασδήποτε ασφάλειας «Πρόσωπο» σημαίνει κάθε φυσικό πρόσωπο, εταιρεία, νο− ή άλλης εγγύησης ή αποζημίωσης, (ν) της λήψης, ύπαρξης μικό πρόσωπο, επιχείρηση, συνεταιρισμό, κοινοπραξία, ένω− ή άρσης οποιασδήποτε ασφάλειας, άλλης εγγύησης ή απο− ση, οργανισμό, κράτος ή κρατική υπηρεσία ή άλλη οντότητα, ζημίωσης, (vi) της εκκαθάρισης, λύσης, συγχώνευσης, ανα− είτε διαθέτει είτε όχι διακριτή νομική προσωπικότητα. σύστασης ή αναδιοργάνωσης του Εκδότη ή οποιουδήποτε 1.2 Όροι άλλου προσώπου, ή (νii) της μη νομιμότητας, ακυρότητας Όροι οι οποίοι καθορίζονται και αναφορές οι οποίες ή μη εκτελεστότητας ή της ύπαρξης οποιουδήποτε ελατ− ερμηνεύονται στους Όρους (συμπεριλαμβανομένης της τώματος σε οποιαδήποτε διάταξη των Ομολογιών ή των ερμηνείας των αναφορών στους Όρους) θα έχουν την Τοκομεριδίων ή σε οποιαδήποτε από τις υποχρεώσεις του ίδια έννοια και ερμηνεία στην παρούσα Εγγύηση, εκτός Εκδότη σύμφωνα με αυτές). εάν άλλως συνάγεται από τα συμφραζόμενα. 2.3 Διαρκείς Υποχρεώσεις του Εγγυητή 1.3 Ερμηνεία Αναφορών Οι υποχρεώσεις του Εγγυητή σύμφωνα με την παρού− Oι αναφορές σε: σα Εγγύηση είναι και θα παραμένουν σε πλήρη ισχύ ως (α) «€» ή «Ευρώ» αφορούν στο νόμισμα το οποίο καθι− διαρκής ασφάλεια, μέχρι της πλήρους εξόφλησης όλων ερώθηκε κατά την έναρξη της τρίτης φάσης της Ευρω− των ποσών σύμφωνα με τις Ομολογίες και τα Τοκομε− παϊκής Οικονομικής και Νομισματικής Ένωσης σύμφωνα ρίδια. Περαιτέρω, οι εν λόγω υποχρεώσεις του Εγγυητή με την Συμφωνία ίδρυσης των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων είναι επιπρόσθετες και δεν αντικαθιστούν οποιαδήποτε (όπως έχει εκάστοτε τροποποιηθεί). ασφάλεια ή άλλη εγγύηση ή αποζημίωση που υφίσταται (β) Παραγράφους αφορούν στις παραγράφους της πα− οποτεδήποτε υπέρ οποιουδήποτε προσώπου, είτε έχουν ρούσας Εγγύησης. παρασχεθεί από τον Εγγυητή ή άλλως και δύνανται να 1.4 Επικεφαλίδες εκτελεστούν χωρίς να έχει προηγηθεί δικαστική προσφυ− Οι επικεφαλίδες δεν θα λαμβάνονται υπόψη κατά την γή κατά του Εκδότη, οποιουδήποτε άλλου προσώπου, ερμηνεία της παρούσας Εγγύησης. οποιασδήποτε ασφάλειας ή οποιασδήποτε άλλης εγγύη− 2. ΕΓΓΥΗΣΗ, ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΤΑΞΗ σης ή αποζημίωσης. Ο Εγγυητής παραιτείται ανεκκλήτως 2.1 Εγγύηση από κάθε είδους κοινοποιήσεις και διεκδικήσεις. Ο Εγγυητής εγγυάται δια της παρούσης ανεπιφύλακτα 2.4 Άσκηση των Δικαιωμάτων του Εγγυητή και ανέκκλητα: Καθ’ όν χρόνο οποιοδήποτε ποσό παραμένει ανεξόφλη− (α) προς κάθε Ομολογιούχο ότι, εάν για οποιοδήποτε το σύμφωνα με τις Ομολογίες ή τα Τοκομερίδια, κανένα λόγο ο Εκδότης δεν καταβάλει οποιοδήποτε ποσό πλη− δικαίωμα του Εγγυητή, που απορρέει από την εκπλήρω− ρωτέο απ’ αυτόν σύμφωνα με τις Ομολογίες ή τα Τοκο− ση οποιασδήποτε από τις υποχρεώσεις του σύμφωνα με μερίδια κατά το χρόνο, στην ημερομηνία και γενικά κατά την παρούσα Εγγύηση, για καταβολή από τον Εκδότη τον τρόπο που καθορίζεται για την εν λόγω πληρωμή (είτε αποζημίωσης ή για τη λήψη ή την εκτέλεση οποιασδή− κατά την κανονική ημερομηνία καταβολής, είτε κατόπιν ποτε ασφάλειας ή άλλης εγγύησης ή αποζημίωσης δεν επίσπευσης ή κατ’ άλλο τρόπο), ο Εγγυητής θα καταβάλει θα ασκείται ούτε θα εκτελείται. το εν λόγω ποσό στους Ομολογιούχους σε Ευρώ, πριν 2.5 Αποφυγή Πληρωμών από την παρέλευση της τελευταίας εργάσιμης ώρας της Ο Εγγυητής θα αποζημιώνει επί τη αιτήσει τον αντίστοι− ημερομηνίας αυτής, και χο Δικαιούχο για οποιοδήποτε κόστος, ζημία, δαπάνη ή (β) προς κάθε Κάτοχο Λογαριασμού τη δέουσα και έγκαι− υποχρέωση που υπέστη ως αποτέλεσμα του γεγονότος ρη καταβολή όλων των ποσών που θα οφείλονται εκάστοτε ότι του ζητήθηκε για οποιοδήποτε λόγο (συμπεριλαμβανο− από τον Εκδότη σ’ αυτόν τον Κάτοχο Λογαριασμού σε μένης της πτώχευσης, αφερεγγυότητας, λύσης, διάλυσης σχέση με τα Άμεσα Δικαιώματα όπως και όταν αυτά θα ή ως συνέπεια της εφαρμογής οποιουδήποτε συναφούς καθίστανται ληξιπρόθεσμα και απαιτητά και αντίστοιχα νόμου οποιασδήποτε δωσιδικίας) να επιστρέψει το σύνολο αναλαμβάνει την υποχρέωση να καταβάλει σε αυτόν τον ή μέρος οποιουδήποτε ποσού έχει εισπράξει ή ανακτή− Κάτοχο Λογαριασμού, κατά τον τρόπο και στο νόμισμα σει σε σχέση με οποιοδήποτε ποσό πληρωτέο από τον που προβλέπεται στους Όρους για τις πληρωμές από τον Εκδότη σύμφωνα με τις Ομολογίες ή τα Τοκομερίδια και Εκδότη σε σχέση με τις Ομολογίες, κάθε ποσό ή ποσά, τα εν πάση περιπτώσει θα του καταβάλει σε πρώτη ζήτηση οποία ο Εκδότης οφείλει σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή το ποσό που αυτός επέστρεψε. να καταβάλει στον εν λόγω Κάτοχο Λογαριασμού σε σχέση με τις Ομολογίες και τα οποία ο Εκδότης δεν κατέβαλε. 2.6 Αποζημίωση 2.2 Ο Εγγυητής ως Πρωτοφειλέτης Ως διακεκριμένες, ανεξάρτητες και εναλλακτικές συμφω− Ως προς τις σχέσεις μεταξύ του Εγγυητή και των Ομολο− νίες, ο Εγγυητής συμφωνεί άνευ αιρέσεως και ανεκκλήτως: γιούχων, αλλά χωρίς να επηρεάζονται οι υποχρεώσεις του (i) ότι οποιοδήποτε ποσό το οποίο, αν και αναφέρεται ότι Εκδότη, ο Εγγυητής θα ευθύνεται σύμφωνα με την παρού− οφείλεται από τον Εκδότη σύμφωνα με τις Ομολογίες ή σα Εγγύηση, ως εάν ήταν ο μοναδικός πρωτοφειλέτης και τα Τοκομερίδια, δεν δύναται για οποιοδήποτε λόγο (είτε όχι απλώς ο εγγυητής. Ως εκ τούτου δεν θα απαλλάσσεται, υφίσταται σήμερα είτε όχι και είτε είναι γνωστός ή θα ούτε η ευθύνη του θα επηρεάζεται από οτιδήποτε το οποίο γίνει γνωστός στον Εκδότη, τον Εγγυητή ή οποιονδήποτε δεν θα τον απήλλασσε ούτε θα επηρέαζε την ευθύνη του Δικαιούχο) να καλυφθεί από τον Εγγυητή σύμφωνα με την ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 18699 Εγγύηση θα καλύπτεται από αυτόν ως εάν αυτός ήταν ο αναφορά σε αυτές τις Παραγράφους στους Ομολογιού− μοναδικός πρωτοφειλέτης και θα καταβάλλεται από αυτόν χους θα ερμηνεύεται ως αναφορά στον Αντιπρόσωπο και στον αντίστοιχο Δικαιούχο σε πρώτη ζήτηση, και (ii) ως στον Διαχειριστή, και κάθε αναφορά σε Ομολογίες και πρωταρχική υποχρέωσή του να αποζημιώνει κάθε Δικαιού− Τοκομερίδια θα ερμηνεύεται ως αναφορά στη Σύμβαση χο για οποιαδήποτε ζημία αυτός υπέστη ως αποτέλεσμα Προεγγραφής και στη Σύμβαση Αντιπροσώπευσης. του γεγονότος, ότι η πληρωμή οποιουδήποτε ποσού που 4.2 Εγγύηση σε σχέση με τη Σύμβαση Προεγγραφής και αναφέρεται ότι οφείλεται από τον Εκδότη σύμφωνα με τη Σύμβαση Αντιπροσώπευσης οποιαδήποτε Ομολογία, δεν έγινε κατά τον χρόνο, κατά Ο Εγγυητής δια της παρούσης ανεκκλήτως και άνευ αιρέσεως εγγυάται προς τον Διαχειριστή και τον Αντι− την ημερομηνία και γενικά κατά τον τρόπο που ορίζεται πρόσωπο όλες τις υποχρεώσεις του Εκδότη, σύμφωνα, σε αυτήν, ή του γεγονότος ότι οποιαδήποτε υποχρέωση αντιστοίχως με τη Σύμβαση Προεγγραφής και τη Σύμβαση πληρωμής του Εκδότη σύμφωνα με οποιαδήποτε Ομολογία, Αντιπροσώπευσης (εφεξής από κοινού οι «Κύριες Συμβά− την Συμφωνία ή οποιαδήποτε διάταξη αυτών είναι ή καθί− σεις»), συμπεριλαμβανομένων: σταται άκυρη, ακυρώσιμη ή μη εκτελεστή για οποιονδήποτε (α) κάθε πληρωμής σε σχέση με τις Ομολογίες σύμφωνα λόγο (είτε υφίσταται σήμερα ή όχι και είτε είναι σήμερα με τους όρους της Σύμβασης Αντιπροσώπευσης, και γνωστός ή θα γίνει γνωστός στον Εκδότη, στον Εγγυητή ή (β) κάθε πληρωμής βάσει των παραγράφων 8 και 9 της σε οποιονδήποτε Δικαιούχο), το ποσό δε της ζημίας αυτής Σύμβασης Προεγγραφής και της παραγράφου 16.1 της θα είναι το ποσό που αναφέρεται ότι οφείλεται από τον Σύμβασης Αντιπροσώπευσης. Εκδότη σε σχέση με το αντίστοιχο ποσό. 4.3 Αναγνώριση και Συμφωνία του Εγγυητή 2.7 Κατάταξη Ο Εγγυητής δια της παρούσης αναγνωρίζει και συμφω− Οι υποχρεώσεις του Εγγυητή σύμφωνα με την παρούσα νεί ότι εάν ο Εκδότης παραλείψει να το πράξει ο Εγγυητής Εγγύηση θα κατατάσσονται πάντοτε ισότιμα (pari passu) θα αποζημιώνει τον Αντιπρόσωπο για κάθε ζημία, ευθύνη, ως προς την προτεραιότητα πληρωμής με τις απαιτήσεις κόστος, αξίωση, αγωγή, απαίτηση ή δαπάνη, (συμπεριλαμ− όλων των άλλων ανασφάλιστων και μη υποβιβασμένων βανομένων ενδεικτικά) κάθε κόστους, επιβάρυνσης και σε προτεραιότητα πιστωτών σε σχέση με το Εξωτερικό δαπανών που κατέβαλε ή υπέστη για την αντίκρουση ή Χρέος (όπως ορίζεται στον Όρο 3) του Εγγυητή. την υπεράσπιση οποιουδήποτε από τα ανωτέρω σύμφωνα 3. ΑΡΝΗΤΙΚΟ ΕΝΕΧΥΡΟ με τις διατάξεις της Σύμβασης Αντιπροσώπευσης. Ο Εγγυητής συμφωνεί δια της παρούσης ότι καθ’ όσον Ο Εγγυητής δια της παρούσης περαιτέρω αναγνωρίζει χρόνο οποιαδήποτε Ομολογία ή Τοκομερίδιο παραμένουν και συμφωνεί ότι: Ανεξόφλητα (όπως ορίζεται στη Σύμβαση Αντιπροσώπευ− (α) επιβεβαιώνει τις ρυθμίσεις που έχουν πραγματοποι− σης, η οποία αναφέρεται στους Όρους) ο Εγγυητής δεν ηθεί από τον Διαχειριστή για λογαριασμό του σε σχέση θα συστήσει ούτε θα επιτρέψει τη σύσταση υποθήκης, βά− με τις Ομολογίες. ρους, ενεχύρου, εμπράγματης ασφάλειας ή άλλης μορφής (β) ο Διαχειριστής δεν θα ενεργεί ως αντιπρόσωπος του Εγγυητή σε σχέση με οποιαδήποτε σταθεροποίηση ή δια− βάρους ή ασφάλειας (εφεξής έκαστο το «Βάρος») επί του τήρηση της αγοραίας τιμής των Ομολογιών σύμφωνα με τη συνόλου ή οποιουδήποτε μέρους των παρόντων ή μελλο− Σύμβαση Προεγγραφής, και συνεπώς δεν θα έχει υποχρέ− ντικών στοιχείων του ενεργητικού του ή των εισοδημάτων ωση να λογοδοτεί για οποιαδήποτε απώλεια ή κέρδος το του (συμπεριλαμβανομένου οποιουδήποτε μη καταβεβλη− οποίο θα προκύπτει από τις δραστηριότητες αυτές, μένου κεφαλαίου) για την εξασφάλιση οποιουδήποτε Εξω− (γ) κάθε γνωστοποίηση σχετική με τη Σύμβαση Προ− τερικού Χρέους εκτός εάν, ταυτοχρόνως ή προηγουμένως εγγραφής και τη Σύμβαση Αντιπροσώπευσης θα γίνεται οι υποχρεώσεις του Εγγυητή σύμφωνα με την παρούσα μέσω του Διαχειριστή και του Διαχειριστή Πληρωμών Εγγύηση (i) εξασφαλίζονται εξίσου και κατά την ίδια τάξη αντιστοίχως. ή (ii) απολαύουν του οφέλους άλλης ασφάλειας, εγγύη− 4.4 Δικαιώματα του Εγγυητή σης, αποζημίωσης ή ευεργετικής συμφωνίας, όπως αυτή Ο Εγγυητής δικαιούται: θα εγκρίνεται με Έκτακτη Απόφαση (όπως ορίζεται στη (α) να λαμβάνει κάθε γνωστοποίηση, πιστοποιητικό, υπο− Σύμβαση Αντιπροσώπευσης) των Ομολογιούχων. λογισμό, προσδιορισμό και εν γένει έγγραφα οποιουδή− 4. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΓΓΥΗΤΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗ ΣΥΜΒΑ− ποτε τύπου, τα οποία δικαιούται να λαμβάνει ο Εκδότης ΣΗ ΠΡΟΕΓΓΡΑΦΗΣ ΚΑΙ ΤΗ ΣΥΜΒΑΣΗ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ σύμφωνα με τις Κύριες Συμβάσεις, 4.1 Ερμηνεία (β) κάθε αποζημίωση την οποία δικαιούται ο Εκδότης (α) Όλοι οι όροι του τμήματος αυτού οι οποίοι αρχίζουν με σύμφωνα με τις Κύριες Συμβάσεις. κεφαλαίο γράμμα, θα έχουν την ίδια έννοια που τους απο− 4.5 Διαβεβαιώσεις και Δηλώσεις δίδεται στην σύμβαση αντιπροσώπευσης στην διαχείριση Ο Εγγυητής (σε σχέση με τον ίδιο και τον Εκδότη) πληρωμών (εφεξής η «Σύμβαση Αντιπροσώπευσης») που συ− διαβεβαιώνει και δηλώνει προς τον Διαχειριστή και τους νήφθη κατά την ημερομηνία ή περί την ημερομηνία της πα− Δικαιούχους ότι: ρούσης, μεταξύ του Εκδότη, της Dexia Banque Internationale (α) ο Εκδότης έχει συσταθεί δεόντως και υφίσταται εγκύ− à Luxembourg, société anonyme, ως διαχειριστή πληρωμών ρως σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας, (εφεξής ο «Διαχειριστής Πληρωμών») και Αντιπροσώπου και έχει πλήρη εξουσία και δικαιοδοσία για να ασκεί την Πληρωμών όπως αναφέρεται στην εν λόγω σύμβαση (μαζί επιχειρηματική του δραστηριότητα και να εκτελεί και να με τον Διαχειριστή Πληρωμής οι «Αντιπρόσωποι») και στη εκπληρώνει τις υποχρεώσεις του σύμφωνα με τους Όρους σύμβαση προεγγραφής (εφεξής η «Σύμβαση Προεγγραφής») και τις Κύριες Συμβάσεις και έχει τα νόμιμα προσόντα για που συνήφθη κατά την ημερομηνία ή περί την ημερομηνία να ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα στις δωσιδικίες της παρούσης, μεταξύ του Εκδότη και της Dexia Capital στις οποίες ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα, Markets ως διαχειριστή (ο «Διαχειριστής»). (β) η Σύμβαση Προεγγραφής, η παρούσα Εγγύηση και (β) Για την αποφυγή παρερμηνείας, οι Παράγραφοι 2.2 η Σύμβαση Αντιπροσώπευσης έχουν εγκριθεί, υπογραφεί έως 2.6 της παρούσας Εγγύησης, θα εφαρμόζονται ανα− και παραδοθεί δεόντως από τον Εκδότη και τον Εγγυητή λογικώς και στην παρούσα Παράγραφο 4, ούτως ώστε κατά περίπτωση και συνιστούν έγκυρες, δεσμευτικές και για τους σκοπούς της παρούσας Παραγράφου 4, κάθε εκτελεστέες υποχρεώσεις του Εκδότη και του Εγγυητή 18700 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) κατά περίπτωση, σύμφωνα με τις αρχές της έννοιας του (ii) σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας δικαίου που επηρεάζουν τη σωστή εφαρμογή των νόμων, η παροχή από τον Εγγυητή της παρούσας Εγγύησης και η τους νόμους περί πτωχεύσεως και άλλους νόμους που υπογραφή, παράδοση και εκτέλεση από τον Εγγυητή της επηρεάζουν γενικά τα δικαιώματα των πιστωτών, παρούσας Εγγύησης και οποιωνδήποτε συμφωνιών στις (γ) (i) οι Ομολογίες έχουν δεόντως εγκριθεί από τον οποίες ο Εγγυητής είναι συμβαλλόμενο μέρος σε σχέση Εκδότη και, όταν υπογραφούν δεόντως, επικυρωθούν, με την παρούσα Εγγύηση ή σύμφωνα με αυτή, αποτελούν εκδοθούν και παραδοθούν σύμφωνα με τους όρους της ιδιωτικές και εμπορικές πράξεις (και όχι δημόσιες ή κυ− Σύμβασης Αντιπροσώπευσης, θα συνιστούν έγκυρες και βερνητικές πράξεις) του Εγγυητή και ο Εγγυητής δεν έχει νόμιμα δεσμευτικές υποχρεώσεις του Εκδότη, κανένα δικαίωμα ασυλίας από δικόγραφο, δικαιοδοσία, (ii) η παρούσα Εγγύηση έχει εγκριθεί δεόντως από τον δίκη, δικαστική απόφαση, συμψηφισμό, ανταπαίτηση ή Εγγυητή και, όταν δεόντως υπογραφεί και παραδοθεί από άλλη νομική διαδικασία σε σχέση με τις υποχρεώσεις του τον Εγγυητή, θα συνιστά έγκυρη και νόμιμα δεσμευτική Εγγυητή σύμφωνα με την παρούσα Εγγύηση, υποχρέωση του Εγγυητή, (iii) οι παραιτήσεις του Εγγυητή από ασυλίες, η συγκα− (δ) οι υποχρεώσεις για πληρωμές από τον Εκδότη σύμ− τάθεση του Εγγυητή στην υπαγωγή στη δωσιδικία των φωνα με τις Ομολογίες και τα Τοκομερίδια και από τον Αγγλικών δικαστηρίων και ο διορισμός από τον Εγγυητή Εγγυητή σύμφωνα με την παρούσα Εγγύηση κατατάσσο− αντικλήτου στην Αγγλία που περιέχονται στην παρούσα νται και θα κατατάσσονται πάντοτε τουλάχιστον στην Εγγύηση και η συμφωνία του Εγγυητή ότι η παρούσα ίδια τάξη με όλο το μη εξασφαλισμένο και μη υποβιβα− Εγγύηση θα διέπεται από τους νόμους της Αγγλίας, δε− σμένο σε προτεραιότητα Σχετικό Χρέος (όπως ορίζεται σμεύουν ανεκκλήτως τον Εγγυητή, στον Όρο 3), στην περίπτωση του Εκδότη και με όλο το (iν) στο βαθμό που σε οποιαδήποτε δωσιδικία (εκτός ανασφάλιστο και μη υποβιβασμένο σε προτεραιότητα αυτής της Ελληνικής Δημοκρατίας) στην οποία μπορούν Εξωτερικό χρέος (όπως ορίζεται στον Όρο 3) στην περί− να κινηθούν διαδικασίες που απορρέουν από ή σε σχέση πτωση του Εγγυητή, με την παρούσα Εγγύηση μπορεί να χορηγηθεί στον Εγ− (ε) δεν απαιτείται καμία ενέργεια ή πράξη (συμπεριλαμ− γυητή ή σε οποιοδήποτε περιουσιακό στοιχείο του οποι− βανομένης χωρίς περιορισμό της λήψης οποιασδήποτε οδήποτε δικαίωμα ασυλίας που δεν αναφέρεται ρητώς συναίνεσης ή άδειας ή οποιασδήποτε καταχώρησης ή στην Παράγραφο 4.5(ζ)(ii) (είτε έχει ζητηθεί είτε όχι), η γνωστοποίησης ή εγγραφής σε οποιαδήποτε εγχώρια, παραίτηση που περιέχεται στην Παράγραφο 12.1(α) και (β) αλλοδαπή ή διεθνή κυβερνητική υπηρεσία ή αρχή) για της παρούσας δεσμεύει ανεκκλήτως τον Εγγυητή, την έκδοση των Ομολογιών, τη χορήγηση της παρούσας (η) (i) οι οικονομικές καταστάσεις του Εκδότη που παρα− Εγγύησης, την εκτέλεση των άλλων συναλλαγών που δόθηκαν από τον Εκδότη στον Διαχειριστή έχουν συνταχθεί καλύπτονται από τις Κύριες Συμβάσεις και την παρούσα σύμφωνα με τις λογιστικές αρχές που είναι γενικά αποδε− Εγγύηση, ή τη συμμόρφωση του Εκδότη και του Εγγυητή κτές και σύμφωνα με τους σχετικούς νόμους της Ελληνικής με τους Όρους ή τις διατάξεις της παρούσας Εγγύησης Δημοκρατίας, και παρουσιάζουν την αληθή και ακριβή εικόνα και των Κυρίων Συμβάσεων κατά περίπτωση, της οικονομικής θέσης του Εκδότη κατά τις ημερομηνίες (στ) η υπογραφή και παράδοση της παρούσας Εγγύησης που φέρουν, καθώς και τα αποτελέσματα των εργασιών και και των Κυρίων Συμβάσεων και η έκδοση ή προσφορά των τις μεταβολές της οικονομικής θέσης του Εκδότη για τις Ομολογιών και η εκτέλεση των άλλων συναλλαγών που περιόδους σε σχέση με τις οποίες έχουν συνταχθεί, και καλύπτονται από τις Κύριες Συμβάσεις και η συμμόρφωση (ii) από την ημερομηνία των τελευταίων ελεγμένων προς τους όρους αυτών δεν και δεν θα: οικονομικών καταστάσεων του Εκδότη όπως αυτές πα− (i) αντιτίθενται ούτε θα είναι ανακόλουθες ούτε έχουν ραδόθηκαν δεν έχει υπάρξει καμία μεταβολή (ούτε κα− ως αποτέλεσμα την αθέτηση οποιωνδήποτε όρων ή δια− μία εξέλιξη ή γεγονός το οποίο είναι πιθανό να επιφέρει τάξεων, ούτε θα αποτελούν παράβαση, σύμφωνα με τις κάποια μεταβολή στο μέλλον) η οποία να ασκεί ουσιώδη καταστατικές διατάξεις του Εκδότη ή οποιαδήποτε σύμ− δυσμενή επίδραση στην κατάσταση (οικονομική ή άλλη), βαση, καταπίστευμα, υποθήκη, ομόλογο ή άλλη συμφωνία τις προοπτικές, τα αποτελέσματα των εργασιών ή τις ή έγγραφο ή υποχρεώσεις στις οποίες έχουν συμβληθεί γενικές υποθέσεις του Εκδότη, ο Εκδότης ή ο Εγγυητής ή από τις οποίες δεσμεύονται (θ) δεν υπάρχουν εκκρεμείς δικαστικές πράξεις, αγωγές, οι ίδιοι ή οποιοδήποτε από τα αντίστοιχα περιουσιακά ή διαδικασίες ενώπιον δικαστηρίου κατά του Εκδότη ή στοιχεία τους, ούτε του Εγγυητή ή των αντίστοιχων περιουσιακών στοιχείων (ii) παραβιάζουν οποιαδήποτε εφαρμογή νόμου, συνθή− τους οι οποίες, εάν έχουν δυσμενή έκβαση, θα ηδύναντο κης (περιλαμβανομένων χωρίς περιορισμό των Άρθρων 87 ατομικά ή συνολικά να έχουν ουσιώδη δυσμενή επίπτωση και 88 της ιδρυτικής Συνθήκης της Ευρωπαϊκής Κοινότη− στην κατάσταση (οικονομική ή άλλη), τις προοπτικές, τα τας και οποιουδήποτε κανονισμού, οδηγίας και απόφασης αποτελέσματα των εργασιών ή τις γενικές υποθέσεις του που υιοθετείται σύμφωνα με την Συνθήκη αυτή), κανόνα, Εκδότη, ή στην ικανότητα του Εκδότη να εκπληρώσει τις κανονισμού, απόφασης δικαστηρίου, επίσημης ή δικαστι− υποχρεώσεις του σύμφωνα με τις Κύριες Συμβάσεις ή τις κής διαταγής ή διατάγματος οποιασδήποτε κυβέρνησης, Ομολογίες, ή οι οποίες είναι άλλως ουσιώδεις στο πλαίσιο κυβερνητικού οργάνου ή δικαστηρίου, ημεδαπού ή αλλο− της έκδοσης των Ομολογιών και εξ όσων γνωρίζει ο Εγγυ− δαπού, που έχει δικαιοδοσία επί του Εκδότη ή του Εγγυ− ητής δεν επαπειλούνται ούτε επίκεινται τέτοιες δικαστικές ητή ή επί οποιωνδήποτε από τα αντίστοιχα περιουσιακά πράξεις, αγωγές, ή διαδικασίες ενώπιον δικαστηρίου, στοιχεία τους, ή αντιτίθεται στους κανόνες οποιουδήποτε (ι) δεν έχει συμβεί γεγονός ούτε έχει ανακύψει κατά− χρηματιστηρίου στο οποίο χρεόγραφα του Εκδότη ή του σταση η οποία, εάν οι Ομολογίες είχαν ήδη εκδοθεί, θα Εγγυητή είναι εισηγμένα, μπορούσε (είτε μετά από όχληση ή/και μετά την πάροδο (ζ) (i) ο Εγγυητής υπόκειται στο αστικό δίκαιο όσον χρόνου ή/και την εκπλήρωση οποιασδήποτε άλλης προϋ− αφορά όλες τις υποχρεώσεις του από την παρούσα Εγ− πόθεσης) να αποτελέσει γεγονός όπως περιγράφεται στο γύηση και οποιαδήποτε απόφαση Αγγλικού δικαστηρίου κεφάλαιο των Όρων «Γεγονότα Υπερημερίας», κατά του Εγγυητή μπορεί να εκτελεστεί στα δικαστήρια (ια) μετά την έκδοση τους, οι Ομολογίες θα συνιστούν της Ελληνικής Δημοκρατίας σύμφωνα με τους νόμους της άμεσες, άνευ αιρέσεως, ανεξασφάλιστες και κύριες υπο− Ελληνικής Δημοκρατίας, χρεώσεις του Εκδότη και (εκτός εάν προβλέπεται άλλως ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 18701 στους Όρους) θα κατατάσσονται ισότιμα (pari passu) με− με τη Σύμβαση Προεγγραφής πραγματοποιείται με βάση ταξύ τους και τουλάχιστον ισότιμα (pari passu) ως προς τις διαβεβαιώσεις και δηλώσεις και τις συμφωνίες στη το δικαίωμα πληρωμής με όλες τις παρούσες και μέλλου− Σύμβαση Προεγγραφής και με την πρόθεση ότι οι δια− σες μη ανεξασφάλιστες υποχρεώσεις του Εκδότη και η βεβαιώσεις και οι δηλώσεις θα παραμείνουν αληθείς και παρούσα Εγγύηση θα κατατάσσεται ισότιμα (pari passu) ακριβείς από κάθε άποψη μέχρι και συμπεριλαμβανομένης με όλο το άλλο ανεξασφάλιστο και μη υποβιβασμένο σε την Ημερομηνία Κλεισίματος και ότι οι συμβάσεις θα έχουν προτεραιότητα Εξωτερικό Χρέος (όπως ορίζεται στους εκτελεστεί κατά ή πριν από την Ημερομηνία Κλεισίματος, Όρους) του Εγγυητή (σε κάθε περίπτωση με την επιφύ− ο Εγγυητής αναλαμβάνει έναντι εκάστου Διαχειριστή ότι λαξη των όσων περιγράφονται στους Όρους), εάν ο Διαχειριστής αυτός ή οποιοσδήποτε από τους αντί− (ιβ) σύμφωνα με τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς στοιχους διευθυντές, στελέχη, υπαλλήλους ή οποιοδήπο− της Ελληνικής Δημοκρατίας, όλες οι σχετικές με τις Ομο− τε πρόσωπο (εάν υπάρχει) συνδεδεμένο με τις Ηνωμένες λογίες και τα Τοκομερίδια και σύμφωνα με την παρούσα Πολιτείες της Αμερικής, το οποίο ελέγχει τον Διαχειριστή Εγγύηση πληρωμές που πραγματοποιούνται σε πρόσωπο αυτόν, όπως προβλέπεται στην παράγραφο 15 του Νόμου που δεν είναι κάτοικος της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε νο− περί Χρεογράφων (έκαστος εξ αυτών το «Αντίστοιχο Συμ− μικό πρόσωπο που δεν έχει συσταθεί ή δεν διατηρεί μόνιμη βαλλόμενο Μέρος») υποστεί οποιαδήποτε ευθύνη, βλάβη, εγκατάσταση στην Ελλάδα (εφεξής οι «μη κάτοικοι») είναι κόστος, ζημία, ή δαπάνη (συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά ελεύθερες και απαλλαγμένες από παντός φόρου, τέλους των δικηγορικών αμοιβών, εξόδων και δαπανών), (η «Ζημία») ή άλλης επιβάρυνσης οποιασδήποτε μορφής επιβαλλόμε− σε σχέση με οποιαδήποτε αθέτηση ή υποτιθέμενη αθέτηση νης από την Ελληνική Δημοκρατία και όλες οι πληρωμές οποιασδήποτε από αυτές τις διαβεβαιώσεις ή δηλώσεις οι σχετικές με τις Ομολογίες και τα Τοκομερίδια ή σύμ− ή συμφωνίες, ο Εγγυητής θα καταβάλει στο Διαχειριστή φωνα με την παρούσα Εγγύηση που πραγματοποιούνται αυτόν επί τη αιτήσει ποσό ίσο με αυτήν τη Ζημία. σε μη κατοίκους, θα πραγματοποιούνται από τον Εκδότη 4.7 Δεσμεύσεις του Εγγυητή ή τον Εγγυητή (κατά περίπτωση) χωρίς παρακράτηση ή Ο Εγγυητής από κοινού και εις ολόκληρον με τον Εκδότη αφαίρεση σε σχέση με οποιοδήποτε φόρο, τέλος ή άλλη δεσμεύονται έναντι του Διαχειριστή ως εξής: επιβάρυνση οποιασδήποτε φύσεως (συμπεριλαμβανομένων (α) ο Εκδότης ή ο Εγγυητής αμέσως μόλις λάβει γνώση χωρίς περιορισμό των φόρων εισοδήματος) που επιβάλλε− θα ενημερώσει τον Διαχειριστή για οποιοδήποτε Γεγονός ται από την Ελληνική Δημοκρατία, Παράβασης ή οποιαδήποτε συνθήκη, γεγονός ή πράξη το (ιγ) ο Εγγυητής αποτελεί αξιόπιστο μέλος του Διεθνούς οποίο, μετά από γνωστοποίηση ή/και παρέλευση χρόνου Νομισματικού Ταμείου, είναι πλήρως ικανός να χρησιμοποι− (μετά την έκδοση των Ομολογιών), θα συνιστούσε Γεγονός εί τους πόρους του Διεθνούς Νομισματικού Ταμείου, είναι Παράβασης ή αθέτηση από τον Εκδότη ή τον Εγγυητή των μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και αξιόπιστο μέλος του διαβεβαιώσεων και δηλώσεων, συμφωνιών ή δεσμεύσεων Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης. που περιέχονται στις Κύριες Συμβάσεις ή στην παρούσα (ιδ) ούτε ο Εκδότης, ούτε οι θυγατρικές του εταιρείες Εγγύηση, κατά περίπτωση, και θα λάβει τα μέτρα που ούτε ο Εγγυητής ούτε οποιοδήποτε πρόσωπο (εκτός από ευλόγως αναμένεται από τον Διαχειριστή να λάβει για τους Διαχειριστές) που ενεργεί για λογαριασμό τους έχει την επανόρθωση ή/και την δημοσιοποίηση αυτών, αναλάβει ούτε θα αναλάβει οποιασδήποτε μορφής γενική (β) ο Εγγυητής (σε περίπτωση αδυναμίας του Εκδότη), διαφήμιση (όπως οι όροι αυτοί χρησιμοποιούνται στον θα καταβάλει: Κανόνα 502 (γ) του Νόμου περί Χρεογράφων των ΗΠΑ του (i) οποιοδήποτε τέλος χαρτοσήμου, φόρο έκδοσης, κα− 1993, όπως έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος περί Χρεογρά− ταχώρησης, επί των εγγράφων ή άλλο φόρο και τέλος φων») σε σχέση με οποιαδήποτε προσφορά πώλησης των συμπεριλαμβανομένων τόκων και προστίμων που είναι Ομολογιών στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, πληρωτέα στην Ελλάδα, το Ηνωμένο Βασίλειο, το Βέλ− (ιε) ούτε ο Εκδότης, ούτε οι θυγατρικές του εταιρείες, γιο και το Λουξεμβούργο σε σχέση με τη δημιουργία, ούτε κανένα πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του, έκδοση και προσφορά των Ομολογιών ή την υπογραφή έχει πραγματοποιήσει ούτε θα πραγματοποιήσει προ− ή παράδοση οποιασδήποτε από τις Κύριες Συμβάσεις ή σφορές ή πωλήσεις χρεογράφων υπό συνθήκες που θα την παράδοση της παρούσας Εγγύησης, και απαιτούσαν την καταχώρηση των Ομολογιών σύμφωνα (ii) επιπλέον οποιουδήποτε ποσού το οποίο είναι πληρω− με τον Νόμο περί Χρεογράφων, τέο από τον Εκδότη σύμφωνα με τη Σύμβαση Προεγγρα− (ιστ) η παροχή της παρούσας Εγγύησης από τον Εγγυη− φής, οποιοδήποτε φόρο προστιθέμενης αξίας, ή παρόμοιο τή δεν απαιτείται να γνωστοποιηθεί στην Ευρωπαϊκή Επι− φόρο πληρωτέο για το εν λόγω ποσό, τροπή επειδή τα έσοδα από τις Ομολογίες θα διατεθούν (γ) ο Εκδότης και ο Εγγυητής θα ειδοποιούν αμέσως τον είτε για να χρηματοδοτηθούν οι υποχρεώσεις δημοσίας Διαχειριστή εάν οποτεδήποτε πριν από την ολοκλήρωση υπηρεσίας του Εκδότη καθώς και για άλλους σκοπούς (κατά τη γνώμη του Διαχειριστή) της διανομής των Ομο− σύμφωνα με το ν. 2175/1993 όπως τροποποιήθηκε από το λογιών ή της πληρωμής του καθαρού ποσού προεγγραφής ν. 2414/1996 και το ν. 2669/1998, στον Εκδότη κατά την Ημερομηνία Κλεισίματος συμβεί (ιζ) έχει την εξουσία να παράσχει και να εκτελέσει την οτιδήποτε που να καθιστά ή είναι δυνατόν να καταστήσει παρούσα Εγγύηση και ότι η υπογραφή και παράδοση αναληθή ή λανθασμένη από ουσιώδη άποψη οποιαδήπο− καθώς και η παροχή της παρούσας Εγγύησης έχουν νο− τε από τις δηλώσεις που περιέχονται στην Παράγραφο μίμως εγκριθεί σύμφωνα με τους νόμους του, και ότι η 4.5 (Διαβεβαιώσεις και Δηλώσεις) της παρούσας και θα παρούσα Εγγύηση συνιστά έγκυρες και νομίμως δεσμευ− λαμβάνουν αμέσως τα μέτρα τα οποία δυνατόν ευλόγως τικές υποχρεώσεις του Εγγυητή και είναι εκτελεστέα κατ’ να απαιτήσει ο Διαχειριστής για την επανόρθωση ή και αυτού σύμφωνα με τους προαναφερθέντες όρους και ότι δημοσιοποίηση του γεγονότος, η παρούσα Εγγύηση είναι σύμφωνη με τη νομοθεσία της (δ) καθένας από τους Εκδότη και Εγγυητή θα προβαίνουν Ευρωπαϊκής Ένωσης, ή με οποιαδήποτε συνθήκη ή συμφω− σε εύλογες ρυθμίσεις ικανοποιητικές για τον Διαχειριστή νία στην οποία ο Εγγυητής είναι συμβαλλόμενο μέρος. για να εξασφαλίσουν ότι οι Οριστικές Ομολογίες θα τυπω− 4.6 Αποζημίωση θούν και θα εκδοθούν όπως προβλέπεται και στο βαθμό Με δεδομένο ότι η δέσμευση του Διαχειριστή σύμφωνα που απαιτείται από τη Σύμβαση Αντιπροσώπευσης, 18702 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) (ε) καθ’ όσον χρόνο οποιαδήποτε από τις Ομολογίες να κάνει την εν λόγω δήλωση ή να υποβάλει την αίτης, ο παραμένει ανεξόφλητη, καθένας από τους Εκδότη και Κάτοχος παραλείψει να το πράξει, ή Εγγυητή θα παρέχουν στον Διαχειριστή, το συντομότερο (γ) όταν η παρακράτηση ή αφαίρεση αυτή επιβάλλεται δυνατόν αφότου καταστούν διαθέσιμες, οποιεσδήποτε σε πληρωμή προς φυσικό πρόσωπο και απαιτείται να πληροφορίες που πρέπει να τίθενται στη διάθεση των πραγματοποιηθεί σύμφωνα με την Οδηγία της Ευρωπα− Ομολογιούχων, ϊκής Ένωσης 2003/48/ΕΚ ή οποιοδήποτε νόμο υλοποιεί ή (στ) ο Εγγυητής (σε περίπτωση αδυναμίας του Εκδό− συμμορφώνεται με, ή έχει εισαχθεί σε συμμόρφωση με, τη) θα βαρύνεται και θα καταβάλλει οποιοδήποτε τέλος αυτήν την Οδηγία. χαρτοσήμου ή άλλο τέλος ή φόρο για ή σε σχέση με την Οποιαδήποτε αναφορά στους Όρους, σε κεφάλαιο ή/και έκδοση και παράδοση των Οριστικών Ομολογιών και την σε τόκο θα θεωρείται ότι περιλαμβάνει και οποιαδήπο− υπογραφή και παράδοση των Κυρίων Συμβάσεων και της τε πρόσθετα ποσά τα οποία δυνατόν να καταβάλλονται παρούσας Εγγύησης και οποιοδήποτε φόρο προστιθέμε− σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο 5. νης αξίας πληρωτέο σε σχέση με τις προμήθειες ή άλλα 6. ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ποσά που είναι πληρωτέα ή αναγνωρίζονται ως οφειλό− 6.1 Γραπτές Γνωστοποιήσεις μενα σύμφωνα με τη Σύμβαση Προεγγραφής ή άλλως σε Κάθε γνωστοποίηση που πραγματοποιείται σύμφωνα σχέση με τις συναλλαγές που προβλέπονται στη Σύμβαση με την παρούσα πρέπει να γίνεται εγγράφως και, εκτός Προεγγραφής, αν αναφέρεται άλλως, πρέπει να πραγματοποιείται με (ζ) ο Εγγυητής και ο Εκδότης από κοινού και εις ολό− τηλεομοιοτυπία ή επιστολή. κληρον δεσμεύονται έναντι του Διαχειριστή ότι μεταξύ 6.2 Παράδοση της ημερομηνίας της Σύμβασης Προεγγραφής και της Οποιαδήποτε γνωστοποίηση ή έγγραφο που πρέπει να Ημερομηνίας Κλεισίματος (και των δύο ημερομηνιών συ− συντάσσεται ή να παραδίδεται από ένα πρόσωπο σε άλλο μπεριλαμβανομένων) δεν θα πραγματοποιήσουν χωρίς σύμφωνα με την παρούσα Εγγύηση πρέπει (εκτός εάν το την προηγούμενη έγκριση του Διαχειριστή για λογαρια− άλλο πρόσωπο δεν έχει ορίσει άλλη διεύθυνση με γραπτή σμό του Διαχειριστή οποιαδήποτε ανακοίνωση σχετικά ειδοποίησή του προ 15 ημερών) να πραγματοποιείται ή με, ή η οποία θα μπρούσε να είναι ουσιώδης στο πλάισιο να παραδίδεται στο άλλο πρόσωπο στη διεύθυνση που της προσφοράς και διανομής των Ομολογιών, ορίζεται κατωτέρω και θα θεωρείται ότι έχει πραγματο− (η) ο Εγγυητής και ο Εκδότης θα λαμβάνουν και θα ποιηθεί ή παραδοθεί όταν διαβιβαστεί (στην περίπτωση διατηρούν σε πλήρη ισχύ όλες τις εγκρίσεις οι οποίες οποιασδήποτε γνωστοποίησης που πραγματοποιείται με είναι τυχόν απαραίτητες ή σκόπιμες για την προσήκουσα τηλεομοιοτυπία ή τέλεξ) ή (στην περίπτωση γνωστοποίη− εκτέλεση και τήρηση όλων των αντίστοιχων υποχρεώ− σης που πραγματοποιείται με επιστολή) όταν παραδοθεί σεών τους σύμφωνα με τις Κύριες Συμβάσεις και την στη διεύθυνση ή (ανάλογα με την περίπτωση) δέκα ημέρες παρούσα Εγγύηση ή/και την εξασφάλιση της εγκυρότητας μετά την κατάθεση στο ταχυδρομείο με το ταχυδρομικό των Κυρίων Συμβάσεων και της παρούσας Εγγύησης και τέλος προπληρωμένο σε φάκελο που θα απευθύνεται θα συμμορφώνονται με τους όρους αυτών. προς αυτό στην εν λόγω διεύθυνση, υπό την προϋπόθεση 5. ΦΟΡΟΙ ότι οποιαδήποτε κοινοποίηση ή έγγραφο που πρέπει να Όλες οι πληρωμές σύμφωνα με την παρούσα Εγγύηση πραγματοποιηθεί ή να παραδοθεί από τον Εγγυητή στον θα πραγματοποιούνται ελεύθερες και καθαρές και χωρίς Διαχειριστή Πληρωμών θα ισχύει μόνο όταν ληφθεί από παρακράτηση ή αφαίρεση σε σχέση με φόρους, τέλη, τον Διαχειριστή Πληρωμών και πάλι μόνο εάν έχει σαφή εισφορές (συμπεριλαμβανόμενων εισφορών πληρωτέων ένδειξη εις προσοχή του τμήματος ή του υπαλλήλου που βάσει του ν. 128/1975, όπως ισχύει κάθε φορά) καταλο− θα καθορίζει εκάστοτε ο Διαχειριστή Πληρωμών γι’ αυτό γισμούς ή κρατικές επιβαρύνσεις οποιασδήποτε μορφής το σκοπό. που επιβάλλονται, εισπράττονται, παρακρατούνται ή κα− (α) Όλες οι κοινοποιήσεις προς τον Εγγυητή θα απευ− ταλογίζονται από ή εντός της Ελληνικής Δημοκρατίας, θύνονται στο: ή από οποιαδήποτε πολιτική υπηρεσία ή οποιαδήποτε Γενικό Λογιστήριο του Κράτους, (Διεύθυνση 25 Τμήμα αρχή της έχει εξουσία επιβολής φόρων (ή είσπραξης τέ− Β), Οδός Πανεπιστημίου και Κοραή, 101 65 Αθήνα, Αριθμός τοιων εισφορών), εκτός εάν η εν λόγω παρακράτηση ή τηλεομοιοτυπίας: + 30 210 360 2329/333 8959 μείωση απαιτείται από τον νόμο. Στην περίπτωση αυτή (β) Όλες οι κοινοποιήσεις προς τον Διαχειριστή Πληρω− ο Εγγυητής θα καταβάλλει πρόσθετα ποσά ώστε να ει− μών θα απευθύνονται στην: σπράξουν οι Κάτοχοι τα ποσά που θα εισέπρατταν εάν Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société δεν απαιτείτο τέτοια παρακράτηση ή αφαίρεση, με την anonyme, 69 route d’Esch, L−2953 Luxembourg, Αριθμός εξαίρεση ότι κανένα τέτοιο πρόσθετο ποσό δεν θα είναι Τηλεφώνου: +352 4590 1, Αριθμός τηλεομοιοτυπίας: +352 πληρωτέο για οποιαδήποτε Ομολογία ή Τοκομερίδιο το 4590 4227, Attention: Transaction Execution Group οποίο εμφανίζεται προς πληρωμή: (γ) Όλες οι κοινοποιήσεις προς τον Διαχειριστή θα απευ− (α) από ή για λογαριασμό ενός Κατόχου που υπόκειται θύνονται στην: στους φόρους αυτούς, τα τέλη, τους καταλογισμούς ή τις Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société κρατικές επιβαρύνσεις σε σχέση με την εν λόγω Ομολογία anonyme η οποία ενεργεί ως Dexia Capital Markets, 69 ή το Τοκομερίδιο εκ του γεγονότος ότι έχει κάποια σχέση route d’Esch, L−2953 Luxembourg, Αριθμός Τηλεφώνου: με την Ελληνική Δημοκρατία πέραν της απλής κατοχής +352 4590 1, Αριθμός τηλεομοιοτυπίας: +352 4590 4227, της Ομολογίας ή του Τοκομεριδίου, ή Attention: Transaction Execution Group (β) από ή για λογαριασμό Κατόχου που δεν θα ήταν 7. ΜΕΡΙΚΗ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ υπόχρεος ή δεν θα υπέκειτο στην εν λόγω παρακράτηση ή Εάν, οποτεδήποτε, οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας αφαίρεση εάν έκανε δήλωση μη μόνιμου κατοίκου ή άλλη είναι ή καταστεί παράνομη, άκυρη ή μη εκτελεστή από παρόμοια αίτηση για απαλλαγή στην αρμόδια φορολογική οποιαδήποτε άποψη σύμφωνα με τη νομοθεσία οποι− (ή άλλη αρμόδια) αρχή εάν, παρ’ όλο ότι του έχει ζητηθεί ασδήποτε δωσιδικίας, αυτό δεν θα επηρεάσει ούτε θα ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 18703 παραβλάψει κατά οποιοδήποτε τρόπο τη νομιμότητα, δικαιοδοσία των εν λόγω δικαστηρίων και παραιτείται από εγκυρότητα ή εκτελεστότητα των υπόλοιπων διατάξεων οποιαδήποτε ένσταση σχετικά με τις Διαδικασίες ενώπιον της παρούσας ούτε τη νομιμότητα, την εγκυρότητα η την των δικαστηρίων αυτών λόγω είτε έλλειψης δωσιδικίας εκτελεστότητα της εν λόγω διάταξης σύμφωνα με τη είτε κατά τόπο αναρμοδιότητας. Η υπαγωγή γίνεται προς νομοθεσία οποιασδήποτε άλλης δικαιοδοσίας. όφελος των Κατόχων, του Διαχειριστή και του Αντιπρο− 8. ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΕΙΣ σώπου και δεν θα περιορίζει το δικαίωμα οποιουδήποτε 8.1 Όφελος και Βάρος της παρούσας Εγγύησης από αυτούς να κινήσει Διαδικασία σε οποιοδήποτε άλλο Η Εγγύηση δεσμεύει τον Εγγυητή και θα χορηγείται αρμόδιο δικαστήριο ούτε η κίνηση Διαδικασίας σε δικα− προς όφελος κάθε Κατόχου, των ειδικών διαδόχων, εκδο− στήρια ενός ή περισσοτέρων δωσιδικιών θα αποκλείει την χέων και των καθολικών διαδόχων αυτών. Οποιαδήποτε κίνηση της Διαδικασίας στα δικαστήρια οποιασδήποτε αναφορά στην παρούσα Εγγύηση σε Κάτοχο θα ερμη− άλλης δωσιδικίας (είτε ταυτοχρόνως είτε όχι). νεύεται αναλόγως. 11.3 Επίδοση εγγράφων 8.2 Εγγυητής Ο Εγγυητής διορίζει ανεκκλήτως ως τον εξουσιοδοτημέ− Ο Εγγυητής δεν μπορεί να μεταβιβάσει το σύνολο ή μέ− νο αντίκλητό του στην Αγγλία τον Σύμβουλο Οικονομικών ρος των υποχρεώσεών του από την παρούσα Εγγύηση. και Εμπορικών Υποθέσεων της Ελληνικής Δημοκρατίας 9. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΩΝ ΚΑΤΟΧΩΝ στην Ελληνική Πρεσβεία του Λονδίνου, στη διεύθυνση 1Α Τα δικαιώματα των Κατόχων είναι ατομικά. Το ποσό που Holland Park, London W11 3TR. Εάν για οποιοδήποτε λόγο οφείλεται οποτεδήποτε από τον Εγγυητή σε οποιοδήποτε ο Εκδότης δεν έχει αντίκλητο στην Αγγλία, θα διορίσει Κάτοχο σύμφωνα με την παρούσα Εγγύηση θα είναι δια− άμεσα νέο αντίκλητο και θα επιδίδει στον Αντιπρόσωπο κριτό και ανεξάρτητο χρέος από το ποσό που οφείλεται αντίγραφο της αποδοχής του εν λόγω διορισμού από τον σε οποιοδήποτε άλλο συμβαλλόμενο μέρος. νέο αντίκλητο εντός 30 ημερών. Το δικαίωμα επίδοσης 10. ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ δικογράφων με οποιοδήποτε άλλο τρόπο που επιτρέπεται 10.1 Πιστοποιητικό από τον νόμο δεν θα επηρεάζεται από ο,τιδήποτε στην Πιστοποιητικό εκδιδόμενο από τον Διαχειριστή Πλη− παρούσα Εγγύηση. ρωμών ως προς τα ποσά που οφείλονται εκάστοτε από 12. ΠΑΡΑΙΤΗΣΗ ΑΠΟ ΑΣΥΛΙΕΣ τον Εγγυητή σύμφωνα με την παρούσα Εγγύηση θα απο− Ο Εγγυητής δια της παρούσης (κατά την έκταση που επιτρέπεται από τον νόμο) ανεκκλήτως και άνευ αιρέ− τελούν εκ πρώτης όψεως απόδειξη της ύπαρξης και της σεως: οφειλής των ποσών των καθοριζομένων υποχρεώσεων (α) παραιτείται από οποιοδήποτε δικαίωμα ασυλίας του Εγγυητή που αναφέρονται σε αυτό. που έχει σήμερα ή θα αποκτήσει στο μέλλον ο ίδιος ή 10.2 Αγγλική Γλώσσα οποιοδήποτε περιουσιακό στοιχείο του ως αποτέλεσμα Ο Εγγυητής συμφωνεί δια της παρούσας ότι κάθε γνω− οποιασδήποτε νομικής διαδικασίας που κινείται κατ’ αυ− στοποίηση ή άλλο έγγραφο που πρέπει να παραδοθεί τού ή κατά των περιουσιακών στοιχείων του σε σχέση σύμφωνα με την παρούσα, συμπεριλαμβανομένης χωρίς με την παρούσα Εγγύηση από Κάτοχο ή για λογαριασμό περιορισμό της παρούσας Εγγύησης, θα διενεργείται Κατόχου, στην Αγγλική γλώσσα ή θα συνοδεύεται από μετάφραση (β) συμφωνεί ότι δεν θα αξιώσει ασυλία από οποιαδή− αυτής στην Αγγλική γλώσσα επικυρωμένη ως η πιστή ποτε απ’ αυτές τις νομικές διαδικασίες (που θα θεωρείται και ακριβής μετάφραση στην Αγγλική από υπάλληλο του ότι περιλαμβάνουν, χωρίς περιορισμό, αγωγή, συντηρητική Εγγυητή και σε περίπτωση ασυμφωνίας θα επικρατεί η κατάσχεση, πριν από την έκδοση δικαστικής απόφασης, Αγγλική εκδοχή. άλλη κατάσχεση, τη λήψη δικαστικής απόφασης, εκτέλεση 10.3 Πληρωμές ή άλλη επιβολή) είτε ο ίδιος είτε μέσω άλλου προσώπου Όλες οι πληρωμές που πρέπει να διενεργηθούν από τον για λογαριασμό του ή σε σχέση με τα περιουσιακά στοι− Εγγυητή σύμφωνα ή σε σχέση με την παρούσα Εγγύηση χεία του, και θα πραγματοποιούνται στο νόμισμα και στα κεφάλαια και (γ) συγκατατίθεται γενικά σε σχέση με οποιαδήποτε άλλως κατά τον τρόπο και στους τόπους όπου απαιτείται από αυτές τις διαδικασίες στη χορήγηση ή στην έκδοση ο Εκδότης να πραγματοποιήσει πληρωμές σύμφωνα με οποιουδήποτε εγγράφου σε σχέση με τις διαδικασίες τους Όρους. αυτές, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά της λήψης ή 11. ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ, ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΚΑΙ ΟΡΙΣΜΟΣ επιβολής μέτρων ή εκτέλεσης επί οποιουδήποτε περιου− ΑΝΤΙΚΛΗΤΟΥ σιακού στοιχείου του (ανεξάρτητα από τη χρήση ή την 11.1 Εφαρμοστέο Δίκαιο προβλεπόμενη χρήση του) ή στην έκδοση οποιασδήποτε Η παρούσα Εγγύηση διέπεται και ερμηνεύεται σύμ− διαταγής ή απόφασης στα πλαίσια μιας τέτοιας διαδικα− φωνα με το Αγγλικό δίκαιο, και έχει εγκριθεί δυνάμει σίας, υπό την προϋπόθεση ότι η ανωτέρω παραίτηση και Απόφασης της Διϋπουργικής Επιτροπής του Άρθρου 10 συγκατάθεση δεν θα εκτείνεται σε οποιαδήποτε ασυλία του ν. 3429/2005 και παρασχέθηκε δυνάμει Απόφασης που ενδεχομένως να παρέχεται στα περιουσιακά στοιχεία του αρμοδίου Υπουργού σύμφωνα με τις διατάξεις του του Εγγυητή στην Ελληνική Δημοκρατία ή σε οποιαδή− ν. 2322/1995. ποτε ασυλία σε οποιοδήποτε δικαιοδοσία που παρέχεται 11.2 Αγγλικά Δικαστήρια, Αρμόδια Δικαστήρια, Μη απο− στους χώρους οποιασδήποτε διπλωματικής αποστολής κλειστική Υπαγωγή του Εγγυητή, στην επίπλωση και στα άλλα περιουσιακά Τα δικαστήρια της Αγγλίας θα έχουν δωσιδικία για στοιχεία αυτής και στα μεταφορικά μέσα της εν λόγω την εκδίκαση οποιωνδήποτε διαφορών που μπορεί να αποστολής. προκύψουν από ή σε σχέση με την παρούσα Εγγύηση Η παρούσα Εγγύηση (συμπεριλαμβανομένης και της και επομένως οποιαδήποτε αγωγή ή διαδικασία ενώπιον σχετικής Διϋπουργικής Απόφασης) υπογράφεται ως πρά− δικαστηρίου που προκύπτει από ή σε σχέση με την πα− ξη από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών ή το ρούσα Εγγύηση («Διαδικασίες») μπορεί να εισαχθεί στα εν νόμιμο αναπληρωτή του για λογαριασμό του Ελληνικού λόγω δικαστήρια. Ο Εγγυητής υπάγεται ανεκκλήτως στη Δημοσίου. 18704 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) DEED OF GUARANTEE 1.4 Headings This DEED OF GUARANTEE is given on 6 July 2007 by: Headings shall be ignored in construing this Guarantee. (1) The Hellenic Republic acting through its Ypourgos 2. GUARANTEE, INDEMNITY AND STATUS Economias kai Eikonomicon (Minister of Economy and Fi− 2.1 Guarantee nance) or any legal deputy thereof (the «Guarantor»); The Guarantor hereby unconditionally and irrevocably in favour of: guarantees: (2) The Holders of the Notes referred to below (each a (a) to each Holder that, if for any reason the Issuer does not «Noteholder» or the «Holder» of a Note); and pay any sum payable by it under the Notes or the Coupons (3) The Accountholders (as defined below) (together with by the time, on the date and otherwise in the manner speci− the Noteholders, the «Beneficiaries»). fied for such payment (whether on the normal due date, on WHEREAS: acceleration or otherwise), the Guarantor will pay that sum to (A) Athens Urban Transport Organisation (OASA − Organis− the Holders in Euro before close of business on that date; mos Astikon Syghinonion Athinon) (the «Issuer») has agreed (b) to each Accountholder the due and punctual payment to issue Euro 200,940,000 Fixed Rate Guaranteed Notes due of all sums from time to time payable by the Issuer to such 2017 (the «Notes») on or about 12 July 2007 in accordance Accountholder in respect of the Direct Rights as and when the with their terms and conditions (the «Conditions»). The Con− same become due and payable and accordingly undertakes ditions will provide that the Notes are to be unconditionally to pay to such Accountholder, in the manner and currency and irrevocably guaranteed by the Guarantor. prescribed by the Conditions for payments by the Issuer in (B) The Issuer will, in relation to the Notes insofar as respect of the Notes, any and every sum or sums which the represented by a permanent global note (the «Permanent Issuer is at any time liable to pay to such Accountholder in re− Global Note»), enter into a deed of covenant (the «Deed of spect of the Notes and which the Issuer has failed to pay. Covenant»). 2.2 Guarantor as Principal Debtor (C) The Guarantor has agreed to guarantee the payment As between the Guarantor and the Holders but without of all sums expressed to be payable from time to time by affecting the Issuer’s obligations, the Guarantor will be liable the Issuer to the Noteholders in respect of the Notes and under this Guarantee as if it were the sole principal debtor to the Accountholders under the Deed of Covenant. and not merely a surety. Accordingly, it will not be discharged, (D) The Interministerial Committee of Article 10 of Law nor will its liability be affected, by anything which would not 3429/2005 has approved the granting of a guarantee by discharge it or affect its liability if it were the sole principal the Guarantor for the conclusion of a bond loan by the debtor (including without limitation (i) any time, indulgence, Issuer for the amount of Euro 200,940,000, pursuant to its concession, waiver or consent at any time given to he Issuer Decision nr. 8227/ΕΓΔΕΚΟ/1444 dated 23 February 2007 and or any other person, (ii) any amendment or supplement to published in the Government Gazette Volume B’ Issue 309 any of the Conditions or to any security or other guarantee or dated 7 March 2007. indemnity, (iii) the making or absence of any demand on the 1. INTERPRETATION Issuer or any other person for payment, (iv) the enforcement 1.1 Definitions or absence of enforcement of the Notes or the Coupons, this In this Guarantee the following expressions have the fol− Guarantee or any security or other guarantee or indemnity, (v) lowing meanings: the taking, existence or release of any security, other guaran− «Accountholder» means any accountholder with a Clearing tee or indemnity, (vi) the winding−up, dissolution, amalgamation, System which at the Determination Date has credited to its reconstruction or reorganisation of the Issuer or any other securities account with such Clearing System one or more person or (vii) the illegality, invalidity or unenforceability of or Entries in respect of the Permanent Global Note, except for any defect in any provision of the Notes or the Coupons or either Clearing System in its capacity as an accountholder any of the Issuer’ s obligations under any of them). of the other Clearing System; 2.3 Guarantor’s Obligations Continuing «Clearing System» means each of Euroclear S.A./N.V. and The Guarantor’s obligations under this Guarantee are and will Clearstream Banking, société anonyme or any successor; remain in full force and effect by way of continuing security «Determination Date» has the meaning ascribed to it in until no sum remains payable under the Notes or the Coupons. the Deed of Covenant; Furthermore, those obligations of the Guarantor are additional «Direct Rights» means the rights referred to in Clause 2.1 to, and not instead of, any security or other guarantee or in− of the Deed of Covenant; demnity at any time existing in favour of any person, whether «Entry» means any entry which is made in the securities ac− from the Guarantor or otherwise, and may be enforced with− count of any Accountholder with a Clearing System in respect out first having recourse to the Issuer, any other person, any of Notes represented by the Permanent Global Note; and security or any other guarantee or indemnity. The Guarantor «person» means any individual, company, corporation, firm, irrevocably waives all notices and demands of any kind. partnership, joint venture, association, organisation, state 2.4 Exercise of Guarantor’s Rights or agency of a state or other entity, whether or not having So long as any sum remains payable under the Notes or separate legal personality. the Coupons no right of the Guarantor, by reason of the 1.2 Terms performance of any of its obligations under this Guarantee, Terms defined and references construed in the Conditions to be indemnified by the Issuer or to take the benefit of or (including the construction of references to the Conditions) enforce any security or other guarantee or indemnity shall have the same meaning and construction in this Guarantee be exercised or enforced. except to the extent that the context requires otherwise. 2.5 Avoidance of Payments 1.3 Construction of Reference The Guarantor shall on demand indemnify the relevant References to: Beneficiary against any cost, loss, expense or liability sus− (a) «€» or «Euro» are to the currency introduced at the start tained or incurred by it as a result of it being required for of the third stage of European Economic and Monetary Union any reason (including any bankruptcy, insolvency, winding−up, pursuant to the Treaty establishing the European Community dissolution or similar law of any jurisdiction) to refund all or (as amended from time to time). part of any amount received or recovered by it in respect (b) Clauses are to clauses of this Guarantee. of any sum payable by the Issuer under the Notes or the *02012361807070012* ΦΕΚ 1236 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 18705 Coupons and shall in any event pay to it on demand the Agreement and the Agency Agreement (together, the «Prin− amount as refunded by it. cipal Agreements») including: 2.6 Indemnity (a) all payments in respect of the Notes on the terms set As separate, independent and alternative stipulations, the out in the Agency Agreement; and Guarantor unconditionally and irrevocably agrees: (i) that any (b) any payment pursuant to Clause 8 and 9 of the Subscrip− sum which, although expressed to be payable by the Issuer tion Agreement and Clause 16.1 of the Agency Agreement. under the Notes or the Coupons, is for any reason (whether 4.3 Acknowledgement and Agreement of the Guarantor or not now existing and whether or not now known or becom− The Guarantor hereby acknowledges and agrees that if ing known to the Issuer, the Guarantor or any Beneficiary) not the Issuer fails to do so it will indemnify the Agent against recoverable from the Guarantor on the basis of a Guarantee any loss, liability, cost, claim, action, demand or expenses shall nevertheless be recoverable from it as if it were the sole (including, but not limited to) all costs, charges and expenses principal debtor and shall be paid by it to the relevant Beneficiary paid or incurred in disputing or defending any of the forego− on demand and (ii) as a primary obligation to indemnify each ing subject to the provisions of the Agency Agreement; Beneficiary against any loss suffered by it as a result of any The Guarantor hereby further acknowledges and agrees sum expressed to be payable by the Issuer under any Note not that: being paid by the time, on the date and otherwise in the manner (a) it confirms the arrangements made by the Manager on specified therein or any payment obligation of the Issuer under its behalf in respect of the Notes; any Note, the Deed of Covenant or any provision thereof being (b) the Manager shall not act as the Guarantor’s agent in or becoming void, voidable or unenforceable for any reason relation to any stabilisation or maintenance of the market (whether or not now existing and whether or not now known or price of the Notes in accordance with the Subscription becoming known to the Issuer, the Guarantor or any Benefici− Agreement and shall therefore not be liable to account for ary), the amount of that loss being the amount expressed to be any loss or profit arising from such activities; payable by the Issuer in respect of the relevant sum. (c) all communications relating to the Subscription Agree− 2.7 Status ment and the Agency Agreement shall be made through the The obligations of the Guarantor under this Guarantee shall Manager and the Fiscal Agent, respectively. at all times rank at least pari passu as to priority of payment 4.4 Entitlement of the Guarantor with the claims of all other unsecured and unsubordinated The Guarantor is entitled to: creditors in respect of External Indebtedness (as defined in (a) receive all notifications, certificates, calculations, deter− Condition 3) of the Guarantor. minations and documents of whatever description to which 3. NEGATIVE PLEDGE the Issuer is entitled under the Principal Agreement; The Guarantor hereby covenants that so long as any Note (b) any indemnity to which the Issuer is entitled under the or Coupon remains Outstanding (as defined in the Agency Principal Agreements. Agreement referred to in the Conditions) the Guarantor will 4.5 Representations and Warranties not create or permit to subsist any mortgage, charge, pledge, The Guarantor (in relation to itself and the Issuer) represents lien or other form of encumbrance or security interest (each and warrants to the Manager and the Beneficiaries that: an «Encumbrance») upon the whole or any part of its present (a) the Issuer is duly incorporated and validly existing or future assets or revenues (including any uncalled capital) to under the laws of the Hellenic Republic with full power and secure any External Indebtedness unless, at the same time or authority to the conduct its business and to execute and prior thereto, the Guarantor’s obligations under this Guarantee perform its obligations under the Conditions and the Principal (i) are secured equally and rateably therewith or (ii) have the Agreements, and is lawfully qualified to do business in those benefit of such other security, guarantee, indemnity or other ar− jurisdictions in which business is conducted by it; rangement as shall be approved by an Extraordinary Resolution (b) the Subscription Agreement, this Guarantee and the (as defined in the Agency Agreement) of the Noteholders. Agency Agreement have been duly authorised, executed 4. GUARANTOR’S OBLIGATIONS UNDER THE SUBSCRIPTION and delivered by the Issuer and the Guarantor, as the case AGREEMENT AND THE FISCAL AGENCY AGREEMENT may be, and constitute valid, binding and enforceable obliga− 4.1 Interpretation tions of the Issuer and the Guarantor, as the case may be, (a) All capitalised terms in this section shall have the subject to principles of equity, the laws of bankruptcy and same meaning given to them in the fiscal agency agree− other laws affecting the rights of creditors generally; ment (the «Agency Agreement») dated on or about the date (c) (i) the Notes have been duly authorised by the Issuer hereof between the Issuer, Dexia Banque Internationale à and, when duly executed, authenticated, issued and delivered Luxembourg, société anonyme as fiscal agent (the «Fiscal in accordance with the terms of the Agency Agreement, will Agent») and Paying Agent referred to therein (together with constitute valid and legally binding obligations of the Issuer; the Fiscal Agent, the «Agents») and the subscription agree− (ii) this Guarantee has been duly authorised by the Guaran− ment (the «Subscription Agreement») dated on or about the tor and, when duly executed and delivered by the Guarantor, date hereof between the Issuer and Dexia Capital Markets will constitute valid and legally binding obligations of the as the manager (the «Manager»). Guarantor; (b) For the avoidance of doubt, Clauses 2.2 to 2.6 of this (d) the payment obligations of the Issuer under the Notes Guarantee shall apply mutatis mutandis to this Clause 4 so and the Coupons and of the Guarantor under this Guaran− that for the purposes of this Clause 4 any reference in those tee rank and shall at all times rank at least equally with all Clauses to the Holders shall be construed as a reference to unsecured and unsubordinated Relevant Debt (as defined the Agent and the Manager and any references to Notes and in Condition 3), in the case of the Issuer and with all the Coupons shall be construed as reference to the Subscription unsecured and unsubordinated External Indebtedness (as Agreement and the Agency Agreement. defined in Condition 3), in the case of the Guarantor; 4.2 Guarantee in relation to the Subscription Agreement (e) no action or thing is required to be fulfilled or done and the Agency Agreement (including without limitation the obtaining of any consent or The Guarantor hereby irrevocably and unconditionally licence or the making of any filing, notification or registration guarantees to the Manager and the Agent all of the obli− with or to any domestic, foreign or international governmental gations of the Issuer under, respectively, the Subscription agency or authority) for the issue of the Notes, the giving 18706 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) of this Guarantee, the carrying out of the other transactions (i) there are no pending actions, suits or proceedings contemplated by the Principal Agreements and this Guar− against or affecting the Issuer or the Guarantor or any of antee, or the compliance by the Issuer and the Guarantor their respective properties which, if determined adversely, with the Conditions or the provisions of this Guarantee and would individually or in the aggregate have a material ad− the Principal Agreements, as the case may be; verse effect on the condition (financial or other), prospects, (f) the execution and delivery of this Guarantee and the results of operations or general affairs of the Issuer, or on Principal Agreements and the issue or offer of the Notes and the ability of the Issuer to perform its obligations under the the carrying out of the other transactions contemplated by Principal Agreements or the Notes or which are otherwise the Principal Agreements and compliance with their terms material in the context of the issue of the Notes and, to the do not and will not: best of the Guarantor’s knowledge, no such actions, suits (i) conflict or be inconsistent with or result in a breach or proceedings are threatened or contemplated; of any of the terms or provisions of, or constitute a default (j) no event has occurred or circumstance arisen which, under, the documents constituting the Issuer, or any in− had the Notes already been issued, might (whether or not denture, trust deed, mortgage, bond or other agreement or with giving of notice and/or the passage of time and/or the instrument or obligations to which the Issuer or the Guaran− fulfilment of any other requirement) constitute an event tor is a party or by which either or any of their respective described under «Events of Default» in the Conditions; properties is bound; or (k) upon issue, the Notes will constitute direct, uncon− (ii) infringe any existing application, law, treaty (including ditional, unsecured and unsubordinated obligations of the without limitation Articles 87 and 88 of the Treaty establish− Issuer and will (save as provided in the Conditions) rank pari ing the European Community and any regulations, direc− passu among themselves and at least pari passu in right tives and decisions adopted pursuant to this Treaty), rule, of payment with all other present and future unsecured regulation, judgement, official or judicial order or decree of obligations of the Issuer, and this Guarantee will rank pari any government, governmental body or court, domestic or passu with all other unsecured and unsubordinated External foreign, having jurisdiction over the Issuer or the Guarantor Indebtedness (as defined in the Conditions) of the Guarantor or any of their respective properties or infringe the rules of (in each case subject as described in the Conditions); any stock exchange on which securities of the Issuer or the (l) under the existing laws and regulation of the Hellenic Guarantor are listed; Republic, all payments on the Notes and Coupons and under (g) (i) the Guarantor is subject to civil law with respect to this Guarantee made to an individual that is a non resident all its obligations under this Guarantee and any judgement of the Hellenic Republic or a legal entity that is neither or− of a court in England against the Guarantor is capable of ganised in, nor maintains a permanent establishment in, the being enforced in the courts of the Hellenic Republic in ac− Hellenic Republic («non−residents») are free and exempt from cordance with the laws of the Hellenic Republic; any and all taxes, duties or other charges of whatsoever (ii) under the laws of the Hellenic Republic, the giving by nature of the Hellenic Republic and all payments on the the Guarantor of this Guarantee and the execution, delivery Notes and the Coupons or under this Guarantee made to and performance by the Guarantor of this Guarantee and any non−residents will be made by the Issuer or the Guarantor other contracts to which the Guarantor is a party in connec− (as the case may be) without withholding or deduction for tion with, or pursuant to, this Guarantee constitute private and or on account of any and all taxes, duties or other charges commercial acts (rather than public or governmental acts) of of whatsoever nature (including, without limitation, income the Guarantor and the Guarantor does not enjoy any right of taxes) imposed by the Hellenic Republic; immunity from service of process, jurisdiction, suit, judgement, (m) the Guarantor is a member in good standing of the Inter− set−off, counterclaim or other legal process in respect of any national Monetary Fund, is fully able to utilise the resources of of the obligations of the Guarantor under this Guarantee; the International Monetary Fund, is a member of the European (iii) the waivers by the Guarantor of immunity, the consent Union and a member in good standing of the Organisation by the Guarantor to the jurisdiction of the courts of England for Economic Co−operation and Development; and the appointment by the Guarantor of a process agent (n) neither the Issuer, its affiliates nor the Guarantor nor in England contained in this Guarantee, and the agreement any persons (other than the Manager) acting on its or their by the Guarantor that English law governs this Guarantee, behalf have engaged or will engage in any form of general are irrevocably binding on the Guarantor; solicitation or general advertising (as those terms are used (iv) to the extent that in any jurisdiction (other than that of the Hellenic Republic) in which proceedings arising out of or in Rule 502(c) under the United States Securities Act of 1993, in connection with this Guarantee may at any time be taken as amended (the «Securities Act»)) in connection with any there may be attributed to the Guarantor or any of its assets offer of sale of the Notes in the United States; any right of immunity not expressly stated in Clause 4.5(g)(ii) (o) neither the Issuer, its affiliates nor any persons acting (whether or not claimed), the waiver contained in Clause 12.1(a) on its behalf has made or will make offers or sales of securi− and (b) hereof is irrevocably binding on the Guarantor; ties under circumstances that would require the registration (h) (i) the financial statements of the Issuer delivered by of the Notes under the Securities Act; the Issuer to the Manager were prepared in accordance with (p) the granting of this Guarantee by the Guarantor is accounting principles generally accepted in, and pursuant to not required to be notified to the European Commission the relevant laws of, the Hellenic Republic consistently ap− because the proceeds of the Notes either serve to fund the plied and present a true and fair view of the financial position Issuer’s public service obligations and for other purposes of the Issuer as at the dates, and the results of operations under Greek Law 2175/1993 as amended by Law 2414/1996 and changes in financial position of the Issuer for the periods, and Law 2669/1998; and in respect of which they have been prepared; and (q) it has the power to grant and perform this Guarantee, (ii) since the date of the last audited financial statements and the execution and delivery of, and the granting of this of the Issuer as so delivered there has been no change (nor Guarantee by it have been duly authorised pursuant to its any development or event likely to involve a prospective laws and that this Guarantee constitutes valid and legally change) which is materially adverse to the condition (finan− binding obligations of the Guarantor and is enforceable cial or other), prospects, results of operations or general against it in accordance with the terms set forth herein and affairs of the Issuer; that the present Guarantee is in compliance with the legisla−