GmbH-Handbuch für den Mittelstand

247 Pages·2009·0.834 MB·German

by  Heinz-Peter Verspay (auth.)

GmbH-Handbuch für den Mittelstand
Heinz-Peter Verspay
GmbH-Handbuch
für den Mittelstand
1 J
Heinz-Peter Verspay
Hecker Werner Himmelreich Rechtsanwälte
Brabanter Straße 2
50674 Köln
[email protected]
www.hwhlaw.de
ISBN 978-3-540-88576-4 e-ISBN 978-3-540-88577-1
DOI 10.1007/978-3-540-88577-1
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Vorwort
Die GmbH ist eine überaus erfolgreiche Rechtsform – sie ist die Rechtsform für mit-
telständische Unternehmen schlechthin! Die Zahl der eingetragenen Gesellschaften
nähert sich der Millionengrenze. Die GmbH wurde im Jahre 1892 geschaffen, um
die Lücke zwischen den Aktiengesellschaften und den Personenhandelsgesell-
schaften (OHG, KG) zu schließen; ein rechtliches Vorbild gab es für sie nicht. Seit-
dem hat es keine wesentlichen Änderungen des GmbH-Gesetzes gegeben; eine in
den 70er-Jahren geplante umfassende Reform scheiterte. Angesichts der Zurückhal-
tung des Gesetzgebers hat die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur GmbH
große Bedeutung für die Praxis erlangt. Die Konkurrenz durch auch in Deutschland
Verwendung findende ausländische Rechtsformen – insbesondere die der Limi-
ted – sowie einige immer deutlicher zu Trage tretende Fehlentwicklungen bei der
GmbH haben den Gesetzgeber bewogen, einen neuen Anlauf zu einer durchgreifen-
den Reform zu unternehmen. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisie-
rung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wird die
Rechtsform der GmbH besser gegen Missbräuche geschützt. Darüber hinaus erfährt
sie eine Deregulierung und Modernisierung, wodurch ihre Attraktivität gegenüber
konkurrierenden ausländischen Rechtsformen erhöht werden soll.
Die größte Reform des GmbH-Rechts seit mehr als 100 Jahren ist der Anlass
für dieses Buch. Es ist ausgerichtet am Informationsbedürfnis der Gesellschaf-
ter und Geschäftsführer einer GmbH sowie deren Berater. Das Buch setzt keine
juristischen Vorkenntnisse voraus und soll nicht mit der für Juristen bestimmten
ge sellschaftsrechtlichen Literatur konkurrieren. Aufgrund der tiefen Gliederung und
des ausführlichen Stichwortverzeichnisses eignet es sich hervorragend als Nach-
schlagewerk für den Praktiker. Die Verwendung zahlreicher Querverweise zeigt die
Zusammenhänge und fördert das Verständnis für die Regelungen.
Köln, im Oktober 2008 Heinz-Peter Verspay
v
Inhaltsverzeichnis
1 Einführung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.1 Wesensmerkmale; Anwendungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.2 Rechtsgrundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
1.3 Gesetzesreform 2008. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
2 Gründung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2.1 Errichtung der GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2.2 Bestellung der Geschäftsführer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2.3 Leistung der Einlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2.3.1 Bareinlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2.3.2 Sacheinlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2.4 Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
2.4.1 Voraussetzungen für die Anmeldung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
2.4.2 Inhalt der Anmeldung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2.4.3 Anlagen zur Anmeldung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.4.4 Gerichtliche Prüfung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
2.4.5 Eintragung; Bekanntmachung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
2.4.6 Wirkungen der Eintragung; Stadien der GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
2.4.7 Gründungshaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2.5 Einmann-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.6 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3 Gesellschaftsvertrag der GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
3.1 Mindestinhalt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
3.1.1 Firma und Sitz der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
3.1.2 Gegenstand des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.1.3 Betrag des Stammkapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
3.1.4 Geschäftsanteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
3.2 Fakultative Vertragsbestandteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
3.3 Gesellschaftervereinbarung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
3.4 Vereinfachtes Verfahren (Musterprotokoll). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
3.5 Vorratsgründungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
4 Entstehung der GmbH durch Umwandlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
4.1 Einzelunternehmer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
4.1.1 Ausgliederung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
4.1.2 Einbringung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
vii
viii Inhaltsverzeichnis
4.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
4.3 Personenhandelsgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
4.3.1 Umwandlungsrechtliche Vorschriften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
4.3.2 Steuerliche Behandlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
4.4 Partnerschaftsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
4.5 GmbH & Co. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
4.6 Verschmelzung zur Neugründung einer GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
4.7 Spaltung zur Neugründung einer GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
4.8 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
5 Geschäftsführer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
5.1 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
5.2 Bestellung; Beendigung des Geschäftsführeramts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
5.2.1 Bestellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
5.2.2 Persönliche Voraussetzungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
5.2.3 Beendigung des Geschäftsführeramts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5.2.4 Anmeldung; Geschäftsbriefe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5.3 Anstellungsverhältnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5.4 Geschäftsführung und Vertretung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
5.4.1 Die Begriffe Geschäftsführung und Vertretung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
5.4.2 Geschäftsführungsbefugnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
5.4.3 Vertretungsbefugnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
5.4.4 Einschränkungen der Vertretungsbefugnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
5.4.5 Passivvertretung; Vertretung bei Führungslosigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
5.4.6 Bevollmächtigte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
5.5 Aufgaben und Pflichten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
5.5.1 Führung der Geschäfte des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
5.5.2 Pflichten im Gründungsstadium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
5.5.3 Allgemeine Aufgaben und Pflichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
5.5.4 Pflichten in der Krise des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
5.6 Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
5.6.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
5.6.2 Haftung gegenüber Gesellschaftern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
5.6.3 Haftung gegenüber Dritten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
5.6.4 Versicherungsschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
5.7 Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
6 Gesellschafterversammlung, Gesellschafter beschlüsse. . . . . . . . . . . . . . . . 75
6.1 Gesellschafterversammlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
6.1.1 Zuständigkeiten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
6.1.2 Einberufung, Tagesordnung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
6.1.3 Teilnahmerecht, Stimmrecht, Beschlussfassung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
6.1.3 Niederschrift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
6.1.4 Vollversammlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
6.2 Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
6.3 Fehlerhafte Beschlüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
6.3.1 Nichtige Beschlüsse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
6.3.2 Anfechtbare Beschlüsse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
7 Aufsichtsrat, Beirat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
7.1 Der fakultative Aufsichtsrat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
7.1.1 Größe, Zusammensetzung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
7.1.2 Bestellung, Abberufung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
Inhaltsverzeichnis ix
7.1.3 Aufgaben, Kompetenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
7.1.4 Innere Ordnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
7.1.5 Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
7.1.6 Haftung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
7.2 Der obligatorische Aufsichtsrat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
7.2.1 Größe, Zusammensetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
7.2.2 Bestellung, Abberufung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
7.2.3 Aufgaben, Kompetenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
7.2.4 Innere Ordnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
7.2.5 Sonstige Bestimmungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
7.3 Der Beirat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
8 Geschäftsanteil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
8.1 Rechtliche Merkmale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
8.2 Übertragung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
8.3 Erwerb vom Nichtberechtigten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
8.4 Übergang von Todes wegen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
8.5 Treuhand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
8.6 Erwerb durch die GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
9 Rechtsstellung des Gesellschafters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
9.1 Erwerb der Mitgliedschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
9.2 Beendigung der Mitgliedschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
9.2.1 Ausscheiden gegen Abfindung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
9.2.2 Ausscheiden ohne Abfindung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
9.3 Mitgliedschaftsrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
9.3.1 Allgemeine Mitgliedschaftsrechte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
9.3.2 Sonderrechte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
9.4 Mitgliedschaftspflichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
9.5 Zahlungspflichten der Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
9.6 Überlassungspflicht der Gesellschafter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
10 Rechnungslegung, Ergebnisverwendung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
10.1 Rechnungslegung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
10.1.1 Buchführung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
10.1.2 Jahresabschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
10.1.3 Lagebericht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
10.1.4 Konzernabschluss und Konzernlagebericht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
10.1.5 Prüfung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
10.1.6 Feststellung, Billigung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
10.1.7 Offenlegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
10.1.8 Fehlerhaftigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
10.2 Ergebnisverwendung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
11 Die Finanzierung der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
11.1 Überblick. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
11.2 Aufbringung des Stammkapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
11.3 Erhaltung des Stammkapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
11.4 Nachschüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
11.5 Gesellschafterdarlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
11.6 Stille Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
11.7 Genussrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
x Inhaltsverzeichnis
12 Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
12.1 Reguläre Kapitalerhöhung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
12.1.1 Kapitalerhöhungsbeschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
12.1.2 Durchführung der Kapitalerhöhung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
12.2 Genehmigtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
12.3 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
12.4 Kapitalherabsetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
12.4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
12.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
13 Auflösung, Liquidation, Löschung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
14 Umwandlungsvorgänge bei der GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
14.1 Formwechsel der GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
14.1.1 Rechtsgrundlage, Zielrechtsformen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
14.1.2 Umwandlungsbericht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
14.1.3 Umwandlungsbeschluss. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
14.2 Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
14.3 Spaltung der GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
14.4 Gründung einer SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
15 GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
16 Verbundene Unternehmen (Konzern). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
16.1 Mitteilungspflichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202
16.2 Unternehmensverträge (Vertragskonzern). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
16.2.1 Abschluss, Änderung und Beendigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
16.2.2 Beherrschungsvertrag; Gewinnabführungsvertrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
16.2.3 Andere Unternehmensverträge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
16.3 Abhängigkeitsverhältnisse (faktischer Konzern). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208
16.4 Wechselseitig beteiligte Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
16.4.1 Wechselseitige Beteiligung mit einer Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . 209
16.4.2 Wechselseitige Beteiligung mit einer GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
16.5 Rechnungslegung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
17 Besteuerung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
17.1 Steuern vom Einkommen und Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
17.2 Erbschaft- und Schenkungsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
17.3 Grunderwerbsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
18 Rechtsformwahl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
Anhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223
Literaturverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237
Sachverzeichnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
Abkürzungsverzeichnis
a. a. O. am angegebenen Ort
Abs. Absatz
Abschn. Abschnitt
AG Aktiengesellschaft; Amtgericht; Die Aktiengesellschaft
(Zeitschrift)
Anh. Anhang
AktG Aktiengesetz
Alt. Alternative
AO Abgabenordnung
ArbGG Arbeitsgerichtsgesetz
Aufl. Auflage
BayObLG Bayerisches Oberstes Landesgericht
BB Betriebs-Berater (Zeitschrift)
Bd. Band
Beschl. Beschluss
BetrVG Betriebsverfassungsgesetz
BeurkG Beurkundungsgesetz
BewG Bewertungsgesetz
BFH Bundesfinanzhof
BGB Bürgerliches Gesetzbuch
BGBl. Bundesgesetzblatt
BGH Bundesgerichtshof
BilMoG Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts
BMF Bundesminister der Finanzen
BStBl. Bundessteuerblatt
BZRG Bundeszentralregistergesetz
bzw. beziehungsweise
d. h. das heißt
DAV Deutscher Anwaltverein
DB Der Betrieb (Zeitschrift)
DM Deutsche Mark
D & O Directors and Officers
xi
xii Abkürzungsverzeichnis
DrittelbG Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat
DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)
EGAktG Einführungsgesetz zum Aktiengesetz
EGGmbHG GmbHG-Einführungsgesetz
ErbStG Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz
EStG Einkommensteuergesetz
EuGH Europäischer Gerichtshof
ff. folgende
FGG Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
GbR Gesellschaft bürgerlichen Rechts
gem. gemäß
ggf. gegebenenfalls
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbHG GmbH-Gesetz
GmbHR GmbH-Rundschaft (Zeitschrift)
GrEStG Grunderwerbsteuergesetz
Großkomm. Großkommentar
HGB Handelsgesetzbuch
Hrsg, Herausgeber
HRV Handelsregisterverordnung (vom 12.08.1937)
IAS International Accounting Standards
IASC International Accounting Standards Commitee
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.
IFRS International Financial Reporting Standards
InsO Insolvenzordnung
InvG Investmentgesetz
i. S. d. im Sinne des/der
i. V. m. in Verbindung mit
Kap. Kapitel
KG Kommanditgesellschaft; Kammergericht (Berlin)
KGaA Kommanditgesellschaft auf Aktien
KostO Gesetz über die Kosten in Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit
KStG Körperschaftsteuergesetz
LG Landgericht
lit. Buchstabe
MitbestG Mitbestimmungsgesetz
MoMiG Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung
von Missbräuchen
NJW Neue Juristische Wochenschrift (Zeitschrift)
Nr. Nummer
NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (Zeitschrift)
OHG Offene Handelsgesellschaft
OLG Oberlandesgericht