Empresarial para quem odeia empresarial - 2ª edição de 2014

242 Pages·2014·9.083 MB·Portuguese

by  Luciana Pimenta

Luciana p·
Advo d Imenta
Grad d ga a e coordenadora ed ,
ua a na Fundação de E . p agogica de cursos onl·
nsmo Eurípedes S tne
@Lulypim oares da Rocha-SP
'
-i
2g edição
2015
AGRADECIMENTOS
(\1. Editor~ ISBN 978·85-02·61794-0
\.--1: Sara1va
Rua Henrique Schaumann, 270, Cerqueira César - Sõa Paula - SP
CEP 05413-909 ·
PABX: (11) 3613 3000
SAC: 0800 011 7875
De 2' a 6', das 8:30 us 19:30 Adoro agradecimentos. É a parte mais legaL Pena que tem que
www.editarasaraiva.cam.br/cantata
ser pequenininha.
Este vai para os meus irmãos, Renata e Fábio, e suas respectivas
famílias (família da minha família! Gostei).
Direção editorial Luiz Roberto Curia Para a minha professora da sexta série do primeiro grau, Vera
Gerência executiva Rogério Eduardo Alves Ínci;:es poro catálogo sistemático: Mello, que hoje pode erguer a plaquinha: "eu já sabia".
l. Brasil: Direi:J empresarial 34:338.93(81)
E para a tia que vendia pipoca no intervalo da faculdade.
Gerência editorial Thais de Camargo Rodrigues 2. leis: Direito empresarial: Brasil 34:338.93(81)
Editaria de conteúdo Roberto Novarro
Assistência editorial Thiago Fraga
Coordenação geral Clarissa Boraschi Maria
Data de fechamento .da ediçã~: -1H0:2in4 ··,
Preparação de originais Maria lzabel Barreiros Bitencaurt Bressan e
Ana Cristina Garcia (caords.)
Maria de Lourdes Appas Dúvidas?
Proieto gráfico Jessica Siqueira Acesse WNW.editorasaraiva.com.br/direito
Arte e diagramação Aldo Mautinho de Azevedo It ··
Revisão de provas Amélia Kassis Ward e i
'
Ana Beatriz Fraga Moreira (coords.) l
Cecília Devus Nenhuma porte desta p~Jiicoçõo poderá ser reproduzido por ql..l::quer meio l
Simone L. C. Silberschimidt cu formo sem a prévic c:.rtorizD~õo do Editoro Saraivo.
Av ioloçõo dos direitos :;torois é crime estabelecido no lei n. 1.610/98 e I
Serviços editoriais Elaine Cristina da Silva punidopeloortigol8(coCódigoPenol.
Kelli Priscila Pinta .I,
Rafael de Paula Valverde lm819oo2ool 1 ~
Copa Casa de ldeias/Danie/ Rampazza
Produção gráfica Marli Rampim
Impressão Ed. Layola
Acabamento Ed. Loyala
AGRADECIMENTOS
(\1. Editor~ ISBN 978·85-02·61794-0
\.--1: Sara1va
Rua Henrique Schaumann, 270, Cerqueira César - Sõa Paula - SP
CEP 05413-909 ·
PABX: (11) 3613 3000
SAC: 0800 011 7875
De 2' a 6', das 8:30 us 19:30 Adoro agradecimentos. É a parte mais legaL Pena que tem que
www.editarasaraiva.cam.br/cantata
ser pequenininha.
Este vai para os meus irmãos, Renata e Fábio, e suas respectivas
famílias (família da minha família! Gostei).
Direção editorial Luiz Roberto Curia Para a minha professora da sexta série do primeiro grau, Vera
Gerência executiva Rogério Eduardo Alves Ínci;:es poro catálogo sistemático: Mello, que hoje pode erguer a plaquinha: "eu já sabia".
l. Brasil: Direi:J empresarial 34:338.93(81)
E para a tia que vendia pipoca no intervalo da faculdade.
Gerência editorial Thais de Camargo Rodrigues 2. leis: Direito empresarial: Brasil 34:338.93(81)
Editaria de conteúdo Roberto Novarro
Assistência editorial Thiago Fraga
Coordenação geral Clarissa Boraschi Maria
Data de fechamento .da ediçã~: -1H0:2in4 ··,
Preparação de originais Maria lzabel Barreiros Bitencaurt Bressan e
Ana Cristina Garcia (caords.)
Maria de Lourdes Appas Dúvidas?
Proieto gráfico Jessica Siqueira Acesse WNW.editorasaraiva.com.br/direito
Arte e diagramação Aldo Mautinho de Azevedo It ··
Revisão de provas Amélia Kassis Ward e i
'
Ana Beatriz Fraga Moreira (coords.) l
Cecília Devus Nenhuma porte desta p~Jiicoçõo poderá ser reproduzido por ql..l::quer meio l
Simone L. C. Silberschimidt cu formo sem a prévic c:.rtorizD~õo do Editoro Saraivo.
Av ioloçõo dos direitos :;torois é crime estabelecido no lei n. 1.610/98 e I
Serviços editoriais Elaine Cristina da Silva punidopeloortigol8(coCódigoPenol.
Kelli Priscila Pinta .I,
Rafael de Paula Valverde lm819oo2ool 1 ~
Copa Casa de ldeias/Danie/ Rampazza
Produção gráfica Marli Rampim
Impressão Ed. Layola
Acabamento Ed. Loyala
SUMÁRIO
Agradecimentos, 5
Prefácio, 13
Apresentação, 15
Nota da autora, 17
Nota à 2Q edição, 19
1. Quando eu crescer: Introdução-conceito de empresário, 21
1.1. Conceito de empresário, 25
1.2. Atividades civis, 27
1.2.1. Intelectual, 27
1.2.2. Rural, 27
1.2.3. Cooperativa, 28
1.3. Empresário individual, 28
1.3.1. Empresa individual de responsabilidade limitada, 30
2. Confissões:. regime jurídico da livre-iniciativa, 32
2.1. Regime jurídico da livre-iniciativa, 33
2.1.1. Impedimentos ao exercício da atividade empresarial, 35
2.1.2. Microempresa e empresa de pequeno porte, 35
3. Menos: obrigações do empresário, 37
3.1. Registro de empresas, 38
3.1.1. Órgãos,38
3.1.2. AtoS,39,
3.1.3. Processo decisório, 39
3.1.4. Empresa inativa, 40
3.1.5. Empresário irregular, 40
3.2. Livros comerciais, 41
3.3. Balanços anuais, 45
4. Eu e minha insõnia: estabelecimento empresarial, 46
4.1. Conceito e natureza jurídica, 47
4.2. Alienação, 48 12. Gororobas: sociedades por ações -I, 98
4.3. Locação empresarial, 50 12.1. Características gerais da sociedade anônima, 99
4.4. Shopping center, 51 12.2. Classificação, 1oo
4.5. Aviamento, 53 12.3. Constituição, 1o 1
4.6. Comércio eletrônico, 53 12.4. Valores mobiliários, 102
5. Pessoas são feias: nome empresarial, 55 12.4.1. Ações, 103
12.4.2. Partes beneficiárias, 104
6. Vício em chocolate: propriedade industrial, 60
12.4.3.Debêntures, 104
6.1. Patentes, 61
6.2. _R egistro industrial, 63 12.4.4. Bônus de subscrição, 1o s
6.3. Softwares, 66 _1 2.4.5. Notas promissórias, 1o s
12.5. Capital social, 1o s
1. lemanjá: teoria geral do direito societário, 67
12.6. Órgãos sociais, 106
7.1. -Personalização, 68
12.6.1. Assembleia geral, 106
1.2. Classificação das sociedades empresárias, 69
12.6.2. Conselho de administração, 1o S
7 .2.1. Quanto à responsabilidade dos sócios, 69
12.6.3. Diretoria, 1o S
7.2.2. Quanto ao regime de constituição e dissolução, 71
12.6.4. Conselho fiscal, 1o 8
7.2.3. Quanto às condições de alienação da participação societária, 71
7.2.4. Quanto ao número de sócios, 72 13. Dia de cão: sociedades por ações -li, 11 O
7.3. Sociedade irregular, 72 13.1. Administração da sociedade, I 10
7.4. Desconsideração da personalidade jurídica, 73 13.2. Acionistas, 1 1 1
13.3. Acordo de acionistas, 1 13
8. Dor de barriga não dá u~a vez só: constituição e sócios das sociedades contratuais, 75
8.1. Constituição das sociedades contratuais, 75 13.4. Poder de controle, 1 14
8.2. Sócios das sociedades contratuais, 79 13.5. Demonstrações financeiras, I 15
13.6. Dissolução e liquidação, I 16
9. Mãe de muitos filhos: sociedade em nome coletivo. sociedade em comandita por ações.
sociedade em conta de participação, 82 13.7. Transformação, incorporação, fusão e cisão, I 16
13.7.1.Transformação, 117
9.1. Sociedade em nome coletivo: arts. 1.039 a 1.044 do Código Civil, 83
13.7.2.lncorporação, 1 17
9.2. Sociedade em comandita simples: arts. 1.045 a 1. os 1 do Código Civil, 84
9.3. Sociedade em conta de participação: arts. 991 a 996 do Código Civil, 84 13.7.3.Fusão, 117
13.7.4.Cisão, 117
1o . Odeio aniversário: sociedade limitada, 86
10 .1. Formas de integralização das cotas, 87 13.8. Grupos de sociedade e consórcio, I 1S
10.2. Responsabilidade dos sócios, 8S 13.9. Sociedade de economia mista, I 19
13.10. Sociedade em comandita por ações, 1 19
10.3. Deliberações sociais, 89
10.4. Administração, 90 14. Decoração de coração: teoria geral do direito falimentar, 122
10 .5. Conselho fiscal, 91 14.1. Quem pode falir, 124
14.2. Insolvência, 125
11. Companhia da manhã: dissolução das sociedades contratuais, 92
11.1. Espécies, 93 15. Salto alto: processo falimentar, 128
11.2. Causas de dissolução total, 94 15.1. Pedido de falência, 129
11.3. Causas de dissolução parcial, 95 15.2. Sentença declaratória da falência, 131
11.4. Liquidação e apuração de haveres, 96 15.3. Sentença denegatória da falência, 133
11.5. Dissolução de fato, 97 15.4. Administração da falência, 133
Sumário 8 9 Empresarial para quem odeia empresarial
4.2. Alienação, 48 12. Gororobas: sociedades por ações -I, 98
4.3. Locação empresarial, 50 12.1. Características gerais da sociedade anônima, 99
4.4. Shopping center, 51 12.2. Classificação, 1oo
4.5. Aviamento, 53 12.3. Constituição, 1o 1
4.6. Comércio eletrônico, 53 12.4. Valores mobiliários, 102
5. Pessoas são feias: nome empresarial, 55 12.4.1. Ações, 103
12.4.2. Partes beneficiárias, 104
6. Vício em chocolate: propriedade industrial, 60
12.4.3.Debêntures, 104
6.1. Patentes, 61
6.2. _R egistro industrial, 63 12.4.4. Bônus de subscrição, 1o s
6.3. Softwares, 66 _1 2.4.5. Notas promissórias, 1o s
12.5. Capital social, 1o s
1. lemanjá: teoria geral do direito societário, 67
12.6. Órgãos sociais, 106
7.1. -Personalização, 68
12.6.1. Assembleia geral, 106
1.2. Classificação das sociedades empresárias, 69
12.6.2. Conselho de administração, 1o S
7 .2.1. Quanto à responsabilidade dos sócios, 69
12.6.3. Diretoria, 1o S
7.2.2. Quanto ao regime de constituição e dissolução, 71
12.6.4. Conselho fiscal, 1o 8
7.2.3. Quanto às condições de alienação da participação societária, 71
7.2.4. Quanto ao número de sócios, 72 13. Dia de cão: sociedades por ações -li, 11 O
7.3. Sociedade irregular, 72 13.1. Administração da sociedade, I 10
7.4. Desconsideração da personalidade jurídica, 73 13.2. Acionistas, 1 1 1
13.3. Acordo de acionistas, 1 13
8. Dor de barriga não dá u~a vez só: constituição e sócios das sociedades contratuais, 75
8.1. Constituição das sociedades contratuais, 75 13.4. Poder de controle, 1 14
8.2. Sócios das sociedades contratuais, 79 13.5. Demonstrações financeiras, I 15
13.6. Dissolução e liquidação, I 16
9. Mãe de muitos filhos: sociedade em nome coletivo. sociedade em comandita por ações.
sociedade em conta de participação, 82 13.7. Transformação, incorporação, fusão e cisão, I 16
13.7.1.Transformação, 117
9.1. Sociedade em nome coletivo: arts. 1.039 a 1.044 do Código Civil, 83
13.7.2.lncorporação, 1 17
9.2. Sociedade em comandita simples: arts. 1.045 a 1. os 1 do Código Civil, 84
9.3. Sociedade em conta de participação: arts. 991 a 996 do Código Civil, 84 13.7.3.Fusão, 117
13.7.4.Cisão, 117
1o . Odeio aniversário: sociedade limitada, 86
10 .1. Formas de integralização das cotas, 87 13.8. Grupos de sociedade e consórcio, I 1S
10.2. Responsabilidade dos sócios, 8S 13.9. Sociedade de economia mista, I 19
13.10. Sociedade em comandita por ações, 1 19
10.3. Deliberações sociais, 89
10.4. Administração, 90 14. Decoração de coração: teoria geral do direito falimentar, 122
10 .5. Conselho fiscal, 91 14.1. Quem pode falir, 124
14.2. Insolvência, 125
11. Companhia da manhã: dissolução das sociedades contratuais, 92
11.1. Espécies, 93 15. Salto alto: processo falimentar, 128
11.2. Causas de dissolução total, 94 15.1. Pedido de falência, 129
11.3. Causas de dissolução parcial, 95 15.2. Sentença declaratória da falência, 131
11.4. Liquidação e apuração de haveres, 96 15.3. Sentença denegatória da falência, 133
11.5. Dissolução de fato, 97 15.4. Administração da falência, 133
Sumário 8 9 Empresarial para quem odeia empresarial
.. .:~~:! :
15.5. Apuração do ativo, 135 26. Acreditar ou não acreditar, eis a questão: nota promissória, 198
15.6. Verificação dos créditos, 135
27. Financeiramente desorganizada: cheque, 201
15.7. Liquidação no processo falimentar, 136
28. Voltando para casa: duplicatas, 207
15.8. Reabilitação do falido, 137
28.1. Causalidade da duplicata, 209
16. Pausa para o gráfico: verificação e habilitação dos créditos, 140
28.2. Aceite, 21 o
17. Meu passado me condena: falido: restrições pessoais,
28.3. Protesto, 211
seus bens e regime jurídico de seus atos e contratos, 141
28.4. Duplicata por prestação de serviço, 212
17 .1. Pessoa do falido, 142
29. Meu quarto, meu mundo: títulos de crédito impróprios, títulos de crédito eletrônicos, 214
11.2. Bens do falido, 142
29.1. Títulos de crédito impróprios, 215
17.3. Atos e contratos do falido, 144
29.1.1. Títulos representativos, 215
17.3.1.Atos ineficazes, 144
29.1.2. Títulos de financiamento, 216
17.3.2. Efeitos da falência quanto aos contratos do falido, 147
29.1.3. Títulos de investimento, 217
18. Gente pequena: regime jurídico dos credores do falido, 150 29.2. Títulos de crédito eletrônicos, 217
19. Dá licença? Recuperação judicial, 158 30. Altos e baixos: contratos mercantis: introdução, 219
19.1. Órgãos, 160
31. Sem comentário: compra e venda mercantil, 221
19.1.1. Assembleia geral, 160
32. Tirando a dor com as mãos: contratos de colaboração, 224
19.1.2. Administrador judicial, 161
32.1. Comissão, 226
19.1.3.Comitê, 162
32.2. Representação comercial, 226
19.2. Processo da recuperação judicial, 162
32.3. Concessão comercial, 228
19.2.1. Fase postulatória, 162
32.4. Franquia, 229
19.2.2. Fase de deliberação, 164
32.5. Distribuição, 230
19.2.3.Fase de execução, 165
33. A parte triste da mudança: contratos bancários, 231
19.3. Microempresa e empresa de pequeno porte, 166
19.4. Convolação em falência, 166 33.1. Operações passivas, 232
33.1.1. Contrato de depósito bancário, 233
20. Prostrada: recuperação extrajudicial, 168
33.1.2. Contrato de conta corrente, 233
21. Crianças: liquidação extrajudicial das instituições financeiras, 171
33.1.3. Contrato de aplicação financeira, 233
22. Eu quero ser escritora: teoria geral do direito cambiá rio, 178 33.2. Operações ativas, 233
23. Calotes: quem nunca? Letra de câmbio, 183 33.2.1. Mútuo bancário, 234
33.2.2. Desconto bancário, 234
24. A menina na janela: constituição do crédito cambiá rio, 186
33.2.3. Contrato de abertura de crédito, 235
24.1. Saque, 187
33.2.4. Contrato de crédito documentário, 235
24.2. Aceite, 188
33.3. Contratos bancários impróprios, 235
24.3. Endosso, 190
33.3.1.Alienação fiduciária em garantia, 235
24.4. Aval, 192
·~. 33.3.2.Factoring, 236
~ 25. Medo hereditário: exigibilidade do crédito cambiá rio, 194
33.3.3.Arrendamento mercantil (leasing), 238
. 25.1. Vencimento, 195 33.3.4. Cartão de crédito, 239
25.2. Pagamento, 196
. 34. Chegando ao fim: contrato de seguro, 240
25.3. Protesto, 196
~/
25.4. Ação cambial, 197 Referências, 243
i ···.1 Sumário 10 11 Empresarial para quem odeia empresarial
'\'
-:~::·.:;
.. .:~~:! :
15.5. Apuração do ativo, 135 26. Acreditar ou não acreditar, eis a questão: nota promissória, 198
15.6. Verificação dos créditos, 135
27. Financeiramente desorganizada: cheque, 201
15.7. Liquidação no processo falimentar, 136
28. Voltando para casa: duplicatas, 207
15.8. Reabilitação do falido, 137
28.1. Causalidade da duplicata, 209
16. Pausa para o gráfico: verificação e habilitação dos créditos, 140
28.2. Aceite, 21 o
17. Meu passado me condena: falido: restrições pessoais,
28.3. Protesto, 211
seus bens e regime jurídico de seus atos e contratos, 141
28.4. Duplicata por prestação de serviço, 212
17 .1. Pessoa do falido, 142
29. Meu quarto, meu mundo: títulos de crédito impróprios, títulos de crédito eletrônicos, 214
11.2. Bens do falido, 142
29.1. Títulos de crédito impróprios, 215
17.3. Atos e contratos do falido, 144
29.1.1. Títulos representativos, 215
17.3.1.Atos ineficazes, 144
29.1.2. Títulos de financiamento, 216
17.3.2. Efeitos da falência quanto aos contratos do falido, 147
29.1.3. Títulos de investimento, 217
18. Gente pequena: regime jurídico dos credores do falido, 150 29.2. Títulos de crédito eletrônicos, 217
19. Dá licença? Recuperação judicial, 158 30. Altos e baixos: contratos mercantis: introdução, 219
19.1. Órgãos, 160
31. Sem comentário: compra e venda mercantil, 221
19.1.1. Assembleia geral, 160
32. Tirando a dor com as mãos: contratos de colaboração, 224
19.1.2. Administrador judicial, 161
32.1. Comissão, 226
19.1.3.Comitê, 162
32.2. Representação comercial, 226
19.2. Processo da recuperação judicial, 162
32.3. Concessão comercial, 228
19.2.1. Fase postulatória, 162
32.4. Franquia, 229
19.2.2. Fase de deliberação, 164
32.5. Distribuição, 230
19.2.3.Fase de execução, 165
33. A parte triste da mudança: contratos bancários, 231
19.3. Microempresa e empresa de pequeno porte, 166
19.4. Convolação em falência, 166 33.1. Operações passivas, 232
33.1.1. Contrato de depósito bancário, 233
20. Prostrada: recuperação extrajudicial, 168
33.1.2. Contrato de conta corrente, 233
21. Crianças: liquidação extrajudicial das instituições financeiras, 171
33.1.3. Contrato de aplicação financeira, 233
22. Eu quero ser escritora: teoria geral do direito cambiá rio, 178 33.2. Operações ativas, 233
23. Calotes: quem nunca? Letra de câmbio, 183 33.2.1. Mútuo bancário, 234
33.2.2. Desconto bancário, 234
24. A menina na janela: constituição do crédito cambiá rio, 186
33.2.3. Contrato de abertura de crédito, 235
24.1. Saque, 187
33.2.4. Contrato de crédito documentário, 235
24.2. Aceite, 188
33.3. Contratos bancários impróprios, 235
24.3. Endosso, 190
33.3.1.Alienação fiduciária em garantia, 235
24.4. Aval, 192
·~. 33.3.2.Factoring, 236
~ 25. Medo hereditário: exigibilidade do crédito cambiá rio, 194
33.3.3.Arrendamento mercantil (leasing), 238
. 25.1. Vencimento, 195 33.3.4. Cartão de crédito, 239
25.2. Pagamento, 196
. 34. Chegando ao fim: contrato de seguro, 240
25.3. Protesto, 196
~/
25.4. Ação cambial, 197 Referências, 243
i ···.1 Sumário 10 11 Empresarial para quem odeia empresarial
'\'
-:~::·.:;
PREFÁCIO
Este livro, que tenho a honrosa tarefa de apresentar, tránsforma
por adicionar novas ideias e por satisfazer as necessidades de um lei
tor específico. Não encontro talentos raros com muita frequência,
por isso me considero um ser humano de sorte ao prefaciar a obra de
Luciana Pimenta, a quem conheci no Instituto Livro e Net.
Os manuais em geral oferecem conteúdo genérico, que pode ser
utilizado em qualquer tipo de estudo e para qualquer finalidade (seja
acadêmica, seja na preparação para concursos públicos). Normalmen
te ficam presos a uma linguagem muito técnica, equívoco que não foi
cometido pela autora de Empresarial para quem odeia empresarial.
Em cada uma de suas páginas percebe-se a preocupação de ser
didática, atingindo aqueles que encontram dificuldade no aprendi
zado dos sempre muito complexos institutos da matéria. O texto,
sempre muito claro, conversa com o leitor, orientando-o para um
projeto de estudo e, por que não dizer, até mesmo para um projeto de
vida. Ao estudar com foco e com método, vencendo capítulo a capí
tulo, é possível conhecer lances da rotina do operador do direito, an
tevendo as dificuldades da vida forense e compreendendo a lógica
muitas vezes surpreendente da legislação e da doutrina. O leitor cer
tamente irá reconhecer a própria evolução no domínio da matéria,
sendo capaz de estabelecer metas realistas de crescimento pessoal e
profissional.
Luciana Pimenta e a Editora Saraiva criaram um livro diferente,
especial, que chega em boa hora e representa uma grande contribui
ção para quem precisa aprender a matéria rapidamente e de forma
descomplicada (e muito bem-humorada).
Alessandro Sanchez
Professor de Direito Empresa1ial, palestrante exclusivo e coordena
dor da Pós-Graduação em Direito Empresaiial da Rede de Ensino LFG