CAISSE D’ÉPARGNE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 RAPPORT ANNUEL 2015 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 SOM M AI RE 1 RAPPORT DE GESTION 3 1.1 Présentation de l’établissement 3 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif 3 1.1.2 Forme juridique 3 1.1.3 Objet social 3 1.1.4 Date de constitution, durée de vie 3 1.1.5 Exercice social 3 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe 3 1.1.7 Information sur les participations, liste des filiales importantes 5 1.2 Capital social de l’établissement 14 1.2.1 Parts sociales 14 1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales 14 1.2.3 Sociétés Locales d’Epargne 15 1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance 16 1.3.1 Directoire 16 1.3.2 Conseil d’Orientation et de Surveillance 17 1.3.3 Commissaires aux comptes 21 1.4 Contexte de l’activité 22 1.4.1 Environnement économique et financier 22 1.4.2 Faits majeurs de l’exercice 22 1.5 Informations sociales, environnementales et sociétales 24 1.5.1 Introduction 24 1.5.2 Offre et relation clients 26 1.5.3 Relations et conditions de travail 29 1.5.4 Engagement sociétal 34 1.5.5 Environnement 37 1.5.6 Achats et relations fournisseurs 41 1.5.7 Lutte contre la corruption et la fraude 42 1.5.8 Table de concordance entre les données RSE produites et les obligations réglementaires nationales (article 225) 42 1.6 Activités et résultats consolidés du Groupe CEMP 47 1.6.1 Résultats financiers consolidés 48 1.6.2 Présentation des secteurs opérationnels 49 1.6.3 Activités et résultats par secteur opérationnel 49 1.6.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres 50 1.7 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 52 1.7.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle 52 1.7.2 Analyse du bilan de l’entité 56 1.8 Fonds propres et solvabilité 60 1.8.1 Gestion des fonds propres 60 1.8.2 Composition des fonds propres 61 1.8.3 Exigences de fonds propres 62 1.9 Organisation et activité du Contrôle interne 63 1.9.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent 63 Page | 1 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 1.9.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique 63 1.9.3 Gouvernance 64 1.10 Gestion des risques 64 1.10.1 Le dispositif de gestion des risques 64 1.10.2 Facteurs de risques 66 1.10.3 Risques de crédit et de contrepartie 68 1.10.4 Risques de marché 70 1.10.5 Risques de gestion de bilan 71 1.10.6 Risques opérationnels 73 1.10.7 Risques juridiques / Faits exceptionnels et litiges 73 1.10.8 Risques de non-conformité 73 1.10.9 Gestion de la continuité d’activité 75 1.11 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives 75 1.11.1 Les événements postérieurs à la clôture 75 1.11.2 Les perspectives et évolutions prévisibles 75 1.12 Eléments complémentaires 80 1.12.1 Activités et résultats des principales filiales 80 1.12.2 Tableau des cinq derniers exercices 83 1.12.3 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation 84 1.12.4 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux 84 1.12.5 Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance 96 1.12.6 Conventions significatives (article L.225-102-1 du Code de commerce) 96 1.12.7 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du Code monétaire et financier) 100 2 ETATS FINANCIERS 103 2.1 Comptes consolidés 103 2.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 (avec comparatif au 31 décembre 2014) 103 2.1.2 Annexe aux comptes consolidés 106 2.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 167 2.2 Comptes individuels 170 2.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2015 (avec comparatif au 31 décembre 2014) 170 2.2.2 Notes annexes aux comptes individuels 171 2.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels 200 2.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes 203 3 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 215 3.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport 215 3.2 Attestation du responsable 215 Page | 2 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 Rapport annuel CAISSE D’EPARGNE DE MIDI-PYRÉNÉES 1 Rapport de gestion 1.1 Présentation de l’établissement 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées Siège social : 10 avenue Maxwell 31100 Toulouse 1.1.2 Forme juridique La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées (CEP Midi-Pyrénées), au capital de 380 785 440 euros, dont le siège social est situé 10 avenue Maxwell 31100 Toulouse, est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'Orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512- 85 et suivants, la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. 1.1.3 Objet social La CEP Midi-Pyrénées a pour objet toutes opérations de banque, de services d’investissement et d’intermédiation d’assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d’investissement, exercer l’activité d’intermédiaire ou d’entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l’article L. 512-85 du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 1.1.4 Date de constitution, durée de vie Immatriculée en date du 25 octobre 1991, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance, le 12 juillet 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La CEP Midi-Pyrénées est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 383 354 594. 1.1.5 Exercice social L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la CEP (statuts, procès- verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse. 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe Le Groupe BPCE exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires, en s’appuyant sur ses deux grands réseaux coopératifs, Banque Populaire et Caisse d’Epargne, ainsi que sur ses filiales. Avec les 18 Banques Populaires, les 17 Caisses d’Epargne, Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine..., le Groupe BPCE propose à ses clients une offre complète de produits et de services : solutions d’épargne, de placement, de trésorerie, de financement, d’assurance, d’investissement... La CEP de Midi Pyrénées est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Caisses d’Epargne. La CEP de Midi Pyrénées en détient 2,43 %. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d’Epargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. Page | 3 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 Chiffres clés au 31 décembre 2015 du Groupe BPCE 35 millions de clients 8,9 millions de sociétaires 108 000 collaborateurs 2e Groupe bancaire en France (1) 2e banque de particuliers (2) 1re banque des PME (3) 2e banque des professionnels et des entrepreneurs individuels (4) (1) Parts de marché : 22,4 % de part de marché en épargne clientèle et 20,7 % en crédit clientèle (source : Banque de France T3-2015 - toutes clientèles non financières). (2) Parts de marché : 23,1% en épargne des ménages et 25,6 % en crédit clientèle (source : Banque de France T3-2015 - toutes clientèles non financières). (3) 1re en termes de taux de pénétration total (source : enquête TNS Sofres 2015). (4) 2e en termes de taux de pénétration professionnels et entrepreneurs individuels, relations globale et professionnelle (source : enquête Pépites CSA 2013-2014). Page | 4 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 1.1.7 Information sur les participations, liste des filiales importantes Prises de participations significatives de la CEP de Midi Pyrénées : - Prise de participation au capital de la SAS CE DEVELOPPEMENT, pour un montant total de 1 005 051 euros correspondant à 1% du capital, libéré dans un premier temps à hauteur de 50% (502 526 euros). - Prise de participation au capital de la SAS MPEI (Midi-Pyrénées Energies Investissements), pour un montant total de 486 735 euros correspondant à 7,67% du capital, libéré dans un premier temps à hauteur de 25% (121 684 euros). - Prise de participation minoritaire dans la SEM NPY (regroupement de 7 stations de ski des Pyrénées) pour un montant de 50 K€ ce qui porte notre pourcentage de détention au capital de la société à 1,3%. Cession de participations ou filiales significatives de la CEP de Midi Pyrénées : - Cession des 24 267 actions détenues par la CEP Midi-Pyrénées au capital de BPI France FINANCEMENT au profit de BPCE par convention en date du 1er décembre 2015 pour un montant de 727 052,66 €. Liste des filiales consolidées % de capital Informations Date de Forme détenu par Sociétés Capital € Activité Financières € : Commentaires création Juridique la CEP PNB-RBE-RE Midi- Pyrénées Acquisition, 99% 339 ETATS- construction, RE au 31/12/15 : 16/09/2008 1 500,00 SCI 100% MIDI FONCIERE UNIS gestion de biens - 14 952 € 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, ADOUR 99,33 construction, RE au 31/12/15 : SERVICES 01/03/2011 1 500,00 SCI 100 % MIDI FONCIERE gestion de biens - 260 739 € COMMUNS 0,67 CEPAIM immobiliers 99% RE au 31/12/15 : AFOPEA 25/03/2010 1 500,00 SCCV Construction vente 100 % MIDI FONCIERE 49 951 € 1% CEPAIM Acquisition, 99% APOUTICAYRE construction, RE au 31/12/15 : 03/08/2006 1 500,00 SCI 100 % MIDI FONCIERE LOGEMENT gestion de biens - 11 766 € 1% CEPAIM immobiliers SA à 31,81% CELR conseil Crédit-bail RE au 31/12/15 : BATIMAP 11/05/1970 3 812 000,00 31,81% 31,81% SDR d’administr immobilier 552 377 € EXPANSO ation Acquisition 99% construction, RE au 31/12/15 : BCEF 64 11/06/2008 1 500,00 SCI 100 % MIDI FONCIERE gestion de biens - 16 095 € 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, BLEU construction, RE au 31/12/15 : RESIDENCE 05/10/2009 1 000,00 SCI 60% MIDI FONCIERE gestion de biens - 43 530 € LORMONT immobiliers Acquisition, 99% BORDELONGU construction, RE au 31/12/15 : 04/08/2006 1 500,00 SCI 100 % MIDI FONCIERE E GODEAS gestion de biens 64 242 € 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99% construction, RE au 31/12/15 : BURODIN 21/04/2009 1 500,00 SCI 100 % MIDI FONCIERE gestion de biens 28 716 € 1% CEPAIM immobiliers SA à CAPITOLE directoire et RE au 31/12/15 : FINANCE- 29/12/2000 32 293 310,00 Crédit-bail mobilier 100% Conseil de 5 053 083 € TOFINSO surveillance Page | 5 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 Informations % de capital Date de Forme Financières € : détenu par Sociétés Capital € Activité Commentaires création Juridique PNB-RBE-RE la CEP Midi- Pyrénées CEPAIM 11/02/1993 498 375,00 SAS Marchand de biens RE au 31/12/15 : 100 % MIDI FONCIERE -42 756 € Acquisition, 99% RE au 31/12/15 : CRISTAL IMMO 05/10/2006 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE - 8 783 € de biens immobiliers 1% CEPAIM Acquisition, 99,90 % RE au 31/12/15 : DU RIOU 14/03/1990 153 973,51 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE - 7 820 € de biens immobiliers 0,10% CEPAIM Acquisition, 99% RE au 31/12/15 : EUROTERTIA 28/06/2007 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE -410 036 € de biens immobiliers 1% CEPAIM Acquisition, 99% RE au 31/12/15 : FERIA PAULMY 13/07/2007 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE 56 746 € de biens immobiliers 1% CEPAIM FONCIERE Acquisition, gestion 50% MIDI RE au 31/12/15 : INVEST 27/05/2009 1 000 000,00 SAS de tous biens 50% FONCIERE 394 357 € SECURITE immobiliers 50% CARDINAL Acquisition, 99% RE au 31/12/15 : G102 28/11/2008 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE 1 926 € de biens immobiliers 1% CEPAIM Acquisition, 99,90 % RE au 31/12/15 : G IMMO 24/01/2013 1 000,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE 63 025 € de biens immobiliers 0,1% CEPAIM 50% MIDI Acquisition, LABEGE LAKE RE au 31/12/15 : FONCIERE 31/10/2014 1 000,00 SCI construction, gestion 50% H1 - 28 675 € 50% MIDI de biens immobiliers FONCIERE 3 50% MIDI Acquisition, RE au 31/12/15 : FONCIERE LAC VALLEY 16/03/2006 1 500,00 SCI construction, gestion 50% - 25 € 50% TOLOSA de biens immobiliers (CARLE) Page | 6 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 Informations % de capital Date de Forme Financières € : détenu par Sociétés Capital € Activité Commentaires création Juridique PNB-RBE-RE la CEP Midi- Pyrénées LANGLADE Acquisition, 51 % MIDI RE au 31/12/15 : SERVICES 11/02/2009 500 000,00 SCI construction, gestion 51% FONCIERE - 155 199 € COMMUNS de biens immobiliers 49% CDC LANTA Acquisition, 99% RE au 31/12/15 : PRODUCTION 29/10/2008 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE - 33 268 € ET COMMERCE de biens immobiliers 1% CEPAIM Acquisition, 99% L'AUSSONNELL RE au 31/12/15 : 23/01/2007 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE E DE C 117 571 € de biens immobiliers 1% CEPAIM Acquisition, 99% MIDI RE au 31/12/15 : 05/10/2006 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE COMMERCES 202 323 € de biens immobiliers 1% CEPAIM SA à Conseil Détention actifs RE au 31/12/15 : MIDI FONCIERE 05/01/2006 29 655 050,00 100% d’Administr immobiliers 2 222 313 € ation Acquisition, 99% RE au 31/12/15 : MIDI MIXT 18/03/2008 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE 72 996 € de biens immobiliers 1% CEPAIM Acquisition, 99% MONTAUDRAN construction, vente et RE au 31/12/15 : 23/11/2007 1 500,00 SCI 100% MIDI FONCIERE PLS gestion de biens - 220 530 € 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 99% MURET RE au 31/12/15 : 04/04/2008 1 500,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE ACTIVITES -12 816 € de biens immobiliers 1% CEPAIM Acquisition, 99,90 % RE au 31/12/15 : NOVA IMMO 15/01/2013 1 000,00 SCI construction, gestion 100% MIDI FONCIERE 316 437 € de biens immobiliers 0,10% CEPAIM Acquisition, 99% construction, vente et RE au 31/12/15 : LE PHIDIAS 05/10/2006 1 500,00 SCI 100% MIDI FONCIERE gestion de biens -672 € 1% CEPAIM immobiliers Acquisition, 40% MIDI RANGUEIL RE au 31/12/15 : 11/04/2006 900 000,00 SCI construction, gestion 40% FONCIERE CORMIERS - 1 236 € de biens immobiliers 60% CDC MIDI FONCIERE ET SC RESIDENCE RE AU 31/12/15 : KAUFMAN ET 22/06/2009 1 000,00 SCCV construction vente 30% LATECOERE 649 € BROAD Page | 7 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 % de capital Informations Date de Forme détenu par Sociétés Capital € Activité Financières € : Commentaires création Juridique la CEP Midi- PNB-RBE-RE Pyrénées MIDI FONCIERE SC RESIDENCE RE AU 31/12/15 : ET KAUFMAN ET LOUIS 08/02/2007 1 500,00 SCCV construction vente 30% -903 € BROAD BREGUET MIDI FONCIERE SC RESIDENCE RE AU 31/12/15 : ET KAUFMAN ET 10/11/2008 1 000,00 SCCV construction vente 30% MERMOZ 18 911 € BROAD MIDI FONCIERE SC RESIDENCE RE au 31/12/15 : ET KAUFMAN ET 10/11/2008 1000,00 SCCV Construction vente 30% ILOT J 108 961 € BROAD MIDI FONCIERE SC RESIDENCE RE au 31/12/15 : ET KAUFMAN ET SAINT 26/01/2007 1 000,00 SCCV construction vente 30% -19 838 € BROAD EXUPERY 50 % Acquisition, SCI ROISSY RE au 31/12/15 : MIDI FONCIERE 29/01/2015 1 000,00 SCI construction, gestion de 50% COLONNADIA 367 670 € 50% MIDI biens immobiliers FONCIERE 3 50 % Financière RE au 31/12/15 : Teychené SCCV TETRIS 29/06/2010 1 000,00 SCCV construction vente 50% 78 985 € 50%MIDI FONCIERE Acquisition, 99 % SCI RE au 31/12/15 : 14/09/2010 152,45 SCI construction, gestion de 100 % MIDI FONCIERE BERGONION 315 536 € biens immobiliers 1% CEPAIM Acquisition, 99% TECHNOCITE RE au 31/12/15 : 29/10/2008 1 500,00 SCI construction, gestion de 100% MIDI FONCIERE TERTIA 98 220 € biens immobiliers 1% CEPAIM 50 % Acquisition, RE au 31/12/15 : MIDI FONCIERE SCI LEVISEO 03/08/2011 1 000,00 SCI construction, gestion de 50% 458 711 € 50% MIDI biens immobiliers FONCIERE 2 MIDI FONCIERE SC RESIDENCE RE au 31/12/15 : ET KAUFMAN ET LE CARRE DES 17/05/2011 1 000,00 SC construction vente 50% 114 583 € BROAD PIONNIERS MIDI FONCIERE SC RESIDENCE RE au 31/12/15 : ET KAUFMAN ET 19/11/2009 1 000,00 SC Construction vente 49% CROIX DU SUD 55 437 € BROAD MIDI FONCIERE SC RESIDENCE RE au 31/12/15 : ET KAUFMAN ET CHARLES 23/03/2010 1 000,00 SC construction vente 49% -67 728 € BROAD LINDBERG MIDI FONCIERE SC LES AILES RE au 31/12/15 : ET KAUFMAN ET 04/01/2012 1 000,00 SC Construction vente 49% D’ICARE 32 643 € BROAD Page | 8 CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2015 Liste des filiales non consolidées % de capital Informations Date de Forme détenu par Sociétés Capital € Activité Financières : Commentaires création Juridique la CEP Midi- PNB-RBE-RE Pyrénées RE au 31/12/15 : CAPITOLE ALT 19/04/1993 15 000,00 SARL Location de véhicules 100% 362 339 € FINANCE Détention de participation dans des RE au 31/12/15 : AM INVEST 30/09/2008 137 001,00 SASU 100% MIDI FONCIERE sociétés immobilières ou - 3 809 € foncières Gestion et administration 33,33% CELR RE au 31/12/15 : BATIGESTION 18/01/1989 90 000,00 SAS de sociétés immobilières 33,33% 33,33% SDR 132 408 € et financières, EXPANSO 33,33% CELR RE au 31/12/15 : BATIMUR 16/01/1989 2 354 000,00 SAS Crédit-bail immobilier 33,33% 33,33% SDR 2 154 145 € EXPANSO Plateforme de banque à RE au 31/12/15 : E-MULTICANAL 19/08/2003 3 000,00 GIE 50% 50% CELR distance -10 806 € ECUREUIL Holding d'agences RE au 31/12/15 : 05/09/1996 37 000,00 SAS 100% SOREPAR IMMO immobilières -109 061 € CAPITOLE ECUREUIL RE au 31/12/15 : 27/12/2002 629 000,00 SAS Location financière 100% FINANCE - SERVICE 709 052 € TOFINSO Gestion de portefeuilles, d'instruments financiers RE au 30/09/15 : Société cédée en MIDI CAPITAL 02/08/2002 500 000,00 SAS 69,96% pour le compte de 2 297 686 € totalité en 2016 tiers… Page | 9
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