document de reference 2016

229 Pages·2017·16.89 MB·French

DOCUMENT DE REFERENCE

2016

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2017, conformément à l’article 212-13 de son règlement
général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur
et engage la responsabilité de ses signataires.
Document de Référence 2016
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MESSAGE
du Président du Directoire d’ACTIA Group
Jean-Louis PECH

L’année 2016 constitue une année de référence. Comme annoncé, notre Groupe a franchi largement la barre des
400 millions, avec un chiffre d’affaire de 431,3 millions d’euros soit une progression de plus de 13%.
Ces résultats sont au-dessus de nos prévisions car nous avons bénéficié de différents facteurs particulièrement
favorables :
 Une bonne tenue de nos activités de télématique ;
 Un secteur Aftermarket particulièrement dynamique dans de nombreux segments : contrôle technique,
véhicule connecté, diagnostic, mais aussi équipements embarqués de 2ème monte… ;
 Une activité dans le domaine aéronautique et spatial en progression significative.
Sur le plan géographique, si la croissance s’est quelque peu ralentie en Chine, notre filiale et notre portefeuille
clients ont vu leurs ventes augmenter après une année 2015 en demi-teinte, notre filiale américaine a bien
progressé, comme au Mexique où le Groupe a enregistré une très forte activité après trois années difficiles et
notre filiale brésilienne a retrouvé le chemin de la croissance malgré une situation générale du pays qui a continué
à se détériorer.
L’Europe continue à se démarquer avec une croissance très soutenue, tractant près de 80% du chiffre d’affaires.
Source de satisfaction particulière, la division Telecom a connu une très belle progression, avec une bonne tenue
de ses activités historiques Satcom et infrastructure réseau mais aussi des succès commerciaux majeurs dans les
domaines de diversification, tels que les segments ferroviaire et énergie.
Ces résultats augurent de notre capacité à consolider l’importante croissance que nous enregistrons sur les
dernières années. En effet, il est important de souligner que de 2013 à 2016 notre chiffre d’affaire est passé de
303,7 millions à 431,3 millions soit une croissance de 42,2% en 3 ans. Cette croissance s’est construite en
améliorant nos marges et ce malgré deux facteurs défavorables : l’évolution des devises et le mix-produits. Ainsi
la marge opérationnelle a progressé de 5,4% en 2013 à 6,1% en 2016.
Une fois de plus, ces résultats nous confortent dans le modèle ACTIA ; basé sur quelques secteurs
technologiques clefs, le diagnostic des systèmes électroniques, les télécommunications, l’électronique de
puissance, la parfaite maîtrise du processus d’industrialisation, de la conception à la production dans une
approche intégrée, associés à une diversification commerciale importante et beaucoup d’agilité.
Notre Groupe constitue une entité particulière dans un paysage industriel mondial en pleine mutation marqué par
des phénomènes de concentration très importants mais aussi des évolutions sociales et technologiques majeures,
porteurs de changements profonds notamment dans le domaine de la mobilité terrestre.
Tout ceci est rendu possible grâce à l’engagement de nos équipes, à nos capacités d’innovation et aujourd’hui, à
une expérience solide dans les processus d’industrialisation qui sont autant d’atouts pour aborder l’avenir avec
confiance.

Jean-Louis PECH
Président du Directoire
ACTIA Group

Document de Référence 2016
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Sommaire

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 7
1.1 Responsable du Document de Référence 7
1.2 Attestation du responsable du Document de Référence 7
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8
2.1 Commissaires aux Comptes Titulaires 8
2.2 Commissaires aux Comptes Suppléants 8
3. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 9
3.1 Informations juridiques 9
3.1.1 Raison sociale et nom commercial 9
3.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement 9
3.1.3 Date de constitution et durée de vie 9
3.1.4 Siège Social et forme juridique 9
3.2 Historique 9
4. ORGANIGRAMME 11
4.1 Organigramme 11
4.2 Périmètre de consolidation 11
4.3 Description sommaire du Groupe 11
5. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE 13
5.1 Présentation des résolutions 13
5.1.1 Ordre du jour 13
5.1.2 Projet de résolutions 13
5.2 Informations financières sélectionnées de la période 16
5.2.1 Chiffres clés 16
5.2.2 Résultats consolidés 18
5.2.3 Exposé sommaire de la situation du Groupe au cours de l’exercice écoulé 2016 – Progrès
réalisés et difficultés rencontrées 18
5.2.4 Situation de l’endettement 20
5.2.5 Engagements hors bilan 20
5.3 Aperçu des activités 20
5.3.1 Division Automotive 21
5.3.2 Division Telecom 30
5.3.3 Position concurrentielle 36
5.3.4 Facteurs influant sensiblement le résultat opérationnel 37
5.4 Informations sur les tendances 38
5.4.1 Evènements importants depuis la clôture 38
5.4.2 Objectifs – Evolutions et perspectives d'avenir 38
5.5 Stratégie 40
5.5.1 Axes stratégiques 40
5.5.2 Recherche & Développement au cœur d’ACTIA 42
5.5.3 ACTIA et son environnement technologique 44
5.5.4 Protection industrielle 45
5.6 Investissements 45
5.6.1 Corporels 45
5.6.2 Incorporels 45
5.6.3 Engagements d'investissements 47
5.7 Rapport Social, Sociétal et Environnemental 48
5.7.1 Les Salariés 48
5.7.2 Conséquences environnementales de l’activité 65

Document de Référence 2016
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Sommaire

5.7.3 Engagements sociétaux en faveur de développement durable 76
5.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales et
environnementales 78
5.9 Propriétés immobilières, usines et équipements 81
5.9.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 81
5.9.2 Impact environnemental de l'utilisation de ces immobilisations 83
5.10 Facteurs de risques 83
5.11 Informations concernant l’émetteur 84
5.11.1 Difficultés rencontrées 84
5.11.2 Evènements significatifs 84
5.11.3 Affectation du résultat 84
5.11.4 Distributions antérieures de dividendes 85
5.11.5 Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4) 85
5.11.6 Egalité Professionnelle 85
5.11.7 Décomposition des dettes fournisseurs 85
5.11.8 Décomposition des créances clients 86
5.11.9 Evènements survenus depuis la clôture de l’exercice 86
5.11.10 Tableau des résultats financiers des 5 dernières années 86
5.12 Principaux Actionnaires 87
5.12.1 Répartition du Capital Social et des droits de vote 87
5.12.2 Contrôle et détention 91
5.12.3 Pacte d'Actionnaires 91
5.12.4 Engagements de conservation de titres 92
5.12.5 Nantissements d'actions ou d'actifs 92
5.12.6 Actions propres détenues par la Société 92
5.12.7 Autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions 92
5.13 Délégations accordées dans le domaine des augmentations de capital 93
5.13.1 Augmentation de Capital Social 93
5.13.2 Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 93
5.13.3 Plan d’Attribution Gratuite d’Actions 93
5.13.4 Délégation en matière d’attribution d’options 93
5.14 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 93
5.14.1 Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire 93
5.14.2 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours des 5 derniers
exercices – Expertise et expérience des organes de Direction en matière de gestion 94
5.14.3 Déclaration d’absence de condamnation des membres du Conseil de Surveillance et du
Directoire 112
5.14.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance
et de la Direction Générale 112
5.14.5 Nominations, renouvellements et ratifications de cooptation 112
5.14.6 Renseignements sur les candidates au Conseil de Surveillance 112
5.15 Rémunérations et avantages 113
5.15.1 Rémunérations et jetons de présence 113
5.15.2 Politique de rémunération 115
5.15.3 Transactions effectuées sur les titres de la Société 116
5.15.4 Commissaires aux Comptes 116
5.16 Opérations avec les parties liées 116
5.16.1 Information spécifique relative aux conventions 116
5.16.2 Nature et montant des conventions règlementées réalisées par l’émetteur 116
5.16.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
règlementés 117
5.16.4 Opérations avec les parties liées 123
5.17 Conclusion 123

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Sommaire

6. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 124
6.1 Rapport du Président du Conseil de Surveillance 124
6.1.1 Gouvernance d’entreprise 124
6.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance 126
6.1.3 Participation des Actionnaires aux Assemblées Générales 128
6.1.4 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 128
6.1.5 Procédures de contrôle interne mises en place par la Société 128
6.1.6 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 132
6.1.7 Pouvoirs du Directoire 132
6.1.8 Certification des systèmes qualité des sociétés du Groupe au 31 décembre 2016 132
6.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de
Surveillance 134
6.3 Rapport du Conseil de Surveillance 135
6.3.1 Observations du Conseil de Surveillance 135
6.3.2 Objet des travaux du Conseil de Surveillance 135
6.4 Rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des Dirigeants 136
7. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE L’EMETTEUR 140
7.1 Comptes consolidés 140
7.1.1 Bilan Consolidé 140
7.1.2 Compte de résultat consolidé 142
7.1.3 Etat du résultat global 142
7.1.4 Variation des Capitaux Propres 143
7.1.5 Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé 144
7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 145
7.1.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 192
7.2 Comptes sociaux 194
7.2.1 Bilan social 194
7.2.2 Compte de résultat social 196
7.2.3 Notes annexes 197
7.2.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 207
7.3 Informations financières diverses 209
7.3.1 Honoraires versés aux contrôleurs légaux des comptes 209
7.3.2 Politique de distribution des dividendes 210
7.3.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage 210
7.3.4 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 210
8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 211
8.1 Capital Social 211
8.1.1 Capital Social souscrit 211
8.1.2 Actions non représentatives du capital 211
8.1.3 Actions auto détenues 211
8.1.4 Valeurs mobilières converties, échangeables ou assorties de Bons de souscription 211
8.1.5 Conditions d’acquisition 211
8.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 211
8.1.7 Historique du Capital Social 211
8.1.8 Descriptif du programme de rachat de la Société de ses propres actions 212
8.2 Acte constitutif et statuts 212
8.2.1 Objet social 212
8.2.2 Membres des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance 213
8.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 214

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Sommaire

8.2.4 Actions nécessaires pour la modification des droits des Actionnaires 215
8.2.5 Assemblées Générales 215
8.2.6 Éléments de changement de contrôle 216
8.2.7 Franchissement de seuil 216
8.2.8 Conditions de modification du capital 216
9. CONTRATS IMPORTANTS 218
10. INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS
D'INTERETS 219
11. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 220
12. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 221
13. TABLES DE CORRESPONDANCE 222
13.1 Table de correspondance du Document de Référence 222
13.2 Table de correspondance du Rapport Financier 226
13.3 Incorporation par référence des comptes 2014 et 2015 226
14. GLOSSAIRE 227

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1.
Responsable du Document de Référence
1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
1.1 Responsable du Document de Référence
Jean-Louis PECH – Président du Directoire
ACTIA Group
5 rue Jorge Semprun - BP 74215 - 31432 TOULOUSE Cedex 4
Téléphone : 05 61 17 61 98
1.2 Attestation du responsable du Document de Référence
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de
nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 13 présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent
document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.

Jean-Louis PECH
Président du Directoire

Document de Référence 2016
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2.
Contrôleurs légaux des comptes

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 Commissaires aux Comptes Titulaires
 KPMG AUDIT – département de KPMG S.A. – Rue Carmin – BP 17610 – 31676 LABEGE Cedex
Nommé par délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2012 pour une période de six
exercices, ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
qui sera clos le 31 décembre 2017.
Date du début du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2000.
 Eric BLACHE – 11, rue Laborde – 75008 PARIS
Nommé par délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 pour une période de six exercices,
ce mandat expirera à l’issue de de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera
clos le 31 décembre 2018.
Date du début du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013.
2.2 Commissaires aux Comptes Suppléants
 Christian LIBEROS – Rue Carmin – BP 17610 – 31676 LABEGE Cedex
Nommé par délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2012 pour une période de six
exercices, ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
qui sera clos le 31 décembre 2017.
Date du début du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2001.
 Muriel CORREIA – 4, impasse Henri Pitot – 31500 TOULOUSE
Nommé par délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 pour une période de six exercices,
ce mandat expirera à l’issue de de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera
clos le 31 décembre 2018.
Date du début du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013.

Document de Référence 2016
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3.
Informations concernant l’émetteur

3. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
3.1 Informations juridiques
3.1.1 Raison sociale et nom commercial
Raison Sociale : ACTIA Group
3.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement
L’émetteur est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° : 542 080 791.
3.1.3 Date de constitution et durée de vie
Article 5 des statuts
« La durée de la Société, initialement fixée à cinquante années, à compter du 27 septembre 1907, jour de sa
constitution, a, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 18 décembre 1956, été
prorogée pour une durée de 99 ans, à compter du 27 septembre 1957, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation décidés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. »
3.1.4 Siège Social et forme juridique
Siège Social : 5, rue Jorge Semprun – TOULOUSE (Haute-Garonne)
Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital Social : 15 074 955,75 €
Législation régissant les activités de l’émetteur : législation française
Pays d’origine : France
Adresse postale : 5 rue Jorge Semprun - BP 74215 - 31432 TOULOUSE Cedex 4
Téléphone : 05.61.17.61.98
3.2 Historique
ACTIA Group a pour origine le rachat, en 1986, par la Société Anonyme ACTIA créée à cet effet, du Département
« Produits Spéciaux » de Bendix Electronics S.A. elle-même issue de
Renix S.A., Joint-Venture constituée au début des années 1970 entre
Renault et Bendix afin d’inventer l’allumage électronique intégral,
précurseur de l’électronique embarquée dans le véhicule léger.
Le tour de table initial d’ACTIA S.A. est formé par Louis PECH et
Pierre CALMELS, personnalités de la Région Midi-Pyrénées, actuels
Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance d’ACTIA Group
S.A., qui en détiennent directement et indirectement la majorité, et Eric
CHABRERIE, industriel du secteur automobile.
Pour assurer sa croissance, ACTIA S.A. a été amenée à prendre des
participations majoritaires, dans des sociétés régionales dans un
premier temps, telles qu’ALCYON Production System S.A. (Production
Électronique) et SODIELEC S.A. (Télécommunications). En 1991,
l’essentiel de ce qui va devenir le Groupe ACTIA est constitué : il
compte alors 315 personnes, réalise un chiffre d’affaires consolidé de
26,8 M€ et génère une capacité d’autofinancement de 1,2 M€.
En 1992, suite au développement très rapide d’ACTIA S.A. et de ses
filiales, une opération de restructuration juridique a été réalisée,
transférant à ACTIELEC S.A., créée à cet effet, le rôle de holding, organisant les entités industrielles par secteur
où leurs savoir-faire sont reconnus :
 ACTIA S.A., Société de tête de la Division Automotive ;
 SODIELEC S.A., Société de tête de la Division Telecom ;
 ALCYON Production System S.A., Société de tête de la branche Production Électronique ;
Le Groupe poursuit le développement de ses activités notamment par la réalisation de plusieurs opérations de
croissance externe ou de création et son organisation, notamment à l’international, à savoir :

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3.
Informations concernant l’émetteur

 1989 : MEIGA (France) ;
 1990 : AIXIA devenue ACTIA 3E (France) et ACTIA UK (Royaume-Uni) ;
 1991 : TEKHNE devenue ACTIA Muller UK (Royaume-Uni), entité liquidée en 2014 ;
 1992 : VIDEO BUS devenue ACTIA Systems (Espagne) et ATAL devenue ACTIA CZ (République Tchèque) ;
 1993 : ACVIBUS devenue ACTIA de Mexico (Mexique) et I+Me devenue ACTIA I+Me (Allemagne) ;
 1994 : ACTIA INC (U.S.A.) et DATENO S.A. (France) ;
 1996 : ATON Systèmes devenue ACTIA PCs (France) ;
 1997 : ACTIA Do Brasil (Brésil) et CIPI devenue CIPI ACTIA (Tunisie) ;
 2000 : ACTIA Italia (Italie), Advanced Technology Inc. devenue ACTIA Corp. (U.S.A.), BERENISCE SAS
(France), ACTIA Nederland (Pays-Bas), fusion d’ACTIELEC S.A. et de MORS S.A. société cotée et création
de MORS Technologies et d’OCEANO Technologies ;
 2001 : ACTIA Polska (Pologne) et EBIM S.A. (France) ;
 2002 : ACTIA India (Inde) et fusion d’ALCYON Production System et d’ACTIA ;
 2003 : ACTIA Shanghai (Chine), LUDICAR devenue ACTIA Muller España (Espagne), acquisition de
MULLER Bem (France) et fusion MEIGA/BERENISCE SAS/MULLER Bem pour devenir ACTIA Muller ;
 2004 : NIRA Components A.B. devenue ACTIA Nordic (Suède) et fusion absorption de DATENO / MORS
Technologies (issue de MORS) / EBIM par SODIELEC ;
 2005 : ARDIA (Tunisie) ;
 2008 : ACTIA Tunisie (Tunisie).
Suite à la fusion de MORS S.A. et ACTIELEC S.A. le 26 mai 2000, le Groupe change de nom et devient
ACTIELEC Technologies. Le 15 septembre 2008, l’Assemblée Générale Mixte décide d’adopter la dénomination
sociale d’ACTIA Group pour s’organiser autour de sa marque fédératrice ACTIA. Ainsi, depuis 2008, l’ensemble
des entités du Groupe ont adopté la marque ACTIA dans leur raison sociale notamment, ses principales filiales
ACTIA S.A. et SODIELEC S.A., sociétés de tête des branches Automotive et Télécommunications sont devenues
respectivement ACTIA Automotive S.A. et ACTIA Telecom S.A..
Lors de l’Assemblée Générale du 20 juillet 2015, ACTIA Automotive S.A. a procédé à la fusion par absorption de
sa filiale ACTIA Muller S.A. afin de structurer ses activités de la 2ème monte, du garage et du contrôle technique au
sein d’un seul département Aftermarket.

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