document de référence 2011 de France Télécom France Télécom Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 6, place d’Alleray, Paris (XVe arrondissement) RCS Paris 380 129 866 document de référence 2011 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent document de référence contient l’ensemble des éléments composant le Rapport fi nancier annuel AMF Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 29 mars 2012 conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles au siège de France Télécom . Ce document est également disponible sur le site internet de France Télécom : www.orange.com, sur celui de l’Autorité des marchés fi nanciers : www.amf-france.org et sur le site offi ciel dédié à l’information réglementée : www.info-fi nanciere.fr 1 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 / FRANCE TEL E COM 2 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 / FRANCE TEL E COM sommaire nota 6 1 personne responsable 9 1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT 9 1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 9 2 contrôleurs légaux 11 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 11 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 11 3 informations fi nancières sélectionnées 13 3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 13 3.2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE 14 3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 14 4 facteurs de risque 15 4.1 RISQUES OPERATIONNELS 17 4.2 RISQUES JURIDIQUES 21 4.3 RISQUES FINANCIERS 23 5 informations concernant l’émetteur 27 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 27 5.2 INVESTISSEMENTS 28 6 description des activités 29 6.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION 30 6.2 LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM-ORANGE 33 6.3 PRESENTATION GENERALE DE L’ACTIVITE 36 6.4 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 158 6.5 DEPENDANCE A L’EGARD DES BREVETS 158 6.6 REGLEMENTATION EUROPEENNE 159 6.7 FOURNISSEURS 166 6.8 ASSURANCES 167 7 organigramme 169 8 propriétés immobilières, usines et équipements 171 8.1 RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES 172 8.2 IMMOBILIER 191 3 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 / FRANCE TEL E COM sommaire 9 examen de la situation fi nancière et du résultat 193 9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE 194 9.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE FRANCE TELECOM S.A. (NORMES FRANÇAISES) 278 10 trésorerie et capitaux 285 11 innovation, recherche et développement, brevets et licences 287 11.1 INNOVATION ET RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 288 11.2 BREVETS ET LICENCES 290 12 information sur les tendances 291 13 prévisions ou estimations du bénéfi ce 293 14 organes d’administration, de direction et de direction générale 295 14.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX 296 14.2 COMITE EXECUTIF 307 15 rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 311 15.1 REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 312 15.2 MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 314 15.3 REMUNERATION DU COMITE EXECUTIF EN 2011 318 15.4 SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES 318 16 fonctionnement des organes d’administration et de direction 319 16.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 320 16.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 321 16.3 FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GENERALE 324 16.4 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 326 16.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 333 17 conséquences sociales et environnementales des activités du Groupe et engagements sociétaux en faveur du développement durable 335 17.1 UN GROUPE RESPONSABLE 336 17.2 INFORMATIONS SOCIALES 338 17.3 ENGAGEMENTS SOCIETAUX 354 17.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 358 4 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 / FRANCE TEL E COM sommaire 18 principaux actionnaires 365 18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 366 18.2 CONTROLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOM 368 19 opérations avec des apparentés 369 20 informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats 371 20.1 DOCUMENTS CONSOLIDES 372 20.2 DOCUMENTS SOCIAUX 504 20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 554 20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 554 20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 554 21 informations complémentaires 555 21.1 CAPITAL SOCIAL 556 21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 558 21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 561 22 contrats importants 563 23 informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 565 24 documents accessibles au public 567 25 informations sur les participations 569 26 assemblée générale 2012 571 26.1 PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2012 572 26.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FRANCE TELECOM RELATIF AUX RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES – EXERCICE 2011 578 26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 589 A annexes 597 GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES 598 GLOSSAIRE FINANCIER 605 DOCUMENT ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE 222-7 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS 607 TABLES DE CONCORDANCE 610 5 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 / FRANCE TEL E COM nota Le présent document de référence vaut : ■ Rapport fi nancier annuel établi en application des Les références à des sites internet contenues dans le présent articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 document sont données à titre indicatif ; les informations du Règlement général de l’AMF ; contenues sur ces sites internet ne sont pas incorporées par référence dans le présent document. ■ Rapport de gestion établi en application des articles L. 225- 100, L. 225-100-2, L. 225-100-3, L. 225-102, L. 225-102-1 (ainsi que R. 225-104 et R. 225-105), L. 225-211, L. 232-1, Défi nition L. 233-6, L. 233-13 et L. 233-26 du Code de commerce, L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier, 243 bis du Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication Code général des impôts et 223-26 du Règlement général contraire, les termes “ la Société” et “F rance Télécom S.A.” se de l’AMF ; réfèrent à la société anonyme France Télécom et les termes ■ Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle “ France Télécom-Orange” , “France Télécom”, “Orange”, “ le interne établi en application de l’article L. 225-37 du Code Groupe” , “le groupe France Télécom-Orange” et “ le groupe de commerce. France Télécom” à l’ensemble formé par la société France Télécom et ses fi liales consolidées. Des tables de concordance entre les éléments obligatoires de ces rapports et le présent document de référence fi gurent aux pages 610 à 612. Indications prospectives Le présent document contient des indications prospectives, Informations incorporées notamment à la section 6.2 La s tratégie de France par référence Télécom -Orange, à la section 9.1 Examen de la situation fi nancière et du résultat du Groupe (et notamment la section En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004, 9.1.1 Vue d’ensemble) et au chapitre 12 Information sur les les informations suivantes sont incluses par référence dans le tendances. Ces indications sont parfois identifi ées par l’utilisation présent document : du futur, du conditionnel et de termes tels que “devrait” ou “pourrait”, ou introduites par des formes conjuguées ou non ■ les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant des expressions “s’attendre à”, “estimer”, “croire” , “a nticiper”, fi gurant aux pages 360 à 500 du document de référence “ proposer”, “ poursuivre” , “ prévoir” , “ bénéfi cier” , “ réaliser”, “ faire D. 11-0227, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe face” , ou encore par des mots tels que “ stratégie”, “o bjectif”, fi gurant aux pages 194 à 274 du même document ; “ but”, “ évolution”, “ intention”, “ ambition” , “ risque”, “ potentiel”, “ mise en œuvre” , “ déploiement” ou “ engagement”. ■ les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant fi gurant aux pages 344 à 471 du document de référence Bien que France Télécom estime que ses objectifs reposent D. 10-0345, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe sur des hypothèses raisonnables, ces informations sont fi gurant aux pages 198 à 265 du même document ; soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considérer ■ les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant comme non signifi catifs, et il n’existe pas de certitude que les fi gurant aux pages 501 à 548 du document de référence événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés D. 11-0227, ainsi que le Rapport de gestion de la société seront effectivement atteints. France Télécom SA fi gurant aux pages 275 à 281 du même document ; Les facteurs importants susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives ■ les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant comprennent notamment : fi gurant aux pages 472 à 517 du document de référence D. 10-0345, ainsi que le Rapport de gestion de la société ■ les fl uctuations du niveau d’activité économique général France Télécom SA fi gurant aux pages 265 à 272 du même comme celles du niveau d’activité propre à chacun des document. marchés sur lesquels intervient France Télécom ; 6 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 / FRANCE TEL E COM ■ l’effi cacité de la stratégie incarnée dans le plan stratégique ■ les fl uctuations des taux de change ; “ Conquêtes 2015” comme des autres initiatives stratégiques, opérationnelles et fi nancières de France Télécom , et le niveau ■ les conditions d’accès aux marchés de capitaux (notamment d’investissement nécessaire que devra faire le Groupe pour les risques liés à la liquidité des marchés fi nanciers et à la poursuivre cette stratégie et adapter ses réseaux ; notation fi nancière) et les risques de contrepartie. ■ la capacité de France Télécom à faire face à la vive concurrence France Télécom ne s’engage nullement à mettre à jour les dans son secteur et à s’adapter à la transformation continue informations prospectives, sous réserve de la réglementation du secteur des télécommunications, notamment en France applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du avec l’arrivée du quatrième opérateur mobile ; Règlement général de l’AMF. ■ les contraintes fi scales et réglementaires, notamment sur la Les risques les plus importants sont exposés au chapitre 4 fi xation des tarifs de gros ; Facteurs de risque. ■ le résultat des litiges en cours, notamment le litige avec la Commission européenne portant sur la réforme du mode Glossaires de fi nancement des retraite des fonctionnaires rattachés à France Télécom ; Le glossaire des termes techniques et le glossaire fi nancier fi gurent aux pages 598 à 606 du présent document. ■ les risques et incertitudes liés spécifi quement aux opérations internationales ; ■ les risques liés à la dépréciation des actifs ; 7 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 / FRANCE TEL E COM 8 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 / FRANCE TEL E COM
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