Derecho mercantil. Primera parte 7ª edición

581 Pages·2023·42.812 MB·Spanish

by  Esperanza Gallego Sánchez, Nuria Fernández Pérez

72 EDICIÓN
DERECHO MERCANTIL
PRIMERA PARTE
Esperanza Gallego Sánchez
Nuria Fernández Pérez
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DERECHO MERCANTIL
PRIMERA PARTE
7* Edición
COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH
MARíA José AÑÓN RoIG MARTA LORENTE SARIÑENA
Catedrática de Filosofía del Derecho Catedrática de Historia del Derecho de la
de la Universidad de Valencia Universidad Autónoma de Madrid
ANA CAÑIZARES LASO JAVIER DE LUCAS MARTÍN
Catedrática de Derecho Civil de Catedrático de Filosofía del Derecho y
la Universidad de Málaga Filosofía Política de la Universidad de Valencia
JORGE A. CERDIO HERRÁN VícToR MORENO CATENA
Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Catedrático de Derecho Procesal de la
Instituto Tecnológico Autónomo de México Universidad Carlos !!! de Madrid
José RAMÓN Cossío DÍAZ FRANCISCO MUÑOZ CONDE
Ministro en retiro de la Suprema Catedrático de Derecho Penal de la
Corte de Justicia de la Nación y Universidad Pablo de Olavide de Sevilla
miembro de El Colegio Nacional ÁNGELIKA NUSSBERGER
MARÍA LUISA CUERDA ÁRNAU Catedrática de Derecho Constitucional
Catedrática de Derecho Penal de la e Internacional en la Universidad
Universidad Jaume | de Castellón de Colonia (Alemania)
CARMEN DOMÍNGUEZ HIDALGO Miembro de la Comisión de Venecia
Catedrática de Derecho Civil de la Pontificia HÉCTOR OLASOLO ÁLONSO
Universidad Católica de Chile Catedrático de Derecho Internacional de la
EDUARDO FERRER MAC-GREGOR PoISOT Universidad del Rosario (Colombia) y
Juez de la Corte Interamericana Presidente del Instituto Ibero-Americano
de Derechos Humanos de La Haya (Holanda)
Investigador del Instituto de LUCIANO PAREJO ÁLFONSO
Investigaciones Jurídicas de la UNAM Catedrático de Derecho Administrativo
OWEN Fiss de la Universidad Carlos II! de Madrid
Catedrático emérito de Teoría del Derecho CONSUELO RAMÓN CHORNET
de la Universidad de Yale (EEUU) Catedrática de Derecho Internacional
JosÉ ANTONIO GARCÍA-CRUCES GONZÁLEZ Público y Relaciones Internacionales
Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED de la Universidad de Valencia
José Luis GONZÁLEZ CUSSAC ToMÁS SALA FRANCO
Catedrático de Derecho Penal de Catedrático de Derecho del Trabajo y de la
la Universidad de Valencia Seguridad Social de la Universidad de Valencia
Luis LÓPEZ GUERRA IGNACIO SANCHO GARGALLO
Catedrático de Derecho Constitucional de Magistrado de la Sala Primera (Civil)
la Universidad Carlos II! de Madrid del Tribunal Supremo de España
ANGEL M. LóPEZ Y LÓPEZ ELISA SPECKMANN GUERRA
Catedrático de Derecho Civil de Directora del Instituto de Investigaciones
la Universidad de Sevilla Históricas de la UNAM
RUTH ZIMMERLING
Catedrática de Ciencia Política de la
Universidad de Mainz (Alemania)
Fueron miembros de este Comité:
Emilio Beltrán Sánchez, Rosario Valpuesta Fernández y Tomás S. Vives Antón
Procedimiento de selección de originales, ver página web:
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DERECHO MERCANTIL
PRIMERA PARTE
7* Edición
ESPERANZA GALLEGO SÁNCHEZ
Catedrática de Derecho Mercantil
NURIA FERNÁNDEZ PÉREZ
Catedrática de Derecho Mercantil
tirant lo blanch
Valencia, 2023
Copyright O 2023
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O Esperanza Gallego Sánchez
Nuria Fernández Pérez
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Índice
Abreviaturas 27
PRELIMINAR
Lección 1
DERECHO MERCANTIL: CONCEPTO Y FUENTES
. CONCEPTO Y CONTENIDO SISTEMÁTICO DEL DERECHO MERCANTIL .....
1. Concepto
2. Contenido sistemático
3. Del Derecho de la Empresa hacia el Derecho del Mercado
4. El Derecho Mercantil Digital
IL. CUENTES DEL DERECHO MERCANTIL
Fuentes. Jerarquía
, La ley mercantil
2.1. Ámbito
2.2. Distribución de competencias entre el Estado y las Comunidades Autóno-
mas
2.3. Derecho de la Unión Europea
2.4. Derecho Mercantil Internacional
3. El uso mercantil
3.1. Caracterización y clases
3.2. La nueva “lex mercatoria”
4. Las condiciones generales de la contratación
4,1, Concepto
4.2. La exclusión de las fuentes del Derecho
EMPRESA
Lección 2
EMPRESA Y EMPRESARIO: TEORÍA GENERAL. ADQUISICIÓN
DE LA CONDICIÓN DE EMPRESARIO
. LA EMPRESA
1. Concepto económico de empresa
2. Concepto jurídico de empresa
IL EL EMPRESARIO
1. Concepto
2. Los profesionales liberales
3. Clases de empresarios
3.1. Empresario individual
3.1.1. Caracterización. Adquisición y pérdida de la condición de empresa-
rio
Índice
3.1.2. Prohibiciones e incompatibilidades
3.2. Empresario persona jurídica
3.2.1. Sociedades mercantiles
32.2. Las asociaciones
3.2.3. Las fundaciones
3.2.4. Las empresas públicas
4. Responsabilidad del empresario
4.1. Consideraciones generales
4.2. Responsabilidad contractual
4.3. Responsabilidad extracontractual
4.3.1. Régimen general
4.3.2. Responsabilidad del productor
4.3.3. Responsabilidad por actos de dependientes
4.4. El “emprendedor de responsabilidad limitada”
TT. EL CONSUMIDOR. DERECHO DEL CONSUMO Y DERECHO MERCANTIL...
1. El consumidor
2. Derecho del Consumo
3. Contratos con consumidores y Derecho Mercantil
Lección 3
DEBER DE DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD
DE LAS OPERACIONES MERCANTILES
Il. CONTABILIDAD
1. Contabilidad y Derecho Contable. Caracterización y composición del Derecho
Contable
2. Formación y armonización del Derecho Contable
3. Normas internacionales de contabilidad (NICs) y normas internacionales de
información financiera (NIIFs)
II. EL DEBER DE CONTABILIDAD
III. CONTABILIDAD FORMAL
1. Caracterización
2. Libros de comercio y de contabilidad
2.1. Caracterización y clases. Libros obligatorios y facultativos
2.2. Obligaciones de llevanza de la contabilidad. La legalización
2.3. Deber de conservación
3. El secreto de la contabilidad: exhibición y comunicación
3.1. El secreto de la contabilidad
3.2. Comunicación y exhibición
4. Valor probatorio de los libros y documentos contables
IV. CONTABILIDAD MATERIAL. LAS CUENTAS ANUALES
1. Caracterización y formación
2. Composición
2.1. El balance
2.2. La Cuenta de Pérdidas y Ganancias
2.3. El estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN)
2.4. El estado de flujos de efectivo (EFE)
2.5. La Memoria
2.6. Otros documentos
2.6.1. El informe de gestión
Índice
2.6.2. El informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre
remuneraciones de consejeros
2.6.3. La propuesta de aplicación del resultado
0d EEls tprruicntcuirpai.o Mdoe deilmoasg eno rdfiienl arios y abreviados
4.1. Caracterización
4.2. Funciones
Principios contables
5.1. Caracterización
5.2. Principio de unidad
5.3. Principio de uniformidad o continuidad
5.4. Principio de prudencia valorativa
5.5. Principios de coste histórico y valor razonable
5.6. Principio de devengo
5.7. Principio de empresa en funcionamiento
5.8. Principio de importancia relativa
Proceso de formación
Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales
O Cuentas consolidadas
< EA AUDITORÍA DE CUENTAS
N Caracterización
Clases de auditoría
WS La obligación de auditar
3.1. Ámbito de aplicación de la obligación de auditar
3.2. Obligación legal de auditar
3.2.1. Supuestos legales de auditoría obligatoria
3.2.2. Régimen jurídico de la auditoría obligatoria
3.3. Obligación de auditar a instancia de parte legitimada
Nombramiento de auditor por el RM
El auditor
5.1. Caracterización y clases de auditores
5.2. Adquisición de la condición de auditor
5.3. El estatuto profesional del auditor
5.3.1. Disciplina aplicable
5.3.2. Ejercicio de la actividad de auditoría
5.3.3. La responsabilidad del auditor
5.3.4. Derechos del auditor
Lección 4
EL REGISTRO MERCANTIL
a! . EL REGISTRO MERCANTIL COMO INSTRUMENTO DE LA PUBLICIDAD
LEGAL
II. SUJETOS Y ACTOS INSCRIBIBLES
1. Sujetos
2. Actos inscribibles
II. ORGANIZACIÓN
1. Organización
2. Registros mercantiles territoriales
2.1. Titular, circunscripción y funciones
10
Índice
2.2. Libros del Registro
2.3. La inscripción. Proceso de inscripción. Principios
2.4. La calificación registral
2.4.1. Caracterización
2.4.2. Efectos de la calificación
2.5. Eficacia de la inscripción respecto del hecho inscrito
3. Registro Mercantil Central. Funciones
4. El BORME
IV. LA PUBLICIDAD
1. Publicidad formal
2. Publicidad material. El principio de oponibilidad
. OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL TERRITORIAL
1. Otras funciones del Registro mercantil territorial
2. En particular el nombramiento de expertos independientes
) Lección 5
LA REPRESENTACION EN EL DERECHO MERCANTIL.
EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
I. LA REPRESENTACIÓN
1. Representación voluntaria, legal y orgánica
2. La representación voluntaria: auxiliares del empresario
2.1. La representación voluntaria: auxiliares del empresario. Caracterización...
2.2. Naturaleza de la jurídica entre el principal y los auxiliares
2.3. Clases
2.3.1. El apoderado general
2.3.1.1. Caracterización
2.3.1.2. Ámbito objetivo del poder de representación. Factor notorio
e inscrito
2.3.1.3. El factor interesado
2.3.2. Los apoderados singulares
2.3.3. Los representantes de comercio
II. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL
1. Caracterización
2. El establecimiento mercantil en sentido estricto
2.1. Concepto
2.2. Clases
2.3. El arrendamiento de local de negocio
3. El establecimiento mercantil en sentido amplio. La dimensión objetiva de la em-
3.1. Concepto y naturaleza
3.2. Elementos
3.3. La transmisión
3.3.1. La transmisión del establecimiento
3.3.2. En especial la compraventa de establecimiento
3.3.2.1. Caracterización
3.3.2.2. Elementos personales
3.3.2.3. Contenido del contrato
3.3.2.4. Compraventa de establecimiento a través de compraventa
de acciones