Der M & A-Prozess : Konzepte, Ansätze und Strategien für die Pre- und Post-Phase

539 Pages·2006·5.653 MB·German

by  Frank Keuper

Frank Keuper/Michael Häfner/Carsten von Glahn (Hrsg.)
Der M&A-Prozess
Frank Keuper/Michael Häfner/
Carsten von Glahn (Hrsg.)
Der M&A-Prozess
Konzepte, Ansätze und Strategien
für die Pre- und Post-Phase
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Prof. Dr. Frank Keuper ist Inhaber des Lehrstuhls für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere
Konvergenz- und Medienmanagement, an der Steinbeis-Hochschule, Berlin.
Michael Häfnerist Senior Manager bei der Softlab GmbH.
Carsten von Glahnist Program Director für Siemens Business Services, Inc., USA.
1. Auflage Dezember 2006
Alle Rechte vorbehalten
©Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr.Th.Gabler | GWVFachverlage GmbH, Wiesbaden 2006
Lektorat: Barbara Roscher / Jutta Hinrichsen
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Umschlaggestaltung: Ulrike Weigel, www.CorporateDesignGroup.de
Druck und buchbinderische Verarbeitung: Wilhelm & Adam, Heusenstamm
Gedruckt auf säurefreiem und chlorfrei gebleichtem Papier
Printed in Germany
ISBN-10 3-8349-0205-5
ISBN-13 978-3-8349-0205-4
Geleitwort
Mergers & Acquisitions, kurz M&A, ist in den 90er Jahren auch in Deutschland zum vieldis-
kutierten Begriffspaar geworden. Inzwischen setzt sich die damit verbundene Kapitalmarkt-
orientierung in der Unternehmenspraxis durch. Dies geht mit einer rasant zunehmenden Spe-
zialisierung in den einzelnen Disziplinen des M&A-Management einher. Sei es im Vorfeld
der unternehmerischen Entscheidung, strategische Ziele durch externes Wachstum zu erreichen
(Pre-M&A-Phase), oder während beziehungsweise nach der Durchführung einer Transaktion,
die anvisierten Effektivitäts- und Effizienzpotenziale zu generieren (Post-M&A-Phase). Das
Verständnis einer erfolgreichen M&A-Transaktion beschränkt sich daher keineswegs nur
noch auf die Durchführung der eigentlichen Transaktion, sondern im besonderen Maße auf die
Vor- und Nachbereitung der Transaktion.
Gleichzeitig sind die Disziplinen „Finance“ und „Controlling“ in den letzten Jahren aufgrund
einer intensiven praxisinduzierten und theoriegeleiteten Betrachtung von Shareholder- und
Stakeholder-Value-Ansätzen immer mehr zu einem international geprägten Controllership zu-
sammengewachsen. Die Konvergenz von Shareholder- und Stakeholder-Value-Ansätzen auf
der einen Seite sowie Finance und Controlling auf der anderen Seite spiegelt sich im moder-
nen M&A-Management wider. Stellvertretend für diese Vielfalt und Mehrdimensionalität des
Instrumenteneinsatzes und der zu hinterfragenden Perspektiven seien im Rahmen des M&A-
Management die strategische Unternehmensführung, die Unternehmensbewertung, das Risiko-
management, die Post-Merger-Integration und das Change Management genannt.
Gerade die Disziplinenkonvergenz stellt eine notwendige und hinreichende Antwort auf den
sich immer schneller und diskontinuierlicher vollziehenden gesellschaftlichen und marktli-
chen Wandel dar. Kundenbedürfnisse, Wettbewerber, Technologien und gesetzliche Rah-
menbedingungen können sich in kurzer Zeit radikal ändern. Diese Dynamik führt dazu, dass
die Verfolgung der aktuellsten Entwicklungen (First-Mover-Strategien) – neben der Bildung
von Netzwerken sowie der Durchführung von Unternehmenskäufen und Fusionen – stark an
Bedeutung gewonnen hat (Netzwerk-Strategien). Die betroffenen Parteien, also Käufer und
Verkäufer von Unternehmen auf der einen Seite sowie Berater und Bewerter auf der anderen
Seite, benötigen gerade im „Auge des Tornados ‚Wettbewerb‘“ eine stabile Basis an Wissen
und Erfahrung. Das vorliegende Buch liefert hierzu ein hervorragendes Fundament und ver-
einigt die akademische Sicht und – vertreten durch Berater, Bewerter und Unternehmen – die
Sicht der Praxis.
Berlin, im Dezember 2006
SINAAFRA
Director Corporate Development, eBay GmbH
Vorwort
Bereits zum Anfang dieses Jahrzehnts wurde ein abruptes Ende der so genannten „fünften
Welle“ globaler Mergers & Acquisitions nach Jahren immer neuer Transaktionsrekorde prog-
nostiziert. Stattdessen wird der weltweite M&A-Markt für Unternehmenskäufe, -verkäufe und
-fusionen insbesondere von Investmentbanken aktuell als besonders attraktiv eingeschätzt.
Vergabestandards zur Realisierung von Übernahmekrediten werden zunehmend gelockert.
Die Liquiditätssituation von vielen Investment-Fonds und multinational agierender Unterneh-
men ist zudem so positiv, dass sich Übernahmekandidaten – aufgrund der Merger-&-Acqui-
sition-spezifischen Wettbewerbssituation – mittlerweile in einer ausgezeichneten Verhand-
lungsposition befinden. Folglich ist es nicht überraschend, dass das Jahr 2005 – mit einem
M&A-Transaktionsvolumen von knapp drei Billiarden US-Dollar – das attraktivste seit dem
Jahr 2000 war. Gegenüber dem Vorjahr konnte damit ein Anstieg von circa 40 % verzeichnet
werden. Für das Jahr 2006 werden ähnliche Ergebnisse erwartet, sodass die eingangs ge-
schilderte Beendigung des globalen M&A-Booms offensichtlich noch auf sich warten lässt.1
Trotz aller Euphorie gelten Mergers & Acquisitions insbesondere hinsichtlich der eingesetz-
ten monetären Werte im Verhältnis zu den langfristig tatsächlich realisierten Unternehmens-
wertsteigerungen als großes Wagnis. Ungebrochen ist aufgrund der Diskrepanz zwischen an-
gestrebten und realisierten Unternehmenszielen die teilweise kontrovers zwischen Praktikern
und Wissenschaftlern geführte Diskussion über effektive und effiziente Konzepte, Ansätze
und Strategien zur erfolgreichen Realisierung von Mergers & Acquisitions. Dabei liegt der
Schwerpunkt der theoriegeleiteten und praxisinduzierten Beiträge auf der Pre-M&A- und ei-
gentlichen M&A-Phase. Die Post-M&A-Phase ist ein bislang noch wenig beachtetes The-
mengebiet. Vor diesem Hintergrund legt der vorliegende Sammelband seinen Fokus vor al-
lem auf die Pre- und Post-M&A-Phase, um so die Diskussionslücke zu relaxieren.
Pre-M&A-Phase M&A-Phase Post-M&A-Phase
Integrations-und
Vorfeldphase Transaktionsphase Divergenzsphase
Abbildung 1: Der M&A-Prozess
Die zum Teil kontroverse, vielschichtige und mehrdimensionale Diskussion rund um das
Thema M&A spiegelt sich daher auch im Herausgeberteam, den hinter den Herausgebern
stehenden Unternehmen (cid:16) Steinbeis-Hochschule Berlin, Softlab GmbH und Siemens (cid:16), im
Autorenpool und auch in den Beiträgen wider, um so einer notwendigen oszillierenden Be-
trachtung der Pre- und Post-Phase des M&A-Prozesses Rechung zu tragen.

1 Vgl. BANK OF AMERICA (2006): CapitalEyes. A BANK OF AMERICA Business Capital e-newsletter on leveraged fi-
nance, online: http://www.bofabusinesscapital.com/resources/capeyes/a01-06-321.html?month=1&year=2006, Stand:
Januar: 2006, Abruf: August 2006.
VIII Vorwort
Da während des M&A-Prozesses vor allen strategische, organisatorische und steuerungsrele-
vante Herausforderungen zu bewältigen sind, was durch die Vielzahl der Beratungsprojekte
und der Diskurse in der Wissenschaft belegt wird, ist der vorliegende Sammelband entspre-
chend der mit den Herausforderungen verbundenen Lösungsansätze gegliedert.
Strategische Strategische
Perspektiven Perspektiven
Erster Teil Zweiter Teil
(cid:16)Die Pre-M&A-Phase (cid:16)Die Post-M&A-Phase
Organisatorische Organisatorische
und Change- und Change-
Steuerungsrelevante Management- Management- Steuerungsrelevante
Perspektiven Perspektiven Perspektiven Perspektiven
Abbildung 2: Struktur des Sammelbands
Dererste Teil des Sammelbands widmet sich der Pre-M&A-Phase im Rahmen des M&A-Pro-
zesses. Einleitend werden zunächst strategische Perspektiven dieser Phase diskutiert. Wäh-
rend der Beitrag von INGA VOSS und GÜNTER MÜLLER-STEWENS sich mit dem Aufbau, der
Ausgestaltung und der Nutzung einer strategischen M&A-Kompetenz beschäftigt, analysiert
FRANKBOROWICZ die Gründe dafür, warum gute Manager schlechte Unternehmen kaufen und
wie sich nach einem solchen Kauf das M&A-Management gestaltet. UWEHESSLAU und CHRIS-
TIANSCHMIDT beleuchten hingegen den Krankenhausmarkt und explizieren dort angewendete
M&A-Strategien privater Investoren. Die Diskussion strategischer Perspektiven endet mit
dem Beitrag von MENNO ADEN, welcher sich eingehend mit den rechtlichen Aspekten der
Due Diligence auseinandersetzt.
Im Anschluss an die Diskussion strategischer Perspektiven innerhalb der Pre-M&A-Phase
werden organisatorische und Change-Management-Perspektiven beleuchtet. Zu Beginn die-
ses Kapitels fundiert CARSTEN VON GLAHN die Standortbewertung von Shared-Service-Cen-
tern vor dem Hintergrund von M&A-Aktivitäten. SASCHA ALILOVIC und DANIELAKÜHNE grei-
fen die Shared-Service-Diskussion auf und verorten am Beispiel des IT-Outsourcing organi-
satorische Lösungsansätze im Rahmen von M&A-Transaktionen. Die organisatorischen Pro-
bleme bei der Fusion dezentraler Gruppen, werden am Beispiel der gegenwärtig festzustel-
lenden Bankenverschmelzung von MARTINSTROBELundSTEPHANWEINGARZ offen gelegt.
Steuerungsrelevante Perspektiven bilden jene Aspekte, die abschließend im Rahmen der Pre-
M&A-Perspektiven-Diskussion betrachtet werden. Während sich CHRISTINA SCHAEFER mit
qualitativen Aspekten im Rahmen der Bewertungsphase von Mergers & Acquisitions im öf-
fentlichen Sektor auseinandersetzt, diskutiert THOMASHERING in guter SCHMALENBACHscher
Sitte die Ermittlung des Grenzpreises bei der Einräumung einer Beteiligung. ROLANDROLL-
BERG und MICHAELLERM greifen ebenso quantitative Aspekte auf und entwickeln eine ma-
thematisch fundierte Bewertung von Fusions- und Akquisitionsvorhaben auf Basis der Pro-
duktions- und Investitionstheorie.
Vorwort IX
Der zweite Teil des Sammelbands widmet sich der Post-M&A-Phase im Rahmen des M&A-
Prozesses. Einleitend werden auch hier zunächst strategische Perspektiven diskutiert. TOBIAS
GEORGI, REIMERHINTZPETER und FRANKKEUPER explizieren grundlegende Herausforderun-
gen für die Post-Merger-Integration im Rahmen der Privatisierung kommunaler Unterneh-
men. Die Post-M&A-Unternehmensspaltung als Spiegelbild der Unternehmensakquisition und
als häufig resultierende Konsequenz von M&A-Aktivitäten wird von MARCUS BYSIKIEWICZ und
FRANKKEUPER herausgearbeitet und verortet.
An die strategische Diskussion im Rahmen der Post-M&A-Phase schließt sich im Kapitel
(cid:16) „Organisatorische und Change-Management-Perspektiven“ (cid:16) zunächst ein unternehmens-
marktlicher Exkurs an. Der Fokus des Beitrags von CARSTEN VON GLAHN und FRANKKEUPER
liegt dabei auf der Gestaltung der Interaktionsbeziehungen auf unternehmensinternen Märk-
ten. SABINE SCHWARZ beschäftigt sich anschließend mit Change-Management-Fragestell-
ungen und beleuchtet in ihrem Beitrag vor allem den Einsatz von Change Management in ei-
nem fusionierenden Unternehmen. PHILIPP RATHJEN rundet das Kapitel mit seinem Beitrag
zum Thema „Unternehmensinterne Merger (cid:16) Der Carve-Out als Grundlage der organisatori-
schen Integration am Beispiel einer internen Service-Gesellschaft“, ab.
Wie im ersten Teil schließt auch der zweite Teil des Sammelbands mit einer Diskussion steu-
erungsrelevanter Perspektiven ab. Zu Beginn analysieren und erläutern GERRITBRÖSEL und
THOMASR.KLASSEN die Auswirkungen der internationalen Rechnungslegung auf das M&A-
Management. Anschießend wird in dem Beitrag von JULIABIWER, DIRKJANSEN, ALISAHIN,
YVONNEROSENBAUM und MICHAELHÄFNER auf die Planungsprozess- und Berichtsharmonisie-
rung als zentralen Koordinationsfaktor im Rahmen der Post-M&A-Phase hingewiesen. MI-
CHAEL HÄFNER und GUIDO BIENDARRA verdeutlichen in ihrem sich anschließenden Beitrag
anhand der Integration von Alstom Industrial Turbine Business in die Siemens Power Gene-
ration die spezifischen Herausforderungen für den Finanzbereich. Die steuerungsrelevante
Perspektiven-Diskussion endet mit dem Beitrag von CAROLINKNOCHE, die die Finance Integ-
ration osteuropäischer Unternehmen beleuchtet.
Aufgrund der reibungslosen Abwicklung gepaart mit einer – trotz räumlicher Distanz – her-
vorragenden Kommunikation freut sich das Herausgeberteam schon heute auf eine Fortset-
zung der angenehmen und erfolgreichen Zusammenarbeit in diesem oder verwandten The-
menfeldern. Ein besonderer Dank gilt den Autorinnen und Autoren, die trotz des engen Zeit-
plans mit außerordentlichem Engagement und in hoher Qualität die Beiträge für diesen Sam-
melband erstellt haben. Die Einhaltung der Projektdurchlaufzeit vom Projektstart im September
2005 bis zur Abgabe des reproreifen Skripts an den Gabler-Verlag im Oktober 2006 war zu-
dem nur möglich, weil viele „virtuelle Hände“ im Hintergrund agierten.
Dank gebührt insbesondere der BearingPoint GmbH für die finanzielle und kreative Unter-
stützung des Buchprojekts ohne die, das vorliegende Werk nicht in dieser Form hätte reali-
siert werden können.
Besonderen Dank schulden die Herausgeber darüber hinaus Frau BARBARAROSCHER und Frau
JUTTA HINRICHSEN vom Gabler-Verlag für die angenehme Kooperation bei der Publikation
dieses Werkes.
X Vorwort
Dank gilt zudem Herrn TOBIASGEORGI, welcher als Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehr-
stuhl für Betriebswirtschaft, insbesondere Konvergenz- und Medienmanagement der Stein-
beis-Hochschule Berlin unermüdlich Formatierungsarbeit leistete.
Hamburg, München und Atlanta (GA), im Dezember 2006
FRANKKEUPER,MICHAELHÄFNERundCARSTEN VON GLAHN
Inhaltsverzeichnis
Erster Teil (cid:16) Die Pre-M&A-Phase 1
Strategische Perspektiven 1
Strategische M&A-Kompetenz im Rahmen von Akquisitionsstrategien
(cid:16) Komponenten, Erfolgsfaktoren und Aufbau 3
INGAVOSS& GÜNTER MÜLLER-STEWENS
(Universität St. Gallen)
Wenn gute Manager schlechte Unternehmen kaufen (cid:16) Interessenkonflikte
und deren Management bei Akquisitionen 33
FRANKBOROWICZ
(Fachhochschule St. Pölten)
Der Krankenhausmarkt im Umbruch (cid:16) M&A-Strategien privater
Investoren im Markt 61
UWEHESSLAU&CHRISTIANSCHMIDT
(Universitätsklinikum Schleswig-Holstein)
Prüfungsobliegenheiten und -pflichten des Käufers beim
Unternehmenskauf (Due Diligence) 87
MENNOADEN
(Fachhochschule für Ökonomie und Management)
XII Inhaltsverzeichnis
Organisatorische und Change-Management-
Perspektiven 117
Standortbewertung von Shared-Service-Centern (cid:16) Auswahl und
geographische Verteilung unter besonderer Berücksichtigung von
Mergers & Acquisitions 119
CARSTEN VON GLAHN
(Siemens Business Services)
M&A-Transaktionen im Rahmen von IT-Outsourcing 145
SASCHAALILOVIC &DANIELA KÜHNE
(Siemens Business Services)
Fusionen in dezentralen Gruppen (cid:16) Bankenverschmelzung zwischen
Standardereignis und Singularität 175
MARTIN STROBEL &STEPHAN WEINGARZ
(Akademie Deutscher Genossenschaften)
Steuerungsrelevante Perspektiven 199
Mergers & Acquisitions im öffentlichen Sektor (cid:16)Ausgewählte Probleme
in der Bewertungsphase 201
CHRISTINASCHAEFER
(Fachhochschule für Technik und Wirtschaft Berlin)
Ermittlung des Grenzpreises für die Einräumung einer Beteiligung 221
THOMASHERING
(Fern-Universität in Hagen)
Produktions- und finanzwirtschaftlich fundierte Bewertung von Fusions-
und Akquisitionsvorhaben 241
ROLANDROLLBERG &MICHAEL LERM
(Ernst-Moritz-Arndt-Universität Greifswald)