Der Aufsichtsrat als Intermediär: Delegation von Kontrollaufgaben bei asymmetrischer Informationsverteilung

181 Pages·1999·5.381 MB·German

by  Stefanie Auge-Dickhut (auth.)

Auge-Dickhut
Der Aufsichtsrat als Intermediar
GABLER
EDITION WISSENSCHAFT
Schriften zur quantitativen
Betriebswi rtschaftslehre
Herausgegeben von
Professor Dr. Kurt Bohr,
Universitat Regensburg,
Professor Dr. Wolfgang Buhler,
Universitat Mannheim,
Professor Dr. Werner Dinkelbach,
Universitat Saarbrucken,
Professor Dr. Gunter Franke,
Universitat Konstanz,
Professor Dr. Peter Hammann,
Universitat Bochum,
Professor Dr. Klaus-Peter Kistner,
Universitat Bielefeld (schriftfuhrend),
Professor Dr. Helmut laux,
Universitat Frankfurt (Main),
Professor Dr. Otto Rosenberg,
Universitat GH Paderborn,
Professor Dr. Bernd Rudolph,
Universitat Munchen
In der Schriftenreihe werden hervorragende Forschungsergebnisse
aus der gesamten Betriebswirtschaftslehre veroffen~icht. Die einzel
nen Beitroge sollen quantitativ ausgerichtet sein. Hierbei wird von
einer weiten Interpretation des Begriffes ausgegangen. Es werden
sowohl Arbeiten mit mathematischem Hintergrund und mathemati
schen Anwendungen als auch empirisch orientierte Beitroge aufge
nommen. Ebenso werden Arbeiten veroffen~icht, bei denen die
betriebswirtschaftliche Interpretation formaler Ergebnisse im Vor
dergrund stehen.
Stefanie Auge-Dickhut
Der Aufsichtsrat
als Intermedior
Delegation von Kontrollaufgaben bei
asymmetrischer Informationsverteilung
Mit einem Geleitwort von
Prof. Dr. Thomas Hartmann-Wendels
DeutscherUniversitats Verlag
Die Deutsche Bibliothek -CIP-Einheitsaufnahme
Auge-Dickhut, StManie:
Der Aufsichtsrat als Intermediăr : Delegation von Kontrollaufgaben bei asymmetrischer
Informationsverteilung / Stefanie Auge-Dickhut. Mit einem Geleilw. von
Thomas Hartmann-Wendels. -wiesbaden : Dt. Univ.-Verl. ; Wiesbaden : Gabler, 1999
(Gabler Edition Wissenschaft : Schriften zur quantitativen Betriebswirtschaftslehre)
Zugl.: Aachen, Techn. Hochsch., Diss., 1998
ISBN 978-3-8244-6904-8 ISBN 978-3-322-97795-3 (eBook)
DOI 10.1007/978-3-322-97795-3
D 82 (Diss. RWTH Aachen)
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Deutscher Universităts-Veriag GmbH, Wiesbaden, 1999
Lektorat: Ute Wrasmann / Michael GlieBner
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im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wăren
und daher von jedermann benutzt werden diirften.
ISBN 978-3-8244-6904-8
Geleitwort
Die fur Kapitalgesellschaften typische Trennung zwischen Kapitalhergabe und Untemehmens
leitung hat die betriebswirtschaftliche Theorie seit der einfluflreichen Arbeit von Berle und
Means aus dem Jahre 1932 immer wieder beschaftigt. Einerseits ist diese Trennung die
Voraussetzung fur die Finanzierung mit handelbaren Eigenkapitaltiteln, die wiederum eine
Fristen-, Risiko- und Lollgrollentransformation und damit eine effiziente Guterallokation
ermoglicht, andererseits kann diese Trennung auch zu Effizienzverlusten fiihren, wenn
Interessenkonflikte zwischen Eigentiimem und Untemehmensleitung nur unvollstandig gelost
werden konnen.
Zwischen diesen beiden Zielen - Risikoallokation und Sicherstellung einer effizienten Unter
nehmenspolitik - besteht - so wird vielfach vermutet - ein Konflikt: 1st der Eigentiimerkreis
klein, so ist der Anreiz fur jeden Eigentiimer, Ressourcen fur die Kontrolle der
Untemehmensleitung aufzuwenden, zwar groll, das Potential zur Nutzung von Vorteilen
aufgrund einer verbesserten Risikoallokation wird aber nicht genutzt. Umgekehrt ermoglicht die
Aufteilung der Eigenkapitaltitel auf viele kleine Parten zwar eine effiziente Risikoallokation, der
Anreiz, die Untemehmensleitung zu kontrollieren, ist aber fur jeden einzelnen Anteilseigner
gering, daher wird eine Untemehmung mit breitem Anteilseignerkreis auch als Manager
kontrolliert bezeichnet. Als Ausweg bietet sich an, die Kontrolle der Untemehmensleitung an
eine Instanz zu delegieren, z.B. an einen Aufsichtsrat. Problematisch an dieser Losung ist, wie
sichergestellt werden kann, dall der Aufsichtsrat die Interessen der Eigenkapitalgeber auch
wirklich wahmimmt und nicht vorrangig eigene Interessen verfolgt.
An dies em Spannungsfeld zwischen Eigentiimer-und Manager-kontrolliertem Untemehmenstyp
knupft die vorliegende Arbeit an. 1m Kem geht es urn die Frage, ob eine Uberwachung der
Untemehmensleitung durch einen Aufsichtsrat, der nicht mit Eigenkapitalgebem besetzt ist,
weniger effektiv ist als eine Uberwachung, die durch einen Alleineigentiimer selbst
vorgenommen wird. Zunachst wird man erwarten, dall mit der Einschaltung einer weiteren
Instanz zusatzliche Interessenkonflikte und damit zusatzliche Effizienzverluste verbunden sind.
Die Verfasserin kommt allerdings zu dem uberraschenden Ergebnis, dall eine Kontrolle durch
den Aufsichtsrat der Kontrolle durch einen Alleineigentiimer uberlegen sein kann. Dies gilt
insbesondere dann, wenn die Kontrollkosten hoch sind. Es kann dann namlich der Fall
eintreten, dall der Eigentiimer auf die Kontrolle verzichtet, urn die damit verbundenen Kosten
zu vermeiden. Kann der Eigentiimer sich nicht glaubwiirdig an ein bestimmtes Kontrollverhalten
binden, so hat die Untemehmensleitung wiederum nur einen geringen Anreiz, sich fur die
Belange der Eigenkapitalgeber zu engagieren. Dariiber hinaus hat die Untemehmensleitung es in
der Hand, das Verhalten des Eigentiimers zu steuem: Optimal ist es fur die Untemehmens
leitung, gerade in dem Ausmall von einer den Interessen des Eigentiimers dienenden
Untemehmenspolitik abweichen, dall eine Kontrolle nicht zu befurchten ist. Von der Hohe der
Kontrollkosten hangt damit ganz entscheidend die Effizienz eines Eigentiimer-kontrollierten
Untemehmens abo
V
Die Tatigkeit eines Aufsichtsrats wird demgegeniiber von anderen Motiven bestimmt: Eine
Disziplinierung der Aufsichtsratsmitglieder ist dann moglich, wenn mangelndes Engagement
moglicherweise entdeckt wird und zu einem Verlust an Reputation fiihrt. Die Effizienz der
Kontrollinstanz Aufsichtsrat hangt somit entscheidend von der Reputation seiner Aufsichtsrats
mitglieder ab, nicht aber von der Hiihe der Kontrollkosten, da diese nicht vom Aufsichtsrat
getragen werden. Damit entf:illt auch fur die Untemehmensleitung die Miiglichkeit, das
Verhalten der kontrollierenden Instanz zu beeinflussen. Auch bei einer Kontrolle durch den
Aufsichtsrat wird im alIgemeinen keine vollstandige Uisung von Interessenkonflikten zu
erwarten sein, die Aufsichtsratskontrolle erweist sich aber der Eigentiimerkontrolle dann als
iiberlegen, wenn die Kontrollkosten hoch sind. Dieser Vorteil der Aufsichtsratskontrolle wird
auch nicht dadurch zunichte gemacht, daB Aufsichtsrat und Untemehmensleitung zum Nachteil
der Eigentiimer koalieren. Es wird nachgewiesen, daB eine solche Kollusion im allgemeinen
keinen Bestand hat.
Es ist das groBe Verdienst dieser Arbeit, daB die Interessenkonflikte zwischen Eigentiimer,
Aufsichtsrat und Untemehmensleitung systematisch mit dem Instrumentarium der Spieltheorie
analysiert werden. Damit triigt die Arbeit erheblich zum Erkenntnisgewinn im Grenzgebiet
zwischen Untemehmensfinanzierung und Untemehmensverfassung bei und wird die kiinftige
Forschung auf diesem Gebiet stimulieren.
Prof. Dr. Thomas Hartmann-Wendels
VI
Vorwort
Die Moglichkeit respektive die gesetzliche Pflicht der Eigenkapitalgeber, bestimmte Kontroll
rechte an den Intermediar Aufsichtsrat zu delegieren, beriihrt verschiedene Aspekte der Unter
nehmensverfassung und der Unternehmensfinanzierung. Die Vorteilhaftigkeit einer solchen
Kontrolldelegation wird in dieser Arbeit vor dem Hintergrund unvollstandiger Vertrage und
Existenz einer asymmetrischen Informationsverteilung zwischen der Unternehmensfuhrung, den
Anteilseignern und dem Aufsichtsrat untersucht. Basis der Analyse ist eine spieltheoretische
Modellierung, welche die formale Darstellung der verschiedenen Moglichkeiten zur Steuerung
der Uberwachungsanreize des Kontrollgremiums Aufsichtsrat ermoglicht. Die gewahlte Modell
darstellung betrachtet den Fall einer Unternehmensliquidation. Unter diesem Blickwinkel kann
eine Delegation von Kontrollrechten fUr die Eigenkapitalgeber vorteilhaft sein, wenn der
Aufsichtsrat Uberwachungsanreize besitzt, welche von denen der Anteilseigner abweichen.
Neben der Begriindung der Vorteilhaftigkeit der Kontrolldelegation wird gezeigt, dall aus Sicht
der Eigenkapitalgeber unerwiinschte Kooperationen von Unternehmensleitung und Aufsichtsrat
durch geschickte Gestaltung organisatorischer Rahmenbedingungen verhindert werden konnen.
Die vorliegende Arbeit wurde im Wintersemester 1998/1999 von der Fakultiit fUr Wirtschafts
wissenschaften der RWfH Aachen als Dissertation angenommen. Mein aufrichtiger Dank gilt
meinem akademischen Lehrer, Herm Professor Dr. Thomas Hartmann-Wendels. Er hat mein
Interesse am Bereich der Unternehmensfinanzierung und Unternehmensverfassung wahrend
meines Studiums geweckt und mir wahrend meiner Tatigkeit an seinem Lehrstuhl den Freiraurn
gegeben, mich mit verschiedenen Facetten dieses Forschungsgebietes auseinanderzusetzen.
Gleichzeitig hat er sich stets die Zeit genommen, den Fortgang dieser Arbeit durch
Diskussionen, Kritik und Anregungen zu unterstiitzen. Prof. Dr. Hartmann-Wendels
ermoglichte mir zudem die Mitarbeit am Schwerpunktprogramm "Effiziente Gestaltung von
Finanzmarkten und Finanzinstitutionen" der Deutschen Forschungsgemeinschaft. Der
Deutschen Forschungsgemeinschaft bin ich fUr ein mehrjahriges Stipendium zu Dank
verpflichtet.
Herm Prof. Dr. Hans Peter Moller danke ich fUr die Ubernahme des Zweitgutachtens und
seinen hilfreichen Anregungen zur Uberarbeitung der Dissertation.
Zu Beginn meiner Promotion hatte ich 1994 die Gelegenheit an der "International Summer
School" des "Center for the Study of the New Institutional Economics" der Universitiit des
Saarlandes teilzunehmen. Die Vorlesungen von Prof. Paul Milgrom gaben mir einen guten
Einblick in die Vielfaltigen Aspekte der Neuen Institutionenokonomie. Fili die Ausrichtung
dieser Summer School gilt mein besonderer Dank Prof. Dr. Dr. h.c. Rudolf Richter und der
Deutschen Forschungsgemeinschaft fUr die finanzielle Forderung meiner Teilnahme.
VII
Eine solehe Arbeit beruht auf der Untersrutzung durch eine Vielzahl von Menschen. Dazu
zahlen zurn einem die Kollegen, welche mich wahrend der Doktorandenzeit begleitet haben.
Meinen "Vorgesetzten" wahrend der HiWi-Zeit und anschlieIlenden Kollegen Dr. Thomas
Spicher und Dipl.-Kfm. Werner Winkens mochte ich fUr die gute Zusammenarbeit, die
interessanten (nicht nur fachbezogenen) Gesprache und die personliche Untersrutzung danken.
Gleiches gilt auch fUr die kollegiale und kreative Zusammenarbeit mit Dipl.-Kfm. M.I.M
Wolfgang Spork, Dipl.-Math. Peter Grundke und Dr. Rob Bauer, die iiber den AbschiuB dieser
Arbeit andauert.
Mein besonderer Dank gilt meiner Familie und meinem Freundeskreis. Meine Eltern Ursula
Dickhut und Dr. Ewald Dickhut haben mir stets Riickhalt gegeben und mich ermutigt, neue und
interessante Wege zu verfolgen; auf die Liebe, die Geduld und die tatkriiftige Unterstiitzung
meines Mannes Jiirgen konnte ich jederzeit bauen. Ihnen sei daher diese Arbeit gewidmet.
Stefanie Auge-Dickhut
VIII
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis XIII
Tabellenverzeichnis XV
1. Einleitung
2. Die Notwendigkeit der Uberwachung der Unternehmensleitung und mlSgUche
KontroUmechanismen 7
2.1 Die Trennung von Eigentum und Verfiigungsrechten 7
2.2 Die Disziplinierung der Unternehmensleitung durch verschiedene Arten von
Kontrollmechanismen 10
2.2.1 Die Kontrolle der Untemehmensleitung durch externe Marktmechanismen 12
2.2.1.1 Kapitalmarkt 13
2.2.1.1.1 Primiirrnarkt 13
2.2.1.1.2 Sekundarmarkt 14
2.2.1.2 Giitermarkt 17
2.2.1.3 Markt fur Manager 18
2.2.2 Die Bedeutung externer Kontrollmechanismen 20
2.2.3 Die Uberwachung der Untemehmensleitung durch interne Kontroll-
mechanismen 21
2.2.3.1 Kapitalstruktur 21
2.2.3.2 Anreizsysteme 24
2.2.3.3 Uberwachungsdelegation an das Kontrollgremium Aufsichtsrat 25
2.2.3.3.1 Institutionelle Rahmenbedingungen der Aufsichtsratstiitigkeit 28
2.2.3.3.1.1 Wahl der Mandatstrager und gesetzliche Anforderungen 29
2.2.3.3.1.2 Aufgaben des Aufsichtsrats 29
2.2.3.3.1.3 SanktionsmogIichkeiten des Aufsichtsrats gegeniiber
dem Vorstand 32
2.2.3.3.2 Uberwachungsanreize des Aufsichtsrats 33
2.2.3.3.2.1 EntIohnung 33
2.2.3.3.2.2 Eigenkapitalbeteiligung des Aufsichtsrats 35
2.2.3.3.2.3 Haftung 35
2.2.3.3.2.4 Reputation 36
IX
3. Verschiedene Mechanismen zur Uberwachung der Unternehmensfiihrung bei
Informationssymmetrie 39
3.1 Das Modell 39
3.2 Keine Trennung von Eigentum und Verfiigungsrechten 43
3.3 Keine Neuverhandlung der Verfiigungsrechtsallokation 45
3.3.1 Entrepreneurkontrolle 45
3.3.2 Fremdkapitalkontrolle 48
3.3.2.1 Die Untemehmensfiihrung erhalt vollstiindig die ErUise ihrer human
kapitalspezifischen Investition 49
3.3.2.2 Keine vollstiindige Partizipation des Managements an den human
kapitalspezifischen Investitionserlosen 52
3.3.2.3 Fremdkapitalkontrolle und Mischfinanzierung 55
3.3.3 Vergleich der Fremdkapital-und Entrepreneurkontrolle 56
3.4 Neuverhandlung der Verfiigungsrechtsallokation bei Eigenkapital bzw.
Aufsichtsratskontrolle 57
3.5 Zusammenfassung 60
4. Die Oberwachung der Unternehmensleitung bei asymmetrischer Informations-
verteilung 63
4.1 Eigenkapitalkontrolle 64
4.1.1 Charakterisierung der Uberwachungstiitigkeit des Eigenkapitalgebers 65
4.1.2 Alternative Handlungsstrategien beider Vertragsparteien 67
4.1.3 Die resultierende Ergebnismatrix 69
4.1.3.1 Die deterministische Uberwachung durch den Eigenkapitalgeber 71
4.1.3.2 Die stochastische Uberwachung durch den Eigenkapitalgeber 73
4.1.4 Vergleich der Kontrollaktivitiiten 79
4.1.5 Die Wahl der Hohe der geforderten Entschiidigungszahlung durch den
Entrepreneur 80
4.1.6 Die Kontrollaktivitiiten des Anteilseigners unter Berucksichtigung des
strategischen Verhaltens der Untemehmensfiihrung 83
4.2 Kontrolldelegation bei fixer Entlohnung des Aufsichtsrats 84
4.2.1 Modelltheoretische Darstellung der Aufsichtsratskontrolle 85
4.2.2 Die Entscheidungsmatrix bei Kontrolldelegation 86
4.2.2.1 Deterministische Uberwachung durch den Aufsichtsrat 88
4.2.2.2 Stochastische Uberwachung durch den Aufsichtsrat 89
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