Penelope Keeling, dochter van een kunstschilder, kan terugblikken op een rijk en veelbewogen leven. Na een heerlijke, onbezorgde jeugd werd zij volwassen tijdens de bittere jaren van de Tweede Wereldoorlog, waarin ze zowel haar man als haar minnaar verloor. Maar ze is nooit bij de pakken neer gaan zitten en heeft haar eigen, artistieke weg gezocht. Penelope heeft drie geheel verschillende kinderen grootgebracht. Nancy, haar kwetsbare oudste dochter; Noel, haar zorgeloze, hebzuchtige zoon en Olivia, haar 'speciale' dochter. Penelope houdt van haar kinderen en heeft geleerd ze te accepteren zoals ze zijn. Maar de onderlinge relaties komen onder hevige druk te staan als Noel en Nancy ontdekken dat het liefste bezit van hun moeder, het schilderij De schelpenzoeker van Penelope's vader, inmiddels een fortuin waard blijkt te zijn. Penelope is de enige die het tij kan keren zij durft een moedige beslissing te nemen...