Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes

300 Pages·2016·3.42 MB·French

Rapport de gestion

Partie 1 – Rapport .................................................................................................................... 4

1.1 Présentation de l’établissement .................................................................................................... 4
1.2 Capital social de l’établissement ................................................................................................ 12
1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance ...................................................... 16
1.4 Contexte de l’activité ................................................................................................................... 29
1.5 Informations sociales, environnementales et sociétales ............................................................ 35
1.6 Activités et résultats consolidés du Groupe ............................................................................... 94
1.7 Activités et résultats de la CERA ............................................................................................... 98
1.8 Fonds propres et solvabilité ...................................................................................................... 101
1.9 Organisation et activité du contrôle interne............................................................................ 106
1.10 Gestion des risques .................................................................................................................... 113
1.11 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives .............................................................. 148
1.12 Eléments complémentaires ....................................................................................................... 151

Partie 2 - Comptes consolidés et individuels ...................................................................... 167

2.1 Comptes consolidés .................................................................................................................... 174
2.2 Comptes individuels au 31 décembre 2015 ............................................................................. 254

Partie 3 - Attestation du responsable .................................................................................. 299

3.1 Personne responsable des informations ................................................................................... 299
3.2 Attestation du responsable........................................................................................................ 299

Rapport annuel – 2015 3
1. Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement

1.1 Présentation de l’établissement ............................................................. 5

1.1.1 Dénomination, siège social et administratif ................................................................. 5
1.1.2 Forme juridique ............................................................................................................. 5
1.1.3 Objet social ..................................................................................................................... 5
1.1.4 Date de constitution, durée de vie ................................................................................ 5
1.1.5 Exercice social ................................................................................................................ 6
1.1.6 Place de la CERA au sein du Groupe BPCE............................................................... 6
1.1.7 Information sur les participations importantes et les filiales .................................... 7

4 Rapport annuel – 2015
1. Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement

1.1 Présentation de l’établissement

1.1.1 Dénomination, siège social et administratif

La société a pour dénomination Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes. Son nom
commercial est Caisse d'Epargne Rhône Alpes et son sigle, CERA.

Depuis le 1er mars 2016, le siège social est situé au 116 Cours Lafayette – 69003 LYON. Il était
précédemment situé au 42 boulevard Eugène Deruelle – 69003 LYON.

1.1.2 Forme juridique

La Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, au capital de 1 000 000 000 euros enregistrée
au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 384 006 029 et dont le siège social est
situé 116 Cours Lafayette à Lyon 3e arrondissement, est une banque coopérative, société anonyme à
directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'Orientation et de Surveillance (COS) régie par
le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n° 47-1775
du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives
aux sociétés commerciales et par ses statuts.

1.1.3 Objet social

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes a pour objet toutes opérations de banque, de
services d’investissement, de courtage en matière d’assurance et d’intermédiation d’assurance
effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées et
avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de
services d’investissement, exercer l’activité d’intermédiaire ou d’entremise dans le domaine
immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son développement.

Dans le cadre de l’article L 512-85 du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la
mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour
objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour
satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne
populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et
régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique,
sociale et environnementale.

1.1.4 Date de constitution, durée de vie

Immatriculée en date du 16 décembre 1991, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa
transformation en banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de
Surveillance le 6 juillet 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La CERA est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro
384 006 029 et immatriculée à l’ORIAS sous le n°07 004 760.

Rapport annuel – 2015 5
1. Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement

1.1.5 Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques
relatifs à la CERA (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux)
peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Lyon.

1.1.6 Place de la CERA au sein du Groupe BPCE

Le Groupe BPCE exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance, au plus près des besoins des
personnes et des territoires, en s’appuyant sur ses deux grands réseaux coopératifs, Banque Populaire
et Caisse d’Epargne, ainsi que sur ses filiales.

Avec les 18 Banques Populaires, les 17 Caisses d’Epargne, Natixis, le Crédit Foncier, la Banque
Palatine ... le Groupe BPCE propose à ses clients une offre complète de produits et de services :
solutions d’épargne, de placement, de trésorerie, de financement, d’assurance, d’investissement ...

La CERA est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit
agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance
dont le capital est détenu à hauteur de 50% par les Caisses d’Épargne. La CERA en détient 4,10%.

BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle,
d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des
établissements du Groupe. BPCE détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la
politique commerciale du Groupe dont elle garantit la liquidité et la solvabilité.

En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Elle détient et gère les
participations dans les filiales.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour mission d’assurer la
centralisation des excédents de ressources des Caisses d’Épargne et de réaliser toutes opérations
financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. BPCE offre par ailleurs des
services à caractère bancaire aux entités du Groupe.

Chiffres clés au 31 décembre 2015 du Groupe BPCE

35 millions de clients
8,9 millions de sociétaires
108 000 collaborateurs

2ème groupe bancaire en France1
2ème banque de particuliers 2
1ère banque des PME 3
2ème banque des professionnels et des entrepreneurs 4

1 Parts de marché : 22,4 % de part de marché en épargne clientèle et 20,7 % en crédit clientèle (source : Banque de France T3-2015 -
toutes clientèles non financières).
2 Parts de marché : 23,1% en épargne des ménages et 25,6 % en crédit clientèle (source : Banque de France T3-2015 - toutes clientèles non
financières).
3 1re en termes de taux de pénétration total (source : enquête TNS Sofres 2015).
4 2e en termes de taux de pénétration professionnels et entrepreneurs individuels, relations globale et professionnelle (source : enquête
Pépites CSA 2013-2014).

6 Rapport annuel – 2015
1. Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement

1.1.7 Information sur les participations importantes et les filiales

Liste des filiales directes de la CERA

La CERA détient un certain nombre de filiales listées dans le tableau ci-après :

Année de Valeur nette
% de capital
Filiale prise de Capital social comptable Activité principale
détenu
participation (au 31/12/15)
La Banque du Léman5 – SA de droit
Fourniture de services dans le
Suisse 2013 36 000 000 CHF 100,00% 36 000 000 CHF
domaine financier
Siège social à Genève
SOCIETE D'INTERVENTION ET DE
PREVOYANCE (SIP) – EURL 1988 457 347,00 € 100,00% 570 016,11 € Marchands de biens
348 081 159 RCS Lyon
Toute prise de participation dans
BIBAP PARTICIPATIONS – SARL
2014 7 500,00 € 100,00 % 7 500,00 € des sociétés civiles ou
802 232 819 RCS Lyon
commerciales
SCI DANS LA VILLE5 – SCI
2014 9 650 000,00 € 99,99 % 9 649 035,00 € Société de portefeuilles, holding
802 348 102 RCS Lyon
Toute prise de participation dans
CEPRAL PARTICIPATIONS - SAS des sociétés civiles ou
1996 762 250,00 € 99,98% 762 092,64 €
407 631 605 RCS Lyon commerciales, vente et location
d’immeubles
Acquisition, prise à bail de moyens
VIVALIS INVESTISSEMENTS – GIE
1999 3 533 040,00 € 53,40% 2 209 388,64 € immobiliers et mobiliers – mise à
969 600 303 RCS Lyon
disposition des membres
SA Régionale d’habitations à Loyer
Modéré de Lyon – SA HLM 1 300 360,00 € 79,70% 1 017 211,33 € SA HLM
957 502 289 RCS Lyon
SCI CDC CERA LES TOURNESOLS – Construction, gestion d’un
SCI 2009 1 000,00 € 50,10% 501,00 € ensemble immobilier sis à Metz-
513 583 567 RCS Lyon Tessy (74)
Construction, gestion d’un
SCI LE CANOPEE – SCI
2010 981,96 € 50,10 % 0,00 € ensemble immobilier sis à Viry
524 413 226 RCS Lyon
(74)
TERRAE - SNC
2007 1 000,00 € 99,98% 999,80 €
501 220 123 RCS Lyon
Société Alsacienne de Locations
Ferroviaires 1 (SALF 1) - SNC 2008 1 000,00 € 99,98% 999,80 €
509 356 572 RCS Lyon
Société Alsacienne de Locations
Ferroviaires 2 (SALF 2) - SNC 2008 1 000,00 € 99,98% 999,80 € Acquisition puis location
509 356 689 RCS Lyon financière de matériels roulants de
transport
MIRAE - SNC
2010 1 000,00 € 50,10 % 501,00 €
527 661 631 RCS Lyon
ALTERAE - SNC
2011 1 000,00 € 99,99 % 0,00 €
538 378 548 RCS Lyon
PULCHRAE - SNC
2011 1 000,00 € 99,99 % 0,00 €
538 380 023 RCS Lyon
SCI KARUKAZ 3 – SCI
2010 100,00 € 99,99 % 1,00 € Acquisition de biens immobiliers à
527 550 214 RCS Pointe-à-Pitre
usage de logements sociaux, à La
Guadeloupe, dans le cadre de
SCI CARIBKAZ 2 – SCI
2012 100,00 € 99,99% 1,00 € mesures fiscales
535 247 720 RCS Pointe-à-Pitre

5 Filiale consolidée.

Rapport annuel – 2015 7
1. Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement

Année de Valeur nette
% de capital
Filiale prise de Capital social comptable Activité principale
détenu
participation (au 31/12/15)
SCI GWADAKAZ – SCI
2012 100,00 € 99,99% 1,00 €
535 311 948 RCS Pointe-à-Pitre
SCI ISA – SCI
530 759 760 RCS Saint-Denis-de-La- 2011 100,00 € 99,99% 0,00 €
Réunion
SCI LES JONCS – SCI
528 447 220 RCS Saint-Denis-de-La- 2011 100,00 € 99,99% 1,00 €
Réunion
SCI BOURBON POINTU – SCI
528 447 246 RCS Saint-Denis-de-La- 2011 100,00 € 59,99% 1,00 €
Réunion
Acquisition / construction de biens
SCI BMSA – SCI
immobiliers à usage de logements
530 759 505 RCS Saint-Denis-de-La- 2011 100,00 € 50,00% 1,00 €
sociaux, à La Réunion, dans le
Réunion
cadre de mesures fiscales
SCI MARINA – SCI
530 759 612 RCS Saint-Denis-de-La- 2012 100,00 € 50,00% 1,00 €
Réunion
SCI LS 28 – SCI
752 491 506 RCS Saint-Denis-de-La- 2013 100,00 € 99,99 % 99,99 €
Réunion
SCI LS 47 – SCI
752 503 995 RCS Saint-Denis-de-La- 2013 100,00 € 49,99 % 49,99 €
Réunion
Acquisition et location par voie de
crédit-bail immobilier d’un
SNC BELLE RIVE 2011 – SNC
2012 10 000,00 € 99,99% 0,00 € ensemble immobilier en
533 427 613 RCS Cayenne TMC
Guadeloupe destiné à l’habitat
social
Acquisition et location par voie de
SNC LES ECOLES III – SNC crédit-bail immobilier d’un
2012 10 000,00 € 99,99% 0,00 €
534 694 187 RCS Cayenne TMC ensemble immobilier en Guyane
destiné à l’habitat social
SCI LS 30 – SCI
752 503 961 RCS Saint-Denis-de-La- 2012 100,00 € 99,99% 99,99 €
Réunion
SCI LS 32 – SCI
752 491 720 RCS Saint-Denis-de-La- 2012 100,00 € 99,99% 99,99 €
Réunion
SCI LS 17 – SCI Acquisition / construction de biens
531 728 897 RCS Saint-Denis-de-La- 2012 1 000,00 € 99,90% 0,00 € immobiliers à La Réunion dans le
Réunion cadre de mesures fiscales
SCI LS 18 – SCI
531 757 052 RCS Saint-Denis-de-La- 2012 1 000,00 € 99,90% 0,00 €
Réunion
SCI LS 29 – SCI
752 491 837 RCS Saint-Denis-de-La- 2013 100,00 € 99,99 % 99,99 €
Réunion
SCI LS 103 – SCI
803 511 419 RCS Saint-Denis-de-La- 2014 1 000,00 € 99,99 % 999,90 €
Réunion
Acquisition / location de biens
immobiliers à La Réunion
SCI LS 104 – SCI
803 511 427 RCS Saint-Denis-de-La- 2014 1 000,00 € 99,99 % 999,90 €
Réunion
Acquisition dans le cadre de
SNC BOIS JOLIMONT – SNC
2013 10 000,00 € 99,99 % 0,00 € dispositions fiscales d’ensembles
752 331 207 RCS Cayenne
immobiliers à La Martinique dans

8 Rapport annuel – 2015
1. Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement

Année de Valeur nette
% de capital
Filiale prise de Capital social comptable Activité principale
détenu
participation (au 31/12/15)
le secteur du logement social et
SNC ANTILLES HABITATION 2 – SNC mise en location dans le cadre de
2015 7 501,00 € 99,99 % 7 500,00 €
810 037 382 RCS Cayenne contrats de crédit-bail immobiliers
Acquisition et édification
SCI SAINT-ANTOINE – SCI
2010 1 000,00 € 99,90 % 0,00 € d’immeubles à usage d’habitation
527 880 397 RCS Cayenne
à Cayenne
Construction d’un ensemble
SCI LS 25 – SCI
2013 1 000,00 € 50,00 % 500,00 € immobilier en Guyane dans le
532 989 449 RCS Paris
cadre de mesures fiscales
Acquisition de droits réels sur une
parcelle de terrain sise à Nouméa
SCI NOUVILLE – SCI
2009 29 202 020,64 € 99,99% 26 660 532,00 € pour y édifier un immeuble destiné
2009 D 982 017 Nouméa
aux étudiants de l'Université de
Nouvelle-Calédonie
Acquisition et location crédit-bail
LASSALLEFI – SNC d’équipements constitutifs d’une
2010 100,00 € 99,99 % 1,00 €
519 094 114 RCS Paris centrale photovoltaïque en
Martinique.
SNC HELIODOM 32 – SNC
2014 5 000,00 € 99,99 % 0,00 €
531 644 151 RCS Cannes
Acquisition / construction de
logements locatifs sociaux dans le
cadre de mesures fiscales en faveur
de l’Outre-Mer
SNC HELIODOM 33 – SNC
2014 5 000,00 € 99,99 % 0,00 €
531 644 243 RCS Cannes
Acquisition, exploitation
commerciale directe ou indirecte,
location avec ou sans option de
vente, mise à disposition, vente,
PONT NOIR LOC – SNC
2015 1 000,00 € 99,90 % 999,00 € financement d'un ensemble
811 397 371 RCS Paris
immobilier industriel équipé et
toute prestation de services en
rapport avec les activités de la
société

Liste des sous-filiales de la CERA6

La CERA contrôle indirectement un certain nombre de sociétés listées dans le tableau ci-après :

% de capital
Année de
détenu par le Principal actionnaire, filiale de
Société prise de Capital social Activité principale
principal la CERA
participation
actionnaire
Acquisition, gestion,
SCI SAXIM 72 – SCI
1996 99 091,86 € 49% CEPRAL PARTICIPATIONS administration et disposition
381 805 670 RCS Lyon
de tous immeubles
SCI GARIBALDI OFFICE – SCI
2014 39 033 200 € 99,99% SCI DANS LA VILLE
802 349 415 RCS Lyon
SCI LAFAYETTE BUREAUX –
Construction, acquisition,
SCI 2014 52 106 800 € 99,98% SCI DANS LA VILLE
gestion, administration ;
802 350 504 RCS Lyon
exploitation par bail, location
SCI LE CIEL – SCI de tous biens ou droits
2014 2 680 000 € 98,00% SCI DANS LA VILLE
802 351 718 RCS Lyon immobiliers
SCI LE RELAIS – SCI
2014 2 680 000 € 99% SCI DANS LA VILLE
802 351 668 RCS Lyon

6 Les SCI Garibaldi Office, Lafayette Bureaux, Le Ciel et Le Relais font partie du périmètre consolidé de la CERA.

Rapport annuel – 2015 9
1. Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement

Participations significatives locales

La stratégie de la CERA engagée sur les participations locales repose sur les principes suivants :

► Accompagner les projets locaux portés par les collectivités et le développement des ESH7,
SEM Immobilières et SEM de montagne via des participations minoritaires ;
► Etre présente dans les structures régionales de place (dont sociétés de capital-risque) pour les
phases spécifiques comme l'amorçage, la création d’entreprises ;
► Intervenir dans des FCPR régionaux.

Au 31 décembre 2015, la CERA compte une centaine de participations dans des sociétés dont elle
détient jusqu’à 41,49% du capital.

Leur activité s’exerce principalement sur le territoire géographique de la CERA dans des secteurs
variés, tels que : SAEM de logements, aménagement ou équipement, habitat social et capital risque ou
investissement, conformément à sa stratégie.

Les participations les plus significatives, au 31/12/2015, sont :

% de capital
Société Capital social Activité principale
détenu
RHONE ALPES PME GESTION – SA
146 972,00 € 41,49%
421 391 814 RCS Lyon
Capital-risque / investissement
EMERTEC GESTION – SA
835 400,00 € 18,42%
423 843 267 RCS Grenoble
Acquisition, gestion et cession de valeurs
ELIGE CAPITAL – SAS
5 300 000,00 € 14,15% mobilières françaises ou étrangères et
809 972 581 RCS Lyon
droits sociaux
SCI 45-47 rue Sully – SCI
1 524,49 € 40,00%
393 423 629 RCS Lyon
CARDINAL AMENAGEMENT – SAS
50 000,00 € 25,02% Gestion immobilière
751 803 438 RCS Lyon
FONCIERE CARDINAL – SAS
11 000 000,00 € 25,01%
512 084 765 RCS Lyon
RHONE-ALPES CINEMA – SA
50 292,00 € 33,45% Secteur audiovisuel
380 308 155 RCS Lyon
FONCIERE RENOVATION MONTAGNE – SAS
8 184 082,00 € 16,00 % Aménagement secteur montagne
792 583 916 RCS Paris
DAUPHILOGIS - SA HLM
900 226,80 € 22,22%
998 437 602 RCS Grenoble
Logement social
SOCIETE DAUPHINOISE POUR L'HABITAT –
SA 1 389 372,60 € 20,10%
058 502 329 RCS Grenoble
SAFILAF – SA Construction / location en meublés
654 444,00 € 16,91 %
055 500 730 RCS Grenoble professionnels para-hôteliers
SERL@ENERGIES – SAS
200 000,00 € 20,00 % Energies renouvelables
522 733 716 RCS Lyon
SACICAP de l’Ain
453 000,00 € 18,28 % Prêts en matière immobilière
757 201 025 RCS Bourg-en-Bresse

7 ESH : Entreprises sociales pour l’Habitat

10 Rapport annuel – 2015