Aus: Franz Gianini/Anton Riniker: Konzernrechnung und Konzernrechnungslegung. Zürich 2009 1

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Aus: Franz Gianini/Anton Riniker: Konzernrechnung und Konzernrechnungslegung. Zürich 2009 1
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Konzern
Rechtliche Selbstständigkeit Einheitliche Leitung Wirtschaftlicher Zweck
Jede Unternehmung besitzt Die Muttergesellschaft Der Konzern strebt meistens
(cid:2) eine eigene Rechtspersönlich- (cid:2) hält einen wesentlichen Teil des Grund- einen ökonomischen Vorteil
keit und kapitals einer anderen Gesellschaft zugunsten seiner Eigentümer an.
(cid:2) tritt mit eigenem Namen auf. (Kapitalbeteiligung) und/oder Eine Ausnahme davon bilden
(cid:2) hat einen beherrschenden Einfluss auf gemeinnützige, soziale Non-
Ein Konzern umfasst mindestens
die Unternehmungspolitik und Unterneh- profit-Organisationen, die auch
(cid:2) eine Muttergesellschaft
mungsstrategie einer Untergesellschaft. eine Konzernstruktur aufweisen
(Holding, Dach- oder Ober-
können.
gesellschaft) und Für die einheitliche Leitung ist nicht die
(cid:2) eine Tochtergesellschaft Kapital-, sondern die Stimmenmehrheit
(Untergesellschaft). massgebend.

Mehrstufiger Konzern mit direkter und indirekter Beteiligung
Muttergesellschaft MAG
Tochtergesellschaften (direkte Beteiligungen) AAG BAG1 CAG
Enkelgesellschaften (indirekte Beteiligungen) B-XAG B-YAG B-ZAG
1 Die BAG ist im Gesamtkonzern eine Subholding (Zwischenholding).
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Allianz Fusion1 Konzern
Vorgang Vertragliche Verschmelzung (Merger) Finanzielle Beteiligung
Vereinbarung (Akquisition)
Verbindung (cid:2) Oft einfache (cid:2) Aktientausch (cid:2) Kauf von Aktien
Gesellschaft (cid:2) Verschmelzung von (cid:2) Keine Verschmelzung
Aktiven und Passiven von Aktiven und Pas-
ohne Liquidation siven
Erscheinungsform (cid:2) Interessen- Rechtliche Fusion (cid:2) Übernahme (Kauf)
gemeinschaft (Fusionsgesetz) von bestehenden
(cid:2) Konsortium (cid:2) Absorption Unternehmungen als
(cid:2) Kombination Tochtergesellschaften
(cid:2) Gründung von
Übernahme auf
Tochtergesellschaften
Beteiligungsbasis
(cid:2) Quasi-Fusion2
Auswirkungen auf das Keine oder Konsortial- Nur noch ein einziges Einzelabschlüsse und
Rechnungswesen oder Partizipations- Rechnungswesen Konzernrechnung
buchhaltung3
Selbstständigkeit rechtlich ja nein ja
der beteiligten
finanziell ja nein nein
Unternehmungen
bleibt erhalten. wirtschaftlich teilweise nein nein
1 Für die buchhalterische Behandlung der Fusion und Fusionsarten siehe Carlen/Gianini/Riniker: Finanzbuchhal-
tung 3, Höhere Finanzbuchhaltung, Kapitel 5 Fusion.
2 Die Quasi-Fusion ist
(cid:2)
einerseits eine Fusion, da die Aktionäre der BAG ihre B-Aktien gegen A-Aktien tauschen,
(cid:2)
andererseits eine Übernahme, da die BAG im rechtlichen Sinne bestehen bleibt und zur Tochtergesellschaft
der AAG wird.
3 Für die buchhalterische Behandlung des Konsortial- und Partizipationsgeschäftes siehe Carlen/Gianini/Riniker:
Finanzbuchhaltung 2, Sonderfälle der Finanzbuchhaltung, Kapitel 3 Partizipations- und Konsortialgeschäft.
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Fusion gemäss Fusionsgesetz
Quasi-Fusion (Übernahme Konzern
auf Beteiligungsbasis) (Übernahme/Akquisition)
Absorption Kombination
AAG BAG AAG BAG AAG BAG AAG BAG
AAG CAG AAG AAG
50 bis 100% 50 bis 100%
Stimm- Stimm-
beteiligung beteiligung
BAG BAG
Bei der Absorption der Bei der Kombination ver- Die BAG bleibt rechtlich Die BAG bleibt rechtlich
BAG durch die AAG ver- lieren sowohl die AAG selbstständig und wird zur selbstständig und wird zur
liert die BAG ihre recht- wie auch die BAG ihre Konzerngesellschaft Konzerngesellschaft
liche Selbstständigkeit. rechtliche Selbstständig- (Tochtergesellschaft). (Tochtergesellschaft).
keit.
Die BAG wird im Eine neu gegründete Die BAG wird im Die BAG wird im
Handelsregister gelöscht. Gesellschaft CAG wird Handelsregister nicht Handelsregister nicht
ins Handelsregister ein- gelöscht. gelöscht.
getragen und die beiden
anderen Gesellschaften
werden gelöscht.
Die Aktionäre der BAG Die Aktionäre der AAG Die Aktionäre der BAG Die Aktionäre der BAG
tauschen ihre Aktien und BAG tauschen ihre tauschen ihre Aktien verkaufen ihre Aktien
gegen Aktien der AAG. Aktien gegen Aktien der grundsätzlich gegen grundsätzlich gegen Geld
CAG. Aktien der AAG. der AAG.
Internes Wachstum Externes Wachstum
(cid:2) Eigenentwicklungen (cid:2) Fusionen (Merger)
(cid:2) Erhöhung des Marktanteils aus eigener (cid:2) Übernahmen (Akquisition)
Kraft (cid:2) Kooperationsverträge, Allianzen
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AAG BAG
Unternehmungsverbindung
Fusion (Merger) Übernahme (Akquisition)
Aktientausch Kauf
A-Aktien C-Aktien A-Aktien Flüssige Mittel
B-Aktien A- und B-Aktien B-Aktien B-Aktien
Absorption Kombination Quasi-Fusion
Übernahme durch
Fusion gemäss Fusionsgesetz Übernahme durch Kauf
Aktientausch
AAG (Muttergesellschaft)
AAG CAG
BAG (Tochtergesellschaft)
Einzelabschluss Einzelabschluss AAG und BAG und
AAG CAG Konzernabschluss AAG inklusive BAG (AAG-Gruppe)
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Kontenrahmen Bewertung Konsolidierungstechnik Prüfung der
(Kapitel 2 und 6) (Abschnitte 3.1, 3.2 und 3.3) Konzernrechnung
Vorgabe eines konzern- Die steuerrechtliche Elimination aller kon- Bestätigung der Prüfung
weit verbindlichen bzw. handelsrechtliche zerninternen Transaktio-
Hinweis auf die an-
einheitlichen Konten- Bewertungs- und Be- nen bzw. Beziehungen
gewandten Rechnungs-
rahmens trachtungsweise der
Konsequente Anwen- legungsnormen: Swiss
Einzelabschlüsse wird
dung der Einheitstheorie GAAP FER, IFRS,
durch konzernweit ein-
(Fiktion der rechtlichen US GAAP
heitliche Gliederungs-
Einheit)
und Bewertungsricht-
Konsolidierungskreis und Ergänzende Angaben zum
linien ersetzt. Eliminierung von kon-
-umfang, Konsolidierungs- Konzernabschluss, An-
zerninternen Gewinnen/
methoden (Abschnitt 3.5) «True and fair view»- hang (Kapitel 7)
Verlusten:
Prinzip (Fair Presen-
Jahresrechnung der Hol- (cid:2)aus früheren Jahren Erläuterungen der
tation)
ding und der Gesellschaf- über die Gewinn- Konsolidierungs-
ten, welche von der Hol- Keine stillen Willkür- reserven (erfolgs- grundsätze
ding mittels direkter oder reserven unwirksam) (cid:2)Konsolidierungskreis
indirekter Stimmenmehr- (cid:2)aus dem laufenden Jahr (cid:2)Kapitalkonsolidierung
Abgrenzung latenter
heit beherrscht werden. über die Erfolgsrech- (cid:2)Latente Steuern usw.
Ertragssteuern bei Neu-
(cid:2)> 50% der Stimm- nung
bewertungen Ergänzende Angaben zur
rechte:
(cid:2)Konzernbilanz (An-
Vollkonsolidierung
Kapitalkonsolidierung Währungsumrechnung lagespiegel, Eigen-
mit separatem Ausweis
(Abschnitte 3.1 und 3.4) (Kapitel 5) kapitalnachweis, Lea-
der Minderheiten
sing usw.)
(cid:2)50% der Stimmrechte: Purchase-Methode Anwendung aktueller
(cid:2)Konzernerfolgsrech-
Quotenkonsolidierung (Erwerbsmethode) Kurse
nung (Segmentierung
bei Gemeinschafts-
Analyse des Mehrwertes Stichtagsmethode: der Umsätze und Er-
unternehmungen (Joint
der übernommenen Ge- (cid:2)Stichtagskurs für gebnisse usw.)
Ventures) oder Equity-
sellschaft und Aufteilung Bilanzposten (cid:2)Konzerngeldflussrech-
Methode
in stille Reserven und (cid:2)Durchschnittskurs für nung (Fonds = Flüssige
Für Gesellschaften, an Goodwill Erfolgsposten Mittel, Geldströme aus
denen die Holding weni- (cid:2)Durchschnittskurs für dem Geschäfts-, In-
Grundsätzlich Aktivie-
ger als 50% der Stimm- die Geldflussrechnung vestitions- und Finan-
rung des Goodwills und
rechte kontrolliert: zierungsbereich)
Amortisation über die Erfolgsneutrale Verrech-
(cid:2)20 bis 50% der Stimm-
Erfolgsrechnung (plan- nung der Umrechnungs-
rechte:
mässig oder nur durch differenzen:
Equity-Methode
Impairment-Test) (cid:2)bei Erstkonsolidierung:
(Bewertungsmethode)
mit den Kapitalreser-
für assoziierte Gesell-
ven
schaften
(cid:2)bei Folgekonsolidie-
(cid:2)< 20% der Stimm-
rung: mit den Gewinn-
rechte:
reserven
Bewertung grundsätz-
lich zu Marktwerten
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Basis Ablauf Ergebnis
Konsolidierungsprozess
Bereinigung der Kapital- Elimination von
Konsolidierungs-
Einzelabschlüsse konsolidierung konzerninternen Konzernrechnung
grundlagen
Transaktionen/
Beziehungen
Konzernhandbuch/ Handelsbilanz 1 Verrechnung der Verrechnung von: Bilanz
Konzept und 2 Beteiligungswerte (cid:2) Forderungen und Erfolgsrechnung
(cid:2) Konsolidierungs- mit den Eigen- Schulden Geldflussrechnung
Einheitliche Glie-
grundsätze kapitalpositionen (cid:2) Erträgen und Eigenkapitalnachweis
derung und Bewer-
(cid:2) Einheitlicher der Tochter Aufwendungen Anhang
tung der Einzel-
Kontenrahmen (cid:2) Unrealisierten
abschlüsse Ermittlung des Bericht des Konzern-
(cid:2) Einheitliche Gewinnen und
Goodwills und prüfers
Bewertung Übergabe der HB 2 Verlusten
Goodwill-Behand-
(cid:2) Konsolidierungs- an die Konsolidie-
lung
kreis und -umfang rungsstelle in der
(cid:2) usw. Holding/Mutter
Kapitel 1 Kapitel 2 Kapitel 3 Kapitel 4 bis 8

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Aktienrecht
(Obligationenrecht)
Swiss GAAP FER
Kotierungsreglement
Fachempfehlungen Nationale
der Schweizer Börse
zur Rechnungslegung
Normen
International Financial Generally Accepted
Reporting Standards Internationale Accounting Principles
(IFRS) der USA (US GAAP)
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nein
Handelt es sich um eine Aktiengesellschaft?
ja
Fasst die Aktiengesellschaft durch Stimmen-
mehrheit oder auf andere Weise eine oder
nein
mehrere Gesellschaften unter einheitlicher
Leitung zusammen?
(OR 663e Abs.1)
ja
Überschreitet die Muttergesellschaft zusammen Hat die Muttergesellschaft
mit ihren Untergesellschaften in zwei aufeinan- (cid:2) Anleihensobligationen ausstehend?
derfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgen- (cid:2) ihre Aktien an der Börse kotiert?
den Grössen? (cid:2) Aktionäre, die zusammen mindestens
(cid:2) Bilanzsumme von 10 Mio. Fr. 10% des Aktienkapitals vertreten und
nein nein
(cid:2) Umsatzerlös von 20 Mio. Fr. eine Konsolidierung verlangen?
(cid:2) Mitarbeiterzahl 200 im Jahresdurchschnitt
(OR 663e Abs. 2) Ist für eine möglichst zuverlässige Beurteilung
der Vermögens- und Ertragslage eine Konsoli-
dierung notwendig?
(OR 663e Abs. 3)
ja ja
Wird die Muttergesellschaft in eine nach Muss die Muttergesellschaft die Jahresrechnung
schweizerischen oder gleichwertigen aus- veröffentlichen (Kotierung, Anleihensobligatio-
ländischen Vorschriften erstellte und geprüfte nen) oder verlangen Aktionäre, die zusammen
Konzernrechnung einer Obergesellschaft ein- ja mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, nein
bezogen und wird diese Konzernrechnung ihren eine Konzernrechnung?
Aktionären und Gläubigern wie die eigene (OR 663f Abs. 2)
Jahresrechnung bekannt gemacht?
(OR 663f Abs. 1)
nein ja
Konsolidierungspflicht Keine Konsolidierungspflicht
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Rechnungslegungsnormen
Swiss GAAP FER IFRS US GAAP
Verbreitung und Schweiz Weltweit USA und weltweit
Akzeptanz
Umfang > 250 Seiten > 2 500 Seiten > 10 000 Seiten
Richtlinien Einfach, knapp und Schwierig, ausführ- Sehr schwierig, sehr
gut verständlich lich und verständlich detailliert und kom-
plex
Wahlrechte Oft mehrere Teilweise Wahl- Praktisch keine
möglichkeiten zwi-
schen Benchmark
und Alternative
Informationsgehalt Beschränkt und Umfassend und Sehr umfassend und
des Abschlusses nicht sehr detailliert detailliert sehr detailliert
Einführungs- und Klein Gross Sehr gross
wiederkehrende
Kosten
Handhabung, Einfach Schwierig Sehr schwierig
Anwendung
Swiss GAAP FER IFRS US GAAP
Emittent von Beteiligungsrechten
(z.B. Aktien, Partizipationsscheine)
(cid:2) Hauptsegment x x
(cid:2) Segment Investmentgesellschaften
(cid:2) Segment Immobiliengesellschaften x x x
(cid:2) Segment Local Caps
Emittent von Forderungsrechten
x x x
(z.B. Anleihensobligationen)

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Handelsbilanz 1 (HB 1) Handelsbilanz 2 (HB 2)
Grundlage Steuer- und Handelsgesetze des je- Von der Holding bzw. Muttergesell-
weiligen Landes, in dem die Gesell- schaft vorgegebene einheitliche
schaft ihr Domizil hat. Gliederungs- und Bewertungsvor-
schriften
Verwendung Basis für die Gewinnverwendung Grundlage für den Konzern-
zu Handen der Generalversamm- abschluss
lung
Beispiel Schweizerische Steuergesetze und Gemäss Konzernrichtlinien:
Domizilland Obligationen- bzw. Aktienrecht Swiss GAAP FER oder IFRS oder
Schweiz US GAAP
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