ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR-2 (Toplantının ...

14 Pages·2010·0.16 MB·Turkish

7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 113
ÇÖZÜM®
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARINA
İLİŞKİN USUL VE ESASLAR-2
(Toplantının Gündemi, Görev ve Yetkiler, Toplantıda
Bulunması Gerekenler, Paysahiplerinin Hakları)
Soner ALTAŞ*
Öz
Türk Ticaret Kanunu’na göre, gündemde gösterilmeyen hususların, ano-
nim şirket genel kurulunca görüşülüp karara bağlanması mümkün değildir.
Bu çerçevede, genel kurulu toplantıya davete dair olan ilan veya davet mek-
tuplarında gündemin gösterilmesi gerekir. Ayrıca, anonim şirketlerin genel
kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulundurulma-
sı ve toplantı tutanaklarının Bakanlık Komiseri ile birlikte imzalanması
zorunludur. Pay sahipleri, genel kurul toplantılarında oy haklarını bizzat kul-
lanabilecekleri gibi bu konuda bir vekil de atayabilirler. Ancak, paysahipleri,
bazıhallerdeoyhaklarınıkullanamazlar.Diğeryandan,TTK.da,bazıyetkive
görevler sadece anonim şirket genel kuruluna tanınmıştır. İşte bu çalışmada,
anonim şirket genel kurulunun devredemeyeceği görev ve yetkileri, genel
kurultoplantısınıngündemininbelirlenmesi,toplantıdahazırbulunmasıgere-
kenler, vekaleten oy kullanma ve paysahiplerinin genel kurul toplantılarına
ilişkin hakları ile bu hakların sınırlandırılması üzerinde durulacaktır.
I. GİRİŞ :
Biröncekiçalışmamızda,anonimşirketingenelkurulununyapısıveişle-
yişi, tabi olduğu mevzuat, genel kurul toplantısının çeşitleri, yapılma zama-
0
1
nı, yeri ve paysahiplerinin genel kurul toplantılarına davet edilmesi ele alın- 20
s
mış idi (Altaş, 2010, 171-187). Bu çalışmamızda ise, bir önceki çalışmanın sto
u
devamı mahiyetinde olmak üzere, anonim şirketlerde genel kurul toplantısı- Ağ
-
z
u
m
m
* SanayiveTicaretBakanlığıMüfettişi Te
113
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 114
ÇÖZÜM®
nın gündemi ve kim tarafından belirlendiği, genel kurulun devredemeyeceği
görevveyetkiler,toplantıdahazırbulunmasıgerekenkişilervebelgeler,top-
lantıdavekaletenoykullanma,paysahipleriningenelkurultoplantılarınailiş-
kin hakları ve bunların sınırlandırılması hususları üzerinde durulacaktır.
II. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ:
TTK’nun 369uncu maddesine göre, genel kurulu toplantıya davete dair
olan ilan veya davet mektuplarında gündemin gösterilmesi zorunludur.
Kanunun bu hükmünde, olağan ya da olağanüstü genel kurul diye bir ayrım
yapılmamaktadır. Dolayısıyla, ister olağan ister ise olağanüstü olsun, bütün
genelkurultoplantılarınailişkindavetmektuplarındaveilanlarındagündeme
yer verilecektir.
TTK’da olağanüstü genel kurul toplantılarının gündemine konulacak
hususlarkonusundaherhangibirdüzenlemeöngörülmemiştir.Bu,olağanüstü
genel kurulun doğasından kaynaklanmaktadır. Zira, olağanüstü genel kurul
toplantısı, görülen lüzum üzerine yapılmaktadır. Dolayısıyla da, olağanüstü
genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapmayı gerekli kılan şirket iş
ve işlemleri –örneğin; esas sermayenin artırılması, esas sözleşme değişikliği,
şirket yönetim kurulu üyelerinin azli, şirketin bozulan mali durumunun ısla-
hı, esas sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi, vs.- oluşturacaktır.
Olağan genel kurul toplantılarının gündemi hususunda ise, TTK, bazı
emredici hükümler getirmiştir. Buna göre, anonim şirketlerin olağan genel
kurulutoplantılarındaaşağıdabelirtilenhususlarıntoplantıgündeminekonul-
ması zorunludur(TTK, m.369):
1. Yönetim kurulu ve denetçiler tarafından verilen raporların okunması,
2. Şirketin bilanço ve kâr-zarar hesabının ve kazancının dağıtılması hak-
kındaki tekliflerin tasdiki veya değiştirilecek şekilde kabul yahut reddi,
3. Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ücretleri anasözleşme ile tayin
0
1
0 edilmemişse,bunların tayini,
2
s
o 4.Müddetlerisonaermişolanyönetimkuruluüyeleriiledenetçilerintek-
st
u
Ağ rar seçilmeleri veya değiştirilmeleri,
-
z
mu 5. Lüzumlu görülen diğer hususlar.
m
e
T
114
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 115
ÇÖZÜM®
TTK’nun yukarıda sayılan hususların olağan genel kurul toplantısının
gündemine konulmasını şart koşmasının altında yatan sebep, bu hususların
genel kurulda görüşülüp karara bağlanmasını sağlamaktır. Yoksa, sınırlı sayı
olarak belirtilmemiştir. Dikkat edileceği üzere, son bent ile gerek duyulan
hususların da toplantı gündemine konulmasına imkan sağlanmıştır.
Bununlabirlikte,TTK’nunolağangenelkurulgündemineilişkin369uncu
maddesi hükmü, Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu
Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında
Yönetmelikiledahadadetaylandırılmıştır.Halihazırda,anonimşirketlerola-
ğan genel kurul toplantılarına ilişkin gündemlerini, Yönetmelik hükmüne
göretanzimetmektedirler.SözkonusuYönetmeliğin14üncümaddesinegöre,
anonimşirketlerinolağangenelkurultoplantısınıngündemindeaşağıdabelir-
tilen hususlar bulunur:
-Açılış ve divan teşekkülü,
-Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi,
-Yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporlarının okunması ve
müzakeresi,
-Bilançovekarzararhesaplarınınokunması,müzakeresivetasdikiilekâr
dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülerek kabulü veya reddi,
-Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmeleri,
-Anasözleşmeilebelirlenmemişise,yönetimkuruluüyeleriiledenetçile-
rin ücret ve huzur haklarının tespiti,
-Dönem içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve
yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması,
-Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin
seçilmesi,şayetanasözleşmedegörevsüreleribelirtilmemişsegörevsüreleri-
nin tespiti,
-Lüzum görülecek sair hususlar 1.
0
1
0
2
s
o
1 Görüşülerek konunun mahiyeti önceden tespit edilip gündeme yazılmadan “lüzum görülecek sair ust
ğ
hususlar” şeklinde bir gündem maddesi tespit etmek mümkün değildir. Konu gündeme açıkça yazıl- A
-
z
malıdır.Bkz.Yönetmelik,m.14 mu
m
e
T
115
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 116
ÇÖZÜM®
Yönetmeliğe göre, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan dene-
tim sonucuna göre veya herhangi bir sebeple görülecek lüzum üzerine şirket
genelkurulundagörüşülmesiistenenkonularındagündemekonulmasızorun-
ludur(Yönetmelik, m.14).
Öte yandan, Kanun ve anasözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan
veolağanüstügenelkurultoplantıgündeminioluşturanhertürlükonununola-
ğan genel kurul toplantı gündemine yazılması mümkündür. Yine, süresi için-
demüracaatedilmesihalinde,azlığıngörüşülmesiniistediğikonulardayöne-
tim kurulu tarafından olağan genel kurul gündemime alınır(Yönetmelik,
m.14).
Yeri gelmişken, gündemde gösterilmeyen hususların, genel kurul tarafın-
dan görüşülüp karara bağlanmasının mümkün olmadığını belirtelim(TTK,
m.369/f.2).
III. GENEL KURULUN DEVREDEMEYECEĞİ GÖREV VE
YETKİLER:
Yönetmeliğin 15inci maddesine göre, genel kurul aşağıda yazılı olan
görevveyetkilerinibirbaşkaorgana(yönetimkuruluveyadenetçilere)yada
kişiye devredemez:
a) Şirket anasözleşmesini değiştirmek,
b) Yönetim kurulu üyelerini seçmek, azletmek ve ibra etmek,
c) Anasözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üye-
lerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerini belirlemek,
d) Anasözleşme ile belirlenmemiş ise yönetim kurulunun üye sayısını
belirlemek,
e) Şirket denetçilerini seçmek, azletmek, ibra etmek,
f) Anasözleşme ile görev süresi belirlenmemiş ise denetçilerin üç yılı
0
1 aşmamak üzere görev sürelerini belirlemek,
0
2
s g)Anasözleşmeilebelirlenmemişisebeşigeçmemeküzeredenetçisayı-
o
st
ğu sını tespit etmek,
A
-
uz h) Denetim kurulunda yıl içinde meydana gelecek boşalma nedeniyle,
m
m
e
T
116
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 117
ÇÖZÜM®
gerek mahkemece ve gerekse diğer denetçiler tarafından atanacak denetçile-
rin görev süreleri yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar olduğundan,
bunların yerine denetçi seçmek,
ı) Anasözleşme ile belirlenmemiş ise, yönetim kurulu üyeleri ve denetçi-
lere ödenecek ücreti tespit etmek,
i) Kâr dağıtımına karar vermek 2.
j) Şirketin feshine karar vermek 3.
k) Tasfiye memurlarını seçmek, azletmek, ibra etmek,
l) Özel mevzuatındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla tahvil ihracına
karar vermek.
Ancak, hemen belirtelim ki, anonim şirket genel kuruluna tanınan devre-
dilemezgörevveyetkileryukarıdasayılanlarilesınırlıdeğildir.Bununlabir-
likte, bu konuda detaya girmekten imtina edilerek, Yönetmeliğe sadık kalın-
ması ve yukarıda belirtilen hususlar ile yetinilmesi uygun görülmüştür.
IV.GENELKURULUTOPLANTILARINDASANAYİVETİCARET
BAKANLIĞI KOMİSERİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU:
Anonim şirketlerin kuruluş, olağan, olağanüstü ve imtiyazlı pay sahipleri
genel kurul toplantılarında Bakanlık komiseri bulundurulması ve toplantı
tutanaklarının Bakanlık Komiseri ile birlikte imzalanması zorunludur(TTK,
m.297, m.378; Yönetmelik, m.8). Bakanlık Komiserinin yokluğunda yapılan
genel kurul toplantılarda alınan kararlar geçerlilik kazanmaz.
Bu çerçevede, genel kurul toplantısından en az on gün önce, şirketi tem-
2 Kanunveanasözleşmegereğidağıtılmasızorunluolanbirincitemettüilegenelkurulcadağıtımına
kararverilenkarındağıtımtarihlerigenelkurultarafındanbelirlenir.Dağıtımtarihikonusundayönetim
kuruluna yetki devredilemez. Halka açık şirketlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
yapılandüzenlemelersaklıkalmaküzeredağıtımtarihlerigenelkurultoplantısınınyapıldığıyılınson 0
1
gününüaşmamaküzerebelirlenir.Bkz.Yönetmelik,m.15/i 0
2
3 Fesih kararının tescil edilerek şirketin tasfiye haline girmesinden sonra tasfiyenin kaldırılmasına s
o
karar verilemez. Ancak, şirket sermayesinin en az 2/3 ünün mevcut olduğunun mahkemece atanmış ust
ğ
bilirkişiraporuiletespitedilmesikaydıylagenelkurulunbütünhissedarlarınittifakıilekararalmasıhali A
-
z
istisnadır.Bkz.Yönetmelik,m.15/j mu
m
e
T
117
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 118
ÇÖZÜM®
silveilzamayetkilikişilerceimzalanmışbirdilekçeilevetoplantınınyer,gün
vesaatibildirilmeksuretiyleBakanlıkKomiserigörevlendirilmesihususunda
ilgili makamlara müracaat edilmesi gerekir(Yönetmelik, m.16). Yurt dışında
yapılacaktoplantılariçinbusüre30gündür.Genelkurultoplantısınınyapıla-
cağı yer yurt dışında veya Ankara Büyükşehir Belediyesi hudutları içinde ise
müracaatSanayiveTicaretBakanlığıİçTicaretGenelMüdürlüğü’neyapılır.
AnkaraBüyükşehirBelediyesihudutlarıdışındakiyerlerilediğerillerdeyapı-
lacaktoplantılariçinisemüracaatlarSanayiveTicaretilmüdürlüklerineyapı-
lır(Yönetmelik, m.17).
Dilekçe,şirketitemsilveilzamayetkilikişilertarafındanimzalanır.Genel
kurulun denetçiler veya tasfiye memurları tarafından toplantıya çağırılması
durumunda ise, bunlar dilekçeyi imzalar. Toplantının yetkili organ veya kişi-
ler tarafından davet edilmediğinin anlaşılması halinde ise komiser görevlen-
dirilmez.
Bahsigeçen dilekçeye;
- Yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği veya karar defterinin
ilgilisayfasınınşirketyetkililerinceaslınauygunluğununtasdikedilmişfoto-
kopisi ve tasdik eden şahsın imza sirküleri,
-Dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri ile toplantıya çağıranların göre-
ve seçildiklerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi,
-GenelKurulunazlıktarafındantoplantıyaçağrılmasıhalindekendilerini
yetkili kılan mahkeme kararının bir örneği,
-Gündem,
-Komiser ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu eklenir (Yönetmelik,
m.16).
Yönetmeliğe göre, toplantıların mesai günleri içinde yapılması esastır.
Haftasonu tatillerinde yapılabilmesi için ise önceden müracaat merciinin
uygun görüşünün alınması gerekir. Toplantının dini ve milli bayram günleri-
0
1 ne rastlaması halinde ise Bakanlık komiseri görevlendirilmez(Yönetmelik,
0
2
s m.16). Bir başka deyişle, anonim şirketlerin, dini ve milli bayram günlerinde
o
st
ğu genel kurul toplantısı yapmaları mümkün değildir.
A
-
z
u
m
m
e
T
118
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 119
ÇÖZÜM®
V.GENELKURULUTOPLANTISINDAHAZIRBULUNDURULMASI
ZORUNLU BELGELER:
Yönetmeliğin 18inci maddesine göre, genel kurul toplantı mahallinde;
-Şirket anasözleşmesi,
-Ortaklar pay defteri,
-Toplantıya davetin yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,
-Yönetim kurulu faaliyet raporu,
-Denetim kurulu raporu,
-Bilanço, kâr ve zarar cetvelleri,
-Gündem,
-Gündemde anasözleşme değişikliği var ise, tadil tasarısı, şirketin İç
Ticaret:2007/1 sayılı Tebliğ’de sayılan şirketlerden olması durumunda ise
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izin yazısı ve eki tadil tasarısı,
-Hazirun cetveli,
-Genel Kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantı-
ya ilişkin toplantı tutanağı, hazır bulundurulur. Bu görev, kural olarak, ano-
nim şirket yönetim kurulu tarafından ifa edilir.
VI. HAZİRUN CETVELİ:
TTK.nun376ncımaddesinegöre;genelkurultoplantısındahazırbulunan
pay sahibi veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile ikametgah adreslerini ve
paymiktarınıgösterenvedivanheyetibaşkanıtarafındanimzaedilenbircet-
veltanzimolunarakilkoylarıntoplanmasındanöncehazırolanlarıngörebile-
cekleri bir yere asılır. Bu cetvele “Hazirun Cetveli” denilmektedir.
Hazirun cetveli, anonim şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanır.
Cetvele nama yazılı pay sahipleri ve henüz hisse senedine bağlanmamış pay-
0
larınsahiplerinintamamıilehamilineihraçedilmişhissesenedisahiplerinden 1
0
2
birhaftaöncedenşirketeveyabankayahisseseneditevdiederekadresinibil- s
o
st
direnler yazılır(Yönetmelik, m.19). ğu
A
-
z
u
m
m
e
T
119
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 120
ÇÖZÜM®
Hazirun cetvelinde; ait olduğu toplantı ile şirketin unvanı 4, sermayesi,
toplamhisseadedi,ortaklarınadvesoyadıveyaunvanı,uyruğu,ikametadre-
si,hisseedinimşekli(borsaveyaborsadışı)vetarihi,toplantıyatemsilenkatı-
lımvarsatemsilcininadıvesoyadı,toplantıyaasaletenvevekaletenkatılanla-
rın ayrı ayrı ve toplam hisse miktarları gösterilir. Yine, hazirun cetvelindeki
sermayeveortaklıkyapısınınşirketdefterlerineuygunolduğuyönetimkuru-
lu tarafından tasdik edilir.
Yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde hazırlanan hazirun cetveli genel
kuruldivanheyetibaşkanı,Bakanlıkkomiseri,yönetimkuruluüyeleriveşir-
ket denetçileri tarafından imzalanır(Yönetmelik, m.19).
VII.GENELKURULUTOPLANTISINDABULUNMASIGEREKEN
ORGAN ÜYELERİ:
Genelkurultoplantılarındayönetimkuruluüyeleriiledenetçilerinkendi-
lerinin hazır bulunması esastır. Olağan genel kurul toplantılarında yönetim
kuruluüyelerindenenazbirüyeile,denetçilerdendeenazbirisihazırbulun-
madıkça toplantı yapılamaz(Yönetmelik, m.20).
VIII.PAYSAHİPLERİNİNGENELKURULUTOPLANTILARINA
KATILMA VE OY KULLANMA HAKLARI:
Anonim şirketlerde pay sahipleri, organların tayini, hesapların tasdik ve
kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurul toplantı-
larındakullanırlar(TTK,m.360/f.1).Herortağıntoplantıyakatılmahakkıvar-
dır(Yönetmelik,m.21/a).Oyhakkınıhaizolanpaysahibigenelkurultoplan-
tılarındabuhakkınıbizzatkullanabileceğigibi,paysahibiolandiğerbirşahıs
vasıtasıyladakullanabilir5.Hatta,şirketanasözleşmesindeaksinebirhüküm
0
1
0
2
os 4 Örneğin; Hazirun Cetvelinin başlık kısmına “ALTAŞ Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi’nin
ust 15/03/2010TarihindeYapılanOlağanGenelkurulToplantısınaİlişkinHazirunCetveli”şeklindebiribare
ğ
-A yazılabilir.
z
mu 5 Şirketin tabi olduğu özel mevzuatta yer alan vekaleten oy kullanılmasının kısıtlanmasına ilişkin
m
e hükümlersaklıdır(Yönetmelik,m.21/a).
T
120
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 121
ÇÖZÜM®
bulunmuyor ise, pay sahibi, oy hakkını pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs
vasıtasıyla da kullanabilir(TTK, m.360/f.2).
Nama yazılı hisse senetleri ile henüz hisse senedine bağlanmamış payla-
rın sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya genel kurula katılabilirler.
Ancak, nama yazılı paylar ya da hisse senetleri için temsil salahiyetinin yazı
ileverilmişolmasışarttır(TTK,m.360/f.3).Örneğin;şirketinnamayazılıpay
sahipleriarasındaşirket,belediye,ilözelidaresi,vakıf,dernekgibitüzelkişi-
liklerbulunuyorise,bunlaradınagenelkurulakatılacaktemsilcilerkonusun-
da, ilgili tüzel kişiliği temsil ve ilzama yetkili kişiler tarafından imzalanmış
bir temsil belgesi düzenlemiş olması aranır.
Hamilineyazılıolarakihraçedilmişhissesenedisahipleriise,genelkuru-
la katılabilmek için hisse senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gös-
teren belgeleri toplantı gününden bir hafta önce şirkete vermek zorundadır-
lar(TTK, m.360/f.3).
Rehinveyatevdiedilmişyahutariyetolarakbaşkabirkimseyebırakılmış
hisse senetlerinin oy hakkı ise bunların sahiplerine aittir(TTK, m.360/f.3).
Paysahiplerioyhaklarınıusulüneuygunvekaletnamedüzenleyerektemsilci-
leri vasıtasıyla da kullanabilirler.
Yine, üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı
intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına
katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır(TTK,
m.360/f.3).
Bir hisse senedinin birden çok sahibinin bulunması halinde ise, bunlar
ancak, aralarından birisi de olabilecek bir temsilci vasıtası ile genel kurula
katılıp oy kullanabilirler(TTK, m.373/f.2; Yönetmelik, m.21/a).
Öte yandan, kapalı anonim şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı
hissesenetlerisahiplerininvekillerivasıtasıylatoplantıdatemsiledilebilmele-
ri için vekaletname düzenlenmesi ve vekalet verenin imzasının notere tasdik
0
ettirilmesi veya noterce onaylanmış imza sirkülerinin eklenmesi gerekir. 1
0
2
Halkaaçıkanonimşirketlerdegenelkurulavekaletenkatılmaveoykullanma s
o
st
hakkındaiseSermayePiyasasıKurulu’nunSeri:IV,No:8sayılıtebliğhüküm- ğu
A
-
leri uygulanır(Yönetmelik, m.21/a). uz
m
m
e
T
121
7 soner altas:Layout 1 11/9/10 3:07 PM Page 122
ÇÖZÜM®
Her pay sahibi genel kurulda ancak bir kişi tarafından temsil edilebilir.
Tüzel kişi pay sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda
bunlardanancakbirisitarafındanoykullanılabilir.Oykullanmayakiminyet-
kiliolduğuyetkibelgesindegösterilir.Yine,kanunitemsilhallerindebuduru-
mun belgelendirilmesi gerekir(Yönetmelik, m.21/a).
IX. GENEL KURULU TOPLANTISINDA OY HAKKINA İLİŞKİN
KISITLAMALAR:
Her pay ya da hisse senedi, sahibine, en az bir oy hakkı verir. Bu esasa
aykırı olmamak şartıyla, payların/hisse senetlerinin sahiplerine vereceği oy
hakkının sayısı anasözleşme ile tayin olunur(TTK, m.373/f.1). Diğer bir
deyişle, bir payın sahibine birden fazla oy hakkı verilebilir, ancak, bunun
temin için şirket anasözleşmesinde açık bir hüküm bulunması gerekir.
Pay sahiplerinin oy hakkı kural olarak kısıtlanamaz. Ancak, TTK bazı
hallerdeoyhakkınınkullanılmasınaizinvermemiştir.Örneğin;şirketişlerinin
görülmesine herhangi bir şekilde iştirak etmiş olan pay sahipleri, yönetim
kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy kullanamazlar(TTK, m.374/f.2).
Ancak,buyasakşirketdenetçilerinikapsamaz.Yani,şirketişleriningörülme-
sine herhangi bir şekilde iştirak etmiş olan pay sahipleri, denetçilerin ibrala-
rında oy kullanabilirler. Yine, pay sahibi olan şirket denetçilerinin, yönetim
kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy kullanma hakları bulunmaktadır.
Diğer yandan, yönetim kurulu üyeleri de, genel kurulda gerek topluca,
gerekse tek tek yapılacak ibra oylamasında sahip oldukları paylardan doğan
oyhaklarınıkullanamazlar.Ancak,yönetimkuruluüyesiolmayanpaysahip-
lerinin kendilerine verecekleri vekaletten doğacak oy haklarını kullanabilir-
ler(Yönetmelik, m.21/b).
TTK.ya göre, pay sahibinin kendisi, eşi, altsoyu veya üstsoyu ile şirket
0
1 arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde oy hakkını kul-
0
2
s lanması da yasaktır(TTK, m.374/f.1).
o
st
ğu Bukonudakidiğerbirkısıtlama,anasözleşmedeğişikliklerindekullanılan
A
-
uz oy haklarınıa ilişkindir. Eğer şirket anasözleşmesi ile aynı nominal değerli
m
m
e
T
122