Alexis COLLINET, Associé, Equinox Consulting

13 Pages·2015·0.56 MB·French

by  Matt Steel

Séminaire EIFR
Les nouveaux défis de la conformité
L’organisation des départements Conformité
Mai 2015
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1. Introduction
Enjeux
 Le risque de non-conformité est défini par le Comité de Bâle comme un risque de sanction judiciaire,
administrative ou disciplinaire, de perte financière, d’atteinte à la réputation, du fait de l’absence de
respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et
déontologiques, propres aux activités des banques.
 Les enjeux qui en découlent peuvent prendre des proportions importantes, comme peuvent en
témoigner certaines sanctions ou risque de sanctions :
 Pour risques réglementaires :
Crédit Suisse ING HSBC Standard Chartered
$ 536 Millions $ 619 Millions $ 700 Millions $ 340 Millions
 Pour non respect des embargos financiers et blanchiment d’argent :
Crédit Suisse BNP Paribas
$ 1,9 Milliards (Provision) 1,1 Milliards (Provision)
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1. Introduction
Contrôles de l’ACPR
 L’ACPR effectue un contrôle bancaire permanent sur pièces sur l’ensemble des établissements
français. Ce contrôle consiste notamment en :
 l’analyse de documents périodiques remis par les établissements,
 des échanges et réunions régulières avec les principaux responsables des établissements contrôlés,
 le traitement (émission de recommandations) et le suivi (examen de la prise en compte des recommandations) des
rapports d’inspectiondes missions sur place,
 des visites sur place qui permettent, notamment, de mesurer de manière plus détaillée le degré de prise en compte
des recommandations,
 la prise en compte de toute information susceptible d’affecter la situation d’un établissement et nécessitant un
diagnostic, un avis ou le lancement d’une action spécifique,
 la préparationde dossiers présentés aux Collèges de l’ACP,
 l’ensemblede ces éléments alimentele processus d’évaluationpériodiquedes établissements.
 L’ACPR effectue aussi des contrôles bancaires approfondis sur place :
 Les investigations et les contrôles sont limités dans le temps et, pour l’essentiel, concentrés sur une date d’arrêté
donnée.
 Les recherches d’informations sont assez largement conditionnées par les objectifs fixés à l’enquête.
 La démarche du contrôle sur place est essentiellement orientée vers la détection des risques et l’appréciation de la
qualité de la situation dela banque vérifiée et de ses perspectives.
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1. Introduction
Caractéristiques générales de la Conformité
Un découpage par thème de conformité
Une fonction centrale dédiée au niveau groupe
et par fonction opérationnelle
directement rattachée à la direction de l’établissement
bancaire et une déclinaison opérationnelle
Thèmes deconformité (a minima) Fonctionsopérationnelles
Direction de l’établissement
Déontologie/ éthique prof. Outils
bancaire
Sécurité financière Relations Régulateurs
Directeur de la Conformité
KYC Projets / MOA
Abus de marché Contrôle ou monitoring
Responsables centraux par thème
FATCA Conseil ou advising
Responsables locaux par Responsables locaux par Fraude
métier / fonction secteur géographiques
• Arrêté du
03/11/2014
• RGAMF
Une déclinaison par métier, fonction Des outils communs et un corps procédural
support et/ou secteur géographique utilisés à l’échelle du groupe
Responsables locaux par Responsables locaux par
Outils Procédures
métier / fonction secteur géographiques
Filtrage Charte de conformité
•Découpage selon les métiers •Découpage selon la
de l’établissement présence nationale / Profilage Code de conduite
•Métiers : Retailbanking, internationale de
Investementbanking, Asset l’établissement Entrée en relation client Chartedéontologique
Management, Marchés … •Un responsable (compliance Surveillancedes abus de marché Procéduresassociées aux outils
•Un responsable par métier officer) par zone définie
Cartographiedes risques …
•Fonctions : IT, RH, Services
juridiques, risques … …
•Un correspondant par
fonction
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1. Introduction
Evolutions récentes
• Un accroissement de la pression règlementaire et l’élargissement du rôle de la Conformité impactent
l’organisation des grandes banques en France et à l’international
• On observe 3 évolutions récentes au sein des Banques
• Renforcement de l’indépendance dela Fonction Conformité
• Révisions de certains processus et renforcement des contrôles de 2ème niveau
• Sensibilisation accrue des collaborateurs de la Banque
•
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2. Benchmark des fonctions Conformité au sein des établissements français
Périmètre couvert
 Selon le Comité de Bâle, le périmètre d’intervention de la
Sécurité financière
Conformité inclut notamment « les dispositions relatives • Lutte contre le blanchiment de
capitaux, la corruption et le
à la prévention du blanchiment et au financement du financement du terrorisme
• KYC et relation clientèle
terrorisme, la conduite des activités bancaires et
• Respect des embargos financiers
financières (y compris les conflits d’intérêts), la
protection de la vie privée et des données, voire, selon Abus de marché
l’approche définie par l’établissement lui-même ou par le
FATCA & AEOI
(ForeignTaxCompliance &
régulateur, la législation fiscale et le droit du travail ».
ActutomaticExchange of Information)
Déontologie
 En tant que partie intégrante du dispositif de contrôle Ethique, conflits d’intérêts …
interne, la Conformité peut voir son périmètre s’étendre Conseil en conformité
Evaluation de produits & activités
aux risques opérationnels et au contrôle permanent.
Protection des clients
Réclamations / Comité de
 Les missions de la Conformité se distinguent de celles rémunérations variables
de la fonction Juridique car :
Périmètre spécifique
 Elle traite de l’application au sein de l’établissement et dans
Risques opérationnels
son activité de l’ensemble de règles qui régissent la
profession.
Contrôle permanent
 Elle agit sans interférer dans le règlement des litiges, qui
PCA
peuvent opposer la société à des tiers, ni dans les différends
Plan de continuité d’activité
d’ordre contractuels.
RSE
 Cependant il n’est pas impossible de regrouper la fonction
Responsabilité sociale et
juridique avec la conformité. environnementale
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2. Benchmark des fonctions Conformité au sein des établissements français
Périmètre couvert
FATCA et AEoI
Déontologie
Sécurité financière Abus de marché (ForeignTaxCompliance &
AutomaticExchange of Ethique, conflits d’intérêts …
Information)
Conseil
Protection des clients
Contrôle et Evaluation de Rémunération
surveillance (Monitoring) produits & activités (Réclamations, Information, variable
documentation commerciale)
(Advising)
Responsabilité
Risques Plan de continuité
Contrôle permanent sociale et
opérationnels d’activité
environnementale
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2. Benchmark des fonctions Conformité au sein des établissements français
Missions
 Sur chacun des périmètres de la Conformité, ses missions s’étendent de la veille réglementaire
jusqu’au reporting interne et externe, en passant par la mise en place de méthodologies et de moyens
de contrôles.
 Néanmoins, la responsabilité de certaines missions peut être partagée avec d’autres départements,
en particulier sur les travaux de veille réglementaire où la fonction Juridique joue le rôle de référent
en matière d’exigences réglementaires:
Missions Responsabilité
Veille Suivi des réglementations en collaboration
réglementaire avec la fonction Juridique
Normes et Définition des normes et méthodologies de
méthodologies contrôle du risque de non-conformité
Définition et mise en œuvre des moyens de
Contrôles et
contrôle du risque de non-conformité (outils,
suivis
procédures, formations …)
Légende :
Relations Point de contact avec le régulateur lors du Pleine responsabilité assumée
par la Conformité
régulateur reportinget des contrôles
Responsabilité partagée entre la
Conformité et d’autres fonctions
Définition et mise en œuvre du reporting
Reporting
conformité dans le cadre du contrôle interne
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2. Benchmark des fonctions Conformité au sein des établissements français
Structure organisationnelle
 Selon le Règlement CRBF 97-02, la fonction de Conformité est une fonction indépendante qui
identifie, évalue et contrôle le risque de non-conformité dans l’ensemble de l’établissement.
 Pour se faire, la Conformité met en place des relais dans les différents métiers et fonctions du
Groupe, ainsi que dans certains territoires pour une vision géographique. Ces relais de Business
Units entretiennent généralement des liens fonctionnels avec la Conformité Groupe, ainsi que des
liens hiérarchiques avec les responsables des métiers, fonctions ou du territoires dans lequel ils
déclinent l’activité de la Conformité Groupe.
 Cependant, il existe de rares spécificités au sein des banques françaises:
 Le relais de la BU peut avoir un double rattachement hiérarchique, avec le responsable de la BU et avec le relais
conformité de la BU de niveau supérieur. Ce cas s’observe particulièrement pour les relais Risques Opérationnels et
Contrôle Permanent lorsque ce périmètre relève de la Conformité, notamment au sein des métiers Retail.
 Les relais au sein des métiers présentant des risques forts (tels que CIB et AM) peuvent être hiérarchiquement
rattachés à la Conformité Groupe.
 Ce même rattachement hiérarchique se retrouve également pour des besoins très spécifiques, comme par exemple
dans une banque françaisemajeure qui a créé un pôle de Sécurité Financièresur le territoire américain.
 Enfin, la Conformité entretient généralement des liens forts avec d’autres fonctions telles que :
 La fonction Juridiquesur les problématiques relatives à la veille réglementaire.
 Les fonctionsAudit Interne et Inspection Généralesur les sujets de contrôle périodique.
 La fonction Risquelorsqu’elle est en charge des risques opérationnels.
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2. Benchmark des fonctions Conformité au sein des établissements français
Outils et systèmes
 Chaque mission de la Conformité est assurée par un outil dédié.
 Ces outils peuvent être utilisés au niveau Groupe pour l’ensemble des entités (centralisé) ou chaque entité peut utiliser
un outil distinct (décentralisé):
Banque A Banque B Banque C
Thématique
Centralisé Décentralisé Centralisé Décentralisé Centralisé Décentralisé
Iris Norkom,
LCB-FT Fircosoft
Shine Safewatch
Baccarat
Norkom
KYC & relation
SUN Fircosoft
clientèle
Abus de marché Actimize Actimize Non connu Non connu
Risques
opérationnels
Contrôle
Hors périmètre GPS Enablon
permanent
PCA Non connu Non connu MyBCM / BIA
Déontologie N/A N/A Cyber Criminality
Outil interne Outil externe
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