2007 alcatel-lucent

302 Pages·2008·2.65 MB·French

D
OCUMENT

DE RÉFÉRENCE
2007
ALCATEL-LUCENT
D
OCUMENT

DE RÉFÉRENCE
2007

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’AMF (Autorité des marchés financiers), le 8 avril 2008,
conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est
complété par une note d’opération visée par l’AMF.
SOMMAIRE
1 Informations financières sélectionnées............................................................7
1.1 Chiffres clés du Groupe............................................................................................................................8
1.2 Comptes de résultat et bilans consolidés simplifiés.............................................................................10
1.3 Résultats publiés, ajustés et pro forma..................................................................................................11
2 Profil des activités..........................................................................................15
2.1 Le segment Opérateurs............................................................................................................................15
2.2 Le segment Entreprise.............................................................................................................................16
2.3 Le segment Services.................................................................................................................................16
3 Facteurs de risque .........................................................................................17
3.1 Risques liés au rapprochement entre Alcatel et Lucent......................................................................17
3.2 Risques liés à l’activité..............................................................................................................................19
3.3 Risques juridiques.....................................................................................................................................21
3.4 Risques liés au marché.............................................................................................................................22
4 Informations concernant le Groupe................................................................25
4.1 Présentation génerale...............................................................................................................................25
4.2 Histoire et évolution du Groupe............................................................................................................26
4.3 Structure des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2007...............................................30
4.4 Immobilier et équipements.....................................................................................................................31
4.5 Contrats importants.................................................................................................................................32
5 Description des activités du Groupe ..............................................................35
5.1 Organisation des activités........................................................................................................................35
5.2 Segment d’activité opérateurs.................................................................................................................36
5.3 Segment d’activité entreprise..................................................................................................................41
5.4 Segment d’activité services......................................................................................................................41
5.5 Marketing et distribution de nos produits............................................................................................43
5.6 Concurrence..............................................................................................................................................43
5.7 Technologie, recherche et développement...........................................................................................44
5.8 Propriété intellectuelle.............................................................................................................................45
5.9 Origine et disponibilité des matières premières...................................................................................46
5.10 Aspects saisonniers...................................................................................................................................46
5.11 Activités dans certains pays.....................................................................................................................46
5.12 Environnement.........................................................................................................................................46
5.13 Ressources Humaines..............................................................................................................................47
6 Examen de la situation financière et tendances.............................................55
6.1 Vue d’ensemble de l’année 2007............................................................................................................61
6.2 Résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007
par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2006...............................................................................62
6.3 Résultats par segment d’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2007,
en comparaison avec l’exercice clos le 31 décembre 2006................................................................66
DOCUMENT DE REFERENCE Alcatel-Lucent 3
6.4 Résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006
par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2005...............................................................................68
6.5 Résultats par segment d’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2006,
en comparaison avec l’exercice clos le 31 décembre 2005................................................................71
6.6 Trésorerie et capitaux propres................................................................................................................73
6.7 Obligations contractuelles et engagements hors bilan........................................................................76
6.8 Perspectives pour 2008............................................................................................................................79
6.9 Risques de marché....................................................................................................................................80
6.10 Questions juridiques.................................................................................................................................82
6.11 Dépenses en recherche et développement...........................................................................................86
6.12 Informations sur la société-mère............................................................................................................89
7 Gouvernement d’entreprise............................................................................91
7.1 Direction....................................................................................................................................................91
7.2 Conseil d’administration........................................................................................................................100
7.3 Comités du Conseil................................................................................................................................105
7.4 Rémunérations et avantages..................................................................................................................109
7.5 Options de souscription d’actions et autres instruments financiers détenus
par les membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction.....................................113
7.6 Code d’Éthique et de bonne conduite.................................................................................................114
7.7 Conventions et Engagements réglementés – opérations avec les « parties liées »........................115
8 Informations sur le capital social..................................................................117
8.1 Capital social et droits de vote..............................................................................................................117
8.2 Capital potentiel......................................................................................................................................117
8.3 Autorisations relatives au capital..........................................................................................................118
8.4 Évolution du capital au cours des cinq dernières années.................................................................119
8.5 Rachat d’actions alcatel-lucent..............................................................................................................120
8.6 Titres et droits émis donnant accès au capital....................................................................................121
9 Cotation et actionnariat................................................................................123
9.1 Cotation...................................................................................................................................................123
9.2 Tableau des principales données boursières sur 3 ans......................................................................123
9.3 Profil des actionnaires............................................................................................................................124
9.4 Répartition du capital et des droits de vote........................................................................................124
9.5 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années......................................................125
9.6 Assemblée générale des actionnaires...................................................................................................126
9.7 Évolution du dividende sur 5 ans........................................................................................................127
10 Informations complémentaires.....................................................................129
10.1 Renseignements juridiques....................................................................................................................129
10.2 Dispositions légales et statutaires particulières...................................................................................130
10.3 American Depositary Shares (ADS)....................................................................................................135
10.4 Données sociales et environnementales..............................................................................................137
10.5 Documents accessibles au public.........................................................................................................144
4 - DOCUMENT DE REFERENCE Alcatel-Lucent
11 Contrôle interne............................................................................................145
11.1 Le dispositif global de contrôle interne...............................................................................................145
11.2 Dispositif relatif au reporting comptable et financier.......................................................................149
11.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne.....................................................152
12 Contrôle .......................................................................................................153
12.1 Mandats des commissaires aux comptes.............................................................................................153
12.2 Honoraires perçus par les Commissaires aux Comptes....................................................................154
13 Comptes consolides du groupe Alcatel-Lucent............................................157
13.1 Comptes consolidés...............................................................................................................................158
13.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés............................................261
14 Comptes sociaux..........................................................................................263
14.1 Comptes sociaux.....................................................................................................................................263
14.2 Notes annexes aux comptes sociaux....................................................................................................267
14.3 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels....................................292
14.4 Rapport Spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés...............................................................................293
15 Personnes responsables..............................................................................295
Attestation du responsable du document de référence contenant
un rapport financier annuel...................................................................................................................295
16 Tableau de concordance..............................................................................297
17 Tableaux de passage...................................................................................301
17.1 Informations relatives au rapport de gestion de la Société...............................................................301
17.2 Concordance avec le rapport financier annuel...................................................................................302

DOCUMENT DE REFERENCE Alcatel-Lucent 5
6 - DOCUMENT DE REFERENCE Alcatel-Lucent
1 INFORMATIONS FINANCIÈRES
SÉLECTIONNÉES
Les comptes consolidés d’Alcatel-Lucent et de ses aux opérateurs ou fournisseurs de services de
filiales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes télécommunication. En janvier 2007, ces deux dernières
comptables internationales : International Financial activités ont été apportées à Thales et la cession des titres
Reporting Standards (« IFRS »), telles qu’adoptées par détenus dans les deux coentreprises dans le domaine du
l’Union européenne. Les normes et interprétations spatial est devenue définitive en avril 2007.
comptables adoptées par l’Union européenne diffèrent sur
Du fait de la transaction avec Lucent, les résultats 2006
certains points des normes et interprétations d’application
du Groupe comprennent (i) 11 mois de l’activité d’Alcatel
obligatoire publiées par l’International Accounting
(hors Lucent) et (ii) un mois d’activité de l’entité combinée.
Standards Boards (« IASB »). Cependant, les comptes
Du fait de la transaction avec Thales, les résultats 2005 et
consolidés du Groupe auraient été identiques si le Groupe
2006 tiennent compte des activités transférées à Thales en
avait appliqué les IFRS telles que publiées par l’IASB. Les
tant qu’activités abandonnées. De plus, les résultats 2005
références aux « IFRS » dans ce document concernent les
et 2006 tiennent compte de l’effet du changement de
IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le
méthode comptable relative aux avantages au personnel,
30 novembre 2006, Alcatel et Lucent Technologies Inc.
avec effet rétroactif au 1er janvier 2005, tel que décrit dans
(« Lucent ») ont achevé le regroupement d’entreprises à
le chapitre « Changements de Méthodes Comptables au
l’issue duquel Lucent est devenu une filiale détenue à
1er janvier 2007 » et dans la Note 4 en annexe aux comptes
100 % d’Alcatel. Le 1er décembre 2006, le Groupe a signé
consolidés du Groupe inclus dans ce document.
un accord définitif avec Thales, relatif à l’acquisition par
cette dernière des participations du Groupe dans deux Du fait du traitement comptable du regroupement
coentreprises dans le domaine du spatial, qui avaient été d’entreprises avec Lucent, tel que requis par les IFRS, les
créées avec Finmeccanica, et des activités systèmes de résultats 2007 et 2006 du Groupe comprennent des
transport et intégration de systèmes critiques non dédiés impacts négatifs significatifs sans effet sur la trésorerie.
DOCUMENT DE REFERENCE Alcatel-Lucent 7
1.1 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE
Ventilation des revenus 2007 par
segment opérationnel
Les activités du Groupe sont organisées en trois l’année, l’entreprise a continué de fournir sur l’ensemble de
segments d’activités : Opérateurs, Entreprise et Services. l’année 2007 une ventilation des revenus pour les trois
Le principal objectif du segment Opérateurs est de groupes d’activités décrits précédemment du segment
répondre aux besoins des fournisseurs de services de Opérateurs. Il se peut que cette ventilation détaillée ne soit
télécommunications. Pendant la majeure partie de l’année pas fournie dans les futures publications.
2007, ce segment était composé des groupes d’activités
Fixe, Mobile et Convergence, qui représentent ensemble
73 % des revenus (12,82 milliards d’euros). Le segment
Entreprise représente 9 % des revenus (1,56 milliard
d’euros) et vise à déployer des solutions de communication
sécurisées et des solutions de bout en bout pour les
entreprises et le secteur public. Enfin, le segment Services
propose une gamme complète de services professionnels
et génère 18 % des revenus (3,17 milliards d’euros).
Depuis le 31 octobre 2007, date à laquelle Alcatel-
Lucent a annoncé sa réorganisation, le segment
Alcatel-Lucent a enregistré des revenus (publiés et
Opérateurs n’est plus composé de 3 groupes d’activités
ajustés) de 17,8 milliards d’euros en 2007.
(Fixe, Mobile et Convergence) mais de 7 divisions
opérationnelles. Dans un souci de continuité avec
l’information fournie pendant les 10 premiers mois de

Ventilation des revenus 2007 par
zone géographique
Suite au regroupement d’Alcatel et Lucent, le Groupe
présente une répartition géographique équilibrée entre
l’Amérique du Nord, l’Europe de l’Ouest et de l’Est et le
reste du monde, composé essentiellement de pays
émergents. Cette présence géographique équilibrée limite
considérablement l’exposition du Groupe aux cycles
d’investissement de ses clients opérateurs dans une région
donnée.*
services multimédias et nouvelles architectures de réseaux
Évolution des dépenses de R&D
tout IP.
(en millions d’euros)
En 2007, les dépenses nettes de R&D ajustées
s’élèvent à environ 2,7 milliards d’euros (avant effet de la
capitalisation des frais de développement et ajustés de
300 millions d’euros d’amortissement des technologies et
des projets de R&D en cours, acquis lors du regroupement
avec Lucent), soit un chiffre équivalent au niveau pro forma
ajusté de 2006, et représentent 15 % des revenus du
Groupe. Toutefois, le Groupe a intensifié ses efforts en
matière de R&D grâce à l’optimisation des ressources qui a
suivi la finalisation du regroupement entre Alcatel et
Lucent. Ces ressources ont été essentiellement investies
dans les activités suivantes : accès haut débit fixe et
mobile, commutation de paquets et réseaux optiques,
8 - DOCUMENT DE REFERENCE Alcatel-Lucent
Résultat d’exploitation ajusté

(en millions d’euros)

Le « résultat d’exploitation ajusté » - c’est-à-dire le

résultat de l’activité opérationnelle avant coûts de
restructuration, perte de valeurs sur actifs, résultat de
cession de sociétés consolidées et amendement de régime
d’avantages postérieurs à l’emploi, hors impact des
écritures d’allocation du prix d’acquisition de Lucent - a
enregistré une forte baisse entre 2007 et 2006. Celle-ci est
due à différents facteurs : i) le climat d’incertitudes créé par
le regroupement d’Alcatel et Lucent auprès de nos clients
et de nos équipes. Certains clients ont limité leurs
investissements en début d’année, ne connaissant pas les
produits qui seraient conservés par l’entité issue du
regroupement et ceux qui seraient retirés progressivement
ou dont la production serait reportée ; ii) une concurrence
exacerbée ; iii) certaines charges exceptionnelles, telle que
celle du 4e trimestre 2007, liée au changement de
méthodologie d’identification des coûts pour un contrat de

grande envergure sur le marché de l’infrastructure mobile.

Évolution de la position de
trésorerie nette (en millions
d’euros)
Fin 2007, dans ses résultats publiés, le Groupe
présentait une trésorerie nette positive de 271 millions
d’euros, soit une baisse de 237 millions d’euros par rapport
à fin 2006. Les flux de trésorerie liés à l’exploitation ont été
largement compensés par les dépenses de restructuration,
le financement du besoin en fonds de roulement, les
dépenses d’investissement et le paiement des dividendes.

Évolution de la capitalisation

boursière (en milliards d’euros)
La baisse de la capitalisation boursière de la fin 2007
reflète la situation de concurrence très forte qui règne sur
le marché des télécommunications, combinée à
l’incertitude à court terme concernant la croissance du
secteur en raison des conditions macroéconomiques suite
à la crise des prêts à haut risque (subprime). La plupart de
nos concurrents ont observé des pertes de capitalisation
boursière d’un niveau équivalent, générées par l’incertitude
régnant sur le secteur des télécommunications, associée à
une contraction des multiples de valorisation. Malgré les
difficultés rencontrées au cours de 2, le Groupe a réussi à
développer sa gamme de produits et à conserver, voire
augmenter, ses parts de marché dans certains secteurs
stratégiques, dont les réseaux optiques, les réseaux basés
sur la technologie IP, l’accès haut débit fixe et la
technologie mobile CDMA.

DOCUMENT DE REFERENCE Alcatel-Lucent 9
1.2 COMPTES DE RÉSULTAT ET BILANS CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS
Exercices clôturant le 31 décembre
(En millions, sauf les données par actions) 2007 (1) 2007 2006 2005 2004
Données du compte de résultat
Revenus $ 25 892 € 17 792 € 12 282 € 11 219 € 10 263
Résultat de l’activité opérationnelle avant coûts de (1 033) (707) 687 1 016 1 003
restructuration, perte de valeur sur actifs, résultat de
cession de sociétés consolidées et amendement de
régime d’avantages postérieurs à l’emploi
Coûts de restructuration (1 250) (856) (707) (79) (313)
Résultat de l’activité opérationnelle (6 205) (4 249) (146) 1 066 602
Résultat net des activités poursuivies (5 969) (4 087) (219) 855 431
Résultat net (5 078) (3 477) (61) 963 645
Résultat net – part du Groupe (5 138) (3 518) (106) 922 576
Résultat par action
Résultat net des activités poursuivies – part du
Groupe
– de base (2) (2,67) (1,83) (0,18) 0,59 0,27
– dilué (3) (2,67) (1,83) (0,18) 0,59 0,26
Dividende par action (4) - - 0,16 0,16 -
Dividende par ADS (4) - - 0,16 0,16 -

Au 31 décembre
(En millions) 2007 (1) 2007 2006 2005 2004
Données du bilan
Total actifs $ 49 402 € 33 830 € 41 890 € 21 346 € 20 629
Valeurs mobilières de placement, trésorerie et 7 698 5 271 5 994 5 150 5 163
équivalent de trésorerie
Emprunts obligataires et autres emprunts – part à 6 666 4 565 5 048 2 752 3 491
long terme
Part à court terme des emprunts 705 483 1 161 1 046 1 115
Capital social 6 768 4 635 4 619 2 857 2 852
Capitaux propres – part du Groupe après 16 402 11 232 15 910 6 130 4 913
distribution (5)
Intérêts minoritaires 752 515 495 475 373
(1) Converti pour des raisons de commodité au taux de midi (noon buying rate) au 31 décembre 2007 de € 1,00 = $ 1,4603.
(2) Établi sur le nombre moyen pondéré d’actions émises déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions d’autocontrôle au 31 décembre, sans ajustement
sur un quelconque équivalent d’actions :
– actions ordinaires : 2 255 890 753 en 2007; 1 449 000 656 en 2006; 1 367 994 653 en 2005 et 1 349 528 158 en 2004 (y compris 120 780 519 actions
relatives aux obligations remboursables en actions nouvelles ou à émettre).
(3) Le résultat par action dilué tient compte des équivalents d’action ayant un effet dilutif déduction faite du nombre moyen pondéré d’équivalents actions détenus
par des filiales consolidées. Le résultat net est ajusté de la charge d’intérêts après impôts relative aux obligations convertibles. L’effet de dilution des plans de
stock options est calculé en utilisant la méthode du rachat d’actions (treasury stock method). Le nombre d’actions prises en compte est le suivant :
– actions ordinaires : 2 255 890 753 en 2007; 1 449 000 656 en 2006 ; 1 376 576 909 en 2005 et 1 362 377 441 en 2004.
(4) Conformément à la réglementation, le paiement des dividendes annuels doit intervenir dans un délai de neuf mois après la fin de l’exercice auquel il se
rapporte. Le Conseil d’administration d’Alcatel-Lucent a annoncé qu’il proposerait à notre Assemblée générale de 2007, qui doit se tenir le 30 mai 2008, de ne
pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2007.
(5) Les montants présentés sont après distribution de dividendes. Les capitaux propres-part du Groupe avant distribution sont de 11 232 millions d’euros,
16 280 millions d’euros, 6 349 millions d’euros et 4 913 millions d’euros pour les 31 décembre 2007, 2006, 2005 et 2004 respectivement et les dividendes
proposés ou distribués sont 0 million d’euros, 370 millions d’euros, 219 millions d’euros et 0 million d’euros au 31 décembre 2007, 2006, 2005 et 2004
respectivement.
10 - DOCUMENT DE REFERENCE Alcatel-Lucent