1 Pegasus Hava TaĢımacılığı Anonim ġirketi‟nden Ortaklığımızın çıkarılmıĢ sermayesinin 75.000 ...

425 Pages·2013·19.6 MB·Turkish

Pegasus Hava TaĢımacılığı Anonim ġirketi‟nden

Ortaklığımızın çıkarılmıĢ sermayesinin 75.000.000 TL‟den 102.272.000 TL‟ye
artırılması nedeniyle ihraç edilecek 27.272.000 TL ve mevcut ortaklardan Esas Holding
A.ġ.‟nin sahip olduğu 4.813.000 TL olmak üzere toplam 32.085.000 TL nominal değerli
payların halka arzına iliĢkin izahnamedir.

Toplanan kesin talebin satıĢa sunulan pay miktarından fazla olması halinde,
Esas Holding A.ġ.‟ye ait 3.209.000 TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen
payların %10‟una tekabül eden payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına
eklenmesi planlanmaktadır.

Bu Ġzahname, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)‟nun 6. maddesi uyarınca
Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)‟nca 11/04/2013 tarih ve 13/442 sayı ile onaylanmıĢtır.
Ancak halka arza iliĢkin izahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin
doğru olduğunun Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.

SPKn‟nun 10. maddesi uyarınca, izahnamede yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik
bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu
kiĢilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka
arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının
yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine
yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim kuruluĢları ise, denetledikleri
finansal tablo ve raporlara iliĢkin olarak hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıĢ,
yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur.

Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından aĢağıda unvanları belirtilen kuruluĢlar ile bu kuruluĢları temsile yetkili
kiĢiler sorumludur:

Pegasus Hava TaĢımacılığı A.ġ. ve zararın ihraççıdan tazmin edilememesi
veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde kusuruna ve durumun gereklerine
göre zararlar kendisine yükletilebildiği ölçüde halka arzda lider aracı kurum olarak yer
alan ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından, DRT Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (Deloitte Touche Tohmatsu
Limited üye Ģirketidir.) izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan
finansal bilgilerin kaynağı 31.12.2012, 31.12.2011 ve 31.12.2010 tarihli finansal tablolar
ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur.

Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin
yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, geleceğe yönelik
açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

1
I. BORSA GÖRÜġÜ:

Borsamız Yönetim Kurulu‟nun 27/03/2013 tarihli toplantısında,

A. Şirketin BİAŞ Kotasyon Yönetmeliği‟nin 13 (c) maddesi dışındaki kotasyon şartlarını
sağladığı, halka arz sonuçlarının incelenmesinden sonra 13 (c) maddesinde yer alan
halka açıklık oranı ve halka açık kısmın piyasa değeri şartının da sağlanması şartıyla
Borsa Başkanlığınca yapılacak değerlendirme sonrasında, Şirket paylarının Ulusal
Pazar‟da işlem görebileceği,

B. Kamunun aydınlatılması amacıyla;

1. Şirketin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile paylarının
hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğuna dair 20/03/2013
tarihli hukukçu raporunun,
2. 1 Haziran 2007 tarih ve 26359 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe
giren Sivil Hava Taşıma İşletmeleri Yönetmeliği‟nin, hava taşımacılığı
faaliyetinde bulunanların sahip olması gereken şartlara ilişkin hükümleri
ortadan kalkması halinde uygulanacak yaptırımlara ilişkin düzenlemelerin,
3. Maliye Bakanlığı tarafından Şirket aleyhine tarh edilen ilave vergi zıyaı
cezasına ilişkin bilgiler ile bu konuda gelinen en son aşamanın,
4. Şirketin, AirBerlin ile eşit yönetim hakkına sahip olduğu IHY İzmir
Havayolları A.Ş‟nin azınlık ortaklarının 2010 ve 2011 yıllarında yapılan
sermaye artışları hakkında alınan genel kurul kararları aleyhine açtıkları
davalara ve bu davalarda en son gelinen aşamalara ilişkin hususların Şirketin
halka arz izahnamesinde yer alması,

C. Diğer taraftan, Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünden sonra gelmek üzere, „‟İşbu
BİAŞ Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin
Yönetmeliğin 5‟inci maddesinde yer alan „‟...Borsa kotuna alıp almama konusunda
yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır...‟‟ hükmü gereğince BİAŞ Yönetim
Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık
oluşturmamak şartıyla, sadece SPK‟nin görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı
olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu BİAŞ
görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle BİAŞ‟ın
herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.‟‟ ifadesinin de yer alması hususlarının
Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir.

2
II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR:

3
4
5
ĠÇĠNDEKĠLER

1. ÖZET ............................................................................................................................... 10
2. RĠSK FAKTÖRLERĠ .................................................................................................... 23
3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER ........................................................................ 46
4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER .......................................................................... 117
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA
BĠLGĠLER ............................................................................................................................ 118
6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER .................. 122
7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ................................................................................ 141
8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER
HAKKINDA BĠLGĠLER ..................................................................................................... 146
9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ........................................................................ 148
10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI .............................................. 185
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI ....................................................................... 223
12. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM
RAPORLARI ........................................................................................................................ 229
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ ......................................... 230
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI ............................................................................ 231
15. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ ............................................................. 233
16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI ........................................ 234
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER ....... 239
18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER .......................................................................... 241
19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER .......................... 242
20. EKLER .......................................................................................................................... 243

6
KISALTMA VE TANIMLAR

Endüstri Terimleri

“ASK”: Arz edilen koltuk kilometre anlamındadır ve belirli bir dönem içinde
yolculara arz edilen koltukların sayısı ile bu koltukların uçtuğu kilometre sayısının
çarpımı sonucu bulunan rakama eşittir;
“ASL”: Arz edilen koltuk kilometrelerinin (ASK) kapasiteye bölünmesi yoluyla
hesaplanan, kilometre cinsinden ortalama uçuş mesafesi anlamındadır;
“Blok saat”: Bir uçağın kalktığı andan indiği ana kadar geçen saat sayısı anlamında
olup taksi süresini de kapsamaktadır;
“BYBO”: Bileşik yıllık büyüme oranı anlamındadır;
“CASK”: Arz edilen koltuk kilometre başına gider anlamında olup, PGS
Operasyonel Hizmet Bedeli, genel yönetim giderleri ve satış, pazarlama ve dağıtım
giderlerinin toplamının arz edilen koltuk kilometreye (ASK) bölünmesi suretiyle
hesaplanmaktadır;
“CASK (yakıt hariç)”: Arz edilen koltuk kilometre (ASK) başına gider anlamında
olup, jet yakıtı giderleri hariç CASK değerinin, arz edilen koltuk kilometreye
(ASK) bölünmesi suretiyle hesaplanmaktadır;
“Charter uçuşlar”: Tur operatörü gibi belirli bir müşteri ile bir uçağın kapasitesinin
kullanımı için yapılan anlaşma çerçevesinde (normal tarifelerin dışında)
gerçekleştirilen uçuşlar anlamındadır;
“Doluluk oranı”: Belirli bir dönem içinde taşınan yolcu sayısının arz edilen
koltukların toplam sayısına bölünmesiyle elde edilen orandır;
“Eurocontrol”: Avrupa Hava Seyrüsefer Emniyeti Teşkilatı (European
Organisation for the Safety of Air Navigation) anlamındadır;
“Günlük konma”: Bir uçağın günlük konmalarının ortalama sayısı anlamında olup,
toplam konma sayısının, uçağın çalıştırıldığı gün sayısına bölünmesi suretiyle
hesaplanır;
“Kod paylaşımı”: İki havayolu şirketinin uçuş programlarının koordine edilerek
uçuş ağlarının birleştirilmesidir;
“Koltuk kapasitesi”: Bir uçakta oturtulabilecek toplam yolcu sayısı anlamındadır;
“Konma”: Kalkış anından bir sonraki inişine kadar bir uçağın faaliyeti
anlamındadır;
“ICAO”: Uluslararası Sivil Havacılık Örgütü (International Civil Aviation
Organization) anlamındadır;
“Noktadan noktaya uçuş”: Bir yolcuyu başlangıç noktasından itibaren aktarma
yapmaksızın diğer destinasyona taşıyan uçuş anlamındadır;
“RASK”: Arz edilen koltuk kilometre (ASK) başına Pegasus Operasyon Geliri
anlamındadır;
“Satın Alma Hakkı Devri”: Uçak satın alma haklarının ilk olarak bir kiralama
şirketine transfer edilmesi ve ardından bu kiralama şirketi ile bir operasyonel
kiralama anlaşması imzalanarak devredilen haklara istinaden kiralama şirketinin
satın aldığı uçakların kiralanması anlamındadır.
“Slot”: Slot koordinasyonuna tabi havalimanlarında uygulanan ve planlanan bir
uçuşta belli bir tarihte ve zamanda kalkış ve iniş için havalimanı altyapısını
kullanmak üzere verilen izin anlamındadır;
“Split charter uçuşları”: Bir tur operatörünün bir charter uçuşunda uçağın
kapasitesinin tamamını taahhüt etmek yerine belirli sayıda koltuk satın almasını ve
7
uçuşun koltuk kapasitesinin çeşitli tur operatörlerine kısmen satılmasını kapsayan
bir düzenleme anlamındadır. Standart charter uçuşların aksine split charter
uçuşlarda uçağın doldurulmasından tur operatörleri değil, nihai olarak havayolu
taşıyıcıları sorumludur;
“Ücretli yolcu”: Bir havayolu taşıyıcısının taşımak için ücret aldığı yolcu
anlamındadır;
“Wet lease”: Bir havayolu şirketinin (kiralayan) bir uçağı, uçak mürettebatını,
bakım ve sigorta hizmetlerini (ACMI) diğer bir havayolu taşıyıcısının (kiracıya)
kullanımına sunmasını ve kiracının uçağın çalıştırıldığı saatler için kiralayana
ödeme yapmasını kapsayan bir düzenleme anlamındadır. Wet lease kullanımlarda
kiracı yakıt, havaalanı ücretleri ve diğer harç, vergi ve benzeri giderleri
karşılamakla sorumludur. Uçuş, kiracının uçuş numarasını kullanır;
“Yolcu başına gelir”: Herhangi bir dönemde elde edilen toplam gelirin yolcu
sayısına bölünmesi suretiyle hesaplanan rakam anlamındadır;
“Zamanında kalkış”: Tarifeli kalkış zamanından itibaren 15 dakika içinde uçağın
kapısı kapanacak şekilde tarifeli bir uçuşun kalkış yapması anlamındadır.

Genel Tanımlar

“AirBerlin”: AirBerlin PLC ve grup şirketleri anlamındadır;
“Airbus”: Airbus S.A.S şirketi anlamındadır;
“Airbus A320neo” ve “Airbus A321neo”: Airbus A320 “new engine option” ve
Airbus A321 “new engine option” tipi uçaklar anlamındadır;
“Air Manas”: Air Manas Air Company LLC anlamındadır;
“Azal”: Azerbaycan Hava Yolları CJSC anlamındadır;
“Airbus Siparişi”: 2012 yılının Temmuz ayında verilmiş olan 57 adet A320neo ve
18 adet A321neo tipi uçaktan oluşan, 75 adedi kesin ve 25 adedi opsiyonlu olacak
şekilde toplam 100 adet yeni uçağı kapsayan, motor tercihine bağlı olarak kesin
sipariş konusu teslimler 2015 veya 2016 başlayacak ve 2022 yılında tamamlanacak
olan sipariş anlamındadır;
“BİAŞ”: Borsa İstanbul A.Ş. anlamındadır;
“BİST 30”: Borsa İstanbul 30 Endeksi anlamındadır;
“BİST 100”: Borsa İstanbul 100 Endeksi anlamındadır;
“Boeing”: The Boeing Company anlamındadır;
“Boeing 737-800NG”: Boeing 737-800 “Next Generation” tipi uçak anlamındadır;
“DHMİ”: Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü anlamındadır;
“EASA”: Avrupa Birliği‟ne bağlı bir kuruluş olan ve sivil havacılık emniyeti
alanında düzenleme ve icra görevleri üstlenmiş olan Avrupa Havacılık Güvenlik
Ajansı (European Aviation Safety Agency) anlamındadır;
“ECA”: Avrupa ihracat kredisi kuruluşları anlamındadır;
“Esas Holding”: Esas Holding A.Ş. anlamındadır;
“Ex-Im Bank”: Amerika Birleşik Devletleri İhracat – İthalat Bankası (Export –
Import Bank of the United States) anlamındadır;
“FAA”: Amerika Birleşik Devletleri Ulaştırma Bakanlığı‟na bağlı bir kuruluş olan
ve Amerika Birleşik Devletleri‟nde sivil havacılıkla ilgili bütün konuları
düzenleme ve denetleme yetkisine sahip olan Federal Havacılık İdaresi (Federal
Aviation Authority) anlamındadır;
“Hazine”: Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı anlamındadır;
8
“Hükümet”: Türkiye Cumhuriyeti Hükümeti anlamındadır;
“IATA”: Uluslararası Hava Taşımacılığı Birliği (International Air Transport
Association) anlamındadır;
“İSG”: İstanbul Sabiha Gökçen Uluslararası Havaalanı‟ndaki yolcu terminallerini
işleten İstanbul Sabiha Gökçen Uluslararası Havalimanı Yatırım Yapım ve İşletme
Anonim Şirketi anlamındadır;
“İzAir”: IHY İzmir Havayolları Anonim Şirketi (İzmir Havayolları) anlamındadır;
“JAR”: Çeşitli Avrupa ülkelerinin sivil havacılık makamlarının ortaya koymuş
olduğu ve ortak girişimlerin maruz kaldığı tip sertifikasyonu problemlerini en aza
indirmeyi ve havacılık ürünlerinin ihracatını ve ithalatını kolaylaştırmayı
amaçlayan müşterek kapsamlı ve detaylı Müşterek Havacılık Koşulları (Joint
Aviation Requirements) anlamındadır;
“Kuzey Kıbrıs”: Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti anlamındadır;
“OAG”; Resmi Havayolu Rehberi anlamındadır;
“Merkez Bankası”: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası anlamındadır;
“Paylar”: Halka arz edilecek olan Pegasus payları anlamındadır;
“Pegasus” veya “Şirket”: Pegasus Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi
anlamındadır;
“PGS Operasyonel FAVKÖK”: AirBerlin operasyonu haricindeki Faiz, İştirak
kar/zararı, Amortisman, Vergi, Faaliyet kiralaması giderleri Öncesi Kar
anlamındadır;
“PGS Operasyonel FAVÖK”: AirBerlin operasyonu haricindeki Faiz, İştirak
kar/zararı, Amortisman, Vergi Öncesi Kar anlamındadır;
“PGS Operasyonel Geliri”: AirBerlin operasyonu haricindeki Pegasus gelirleri
anlamındadır;
“PGS Operasyonel Hizmet Maliyeti”: Pegasus‟un AirBerlin operasyonu
haricindeki satışların maliyeti anlamındadır;
“Risk Ücreti”: Ex-Im Bank ve ECA‟ların garanti sağladıkları kredilerin bir yüzdesi
olarak talep ettiği komisyon oranı (“exposure fee”) anlamındadır;
“SHGM”: T.C. Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Sivil Havacılık
Genel Müdürlüğü anlamındadır;
“SPK”: Sermaye Piyasası Kurulu‟nun anlamındadır;
“THY”: Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı anlamındadır;
“TÜİK”: Türkiye İstatistik Kurumu anlamındadır;
“VUK”: Vergi Usul Kanunu anlamındadır.

9
1. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

İşbu izahname tarihi itibarıyla ticari sır kapsamında değerlendirilen ve/veya kamuya
açıklanmayan bilgilerin/sözleşmelerin içeriyor olduğu risklerden dolayı ileride Şirket’in
olumsuz etkilenme ihtimali bulunmaktadır. Şirket tarafından ticari sır kapsamında
değerlendirilen ve işbu İzahname ile kamuya açıklanmayan bilgilerin/sözleşmelerin, kamuya
açıklanmaması dolayısıyla yatırımcıların uğrayacağı zararlardan, Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 10’uncu maddesi uyarınca ihraççılar sorumludur. Zararın bu kişilerden tazmin
edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde halka arz edenler, ihraca
aracılık eden lider aracı kurum ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun
gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde Sermaye Piyasası Kanunu’nun
10’uncu maddesi uyarınca sorumludur. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu’nun 32’nci maddesi
uyarınca İzahname’yi imzalayanlar ve İzahname kendi adına imzalanan tüzel kişiler de
zararlardan müteselsilen sorumludur.

1.1.Ortaklık hakkında bilgiler

Türkiye‟nin lider düşük maliyetli havayolu Pegasus, yolcu sayısı bakımından THY‟nin
ardından ikinci büyük havayolu şirketi konumundadır. 2005 yılında Esas Holding tarafından
satın alınmasının ardından Pegasus, iş modelini düşük maliyetli ağ (“network”) taşıyıcısı
olarak değiştirerek; genç filosuyla makul fiyatlı ve zamanında kalkış performansı yüksek
hizmet sunumuna odaklanmıştır. Bu düşük maliyetli işletme stratejisinin başarıyla
uygulamasının sonucu olarak, hem yurtiçi hem de yurtdışı hatlarda yürütülen faaliyetler hızlı
bir şekilde artırılmıştır. 2006 ile 2012 yılları arasında Pegasus‟un yolcu sayısı %31,4, tarifeli
yolcu sayısı ise %43,7‟lik bir birleşik yıllık büyüme oranı ile artarken, aynı dönemde Türkiye
pazarında aynı oran %12,8 seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu dönem zarfında Şirket, yolcu
sayısı bazında Türkiye‟nin en hızlı büyüyen havayolu olmanın yanı sıra, OAG verilerine göre
2011 ve 2012 yılları karşılaştırıldığında, koltuk kapasitesi açısından Avrupa‟nın en büyük 25
havayolu şirketi arasında en hızlı büyüyen havayolu olmuştur.

Şirket; İstanbul‟da yer alan ve modern bir yapı olan Sabiha Gökçen Havaalanı‟ndaki merkez
üssü ağırlıklı olmak üzere, yurtiçi ve yurtdışı uçuş ağı kapsamında kısa ve orta mesafeli,
noktadan noktaya ve transit yüksek sıklıkta uçuşlar sunmaya odaklanmıştır. Ayrıca Adana,
Antalya ve İzmir‟deki diğer yurtiçi üslerden de tarifeli seferler sunulmaktadır. Bu
İzahname‟nin tarihi itibarıyla Pegasus; Türkiye‟de (açıklanan ve bilet satışına açılan 2
destinasyon da dahil) 29; Avrupa (Kuzey Kıbrıs dahil), Bağımsız Devletler Topluluğu ve
Ortadoğu‟da ise 41 destinasyona (açıklanan ve bilet satışına açılan 2 destinasyon da dahil)
tarifeli yolcu seferleri sunulmaktadır. Ayrıca ana faaliyet konusu olan havayolu yolcu taşıma
hizmetlerine ilave olarak Pegasus tarafından çeşitli yan hizmetler sunulmakta; gıda ve içecek
ürünlerinin ön siparişlerinin alınması ve bunların uçuş sırasında satışı, fazla bagaj ücretleri,
rezervasyon değiştirme ve iptal ücretleri, havaalanı check-in ücretleri, koltuk seçme
ücretlerinden elde edilen gelirler ve uluslararası uçuşlarda gümrüksüz ürünlerin satışı gibi bu
yan hizmetlerden gelir elde edilmektedir. Bunun yanında Şirket; diğer faaliyetlerine göre, tur
operatörlerine yönelik düşük hacimli charter ve split charter seferleri de düzenlemektedir.
Köklü, yüksek marjlı ve düşük kredi riski içeren tur operatörlerine odaklanmak suretiyle
charter operasyonlarının devam etmesi planlanmakla birlikte, charter uçuşlar için kullanılan
uçakların, yeni trafik hakları elde edildikçe uluslararası ve yurtiçi tarifeli hatlara kaydırılması
10